## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

（注）当期中および当期末後、この有価証券報告書提出日までに利益による株式の消却は行なっていません。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （2019年３月31日） （株） | 提出日現在発行数 （2019年６月21日） （株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 130,010,011 | 130,010,011 | 東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 130,010,011 | 130,010,011 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2003年４月１日～ 2004年３月31日 （注） | 5,851 | 130,010 | 2,709 | 28,027 | 2,703 | 29,723

（注）転換社債の株式転換による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 63 | 29 | 164 | 448 | 3 | 8,252 | 8,959 | -
所有株式数 （単元） | - | 322,377 | 14,361 | 637,821 | 244,533 | 17 | 80,484 | 1,299,593 | 50,711
所有株式数の割合（％） | - | 24.80 | 1.10 | 49.08 | 18.82 | 0.00 | 6.20 | 100.00 | -

（注）１．自己株式553,419株は、「個人その他」に5,534単元および「単元未満株式の状況」に19株含まれています。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 55,459 | 42.84
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 7,089 | 5.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 5,307 | 4.10
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 5,049 | 3.90
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 2,470 | 1.90
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 1,592 | 1.23
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＨＳＤ００ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,544 | 1.19
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 1,535 | 1.18
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,273 | 0.98
豊田合成従業員持株会 | 愛知県清須市春日長畑１番地 | 1,262 | 0.97
計 | － | 82,583 | 63.79

（注）１　当社が所有するトヨタ自動車株式会社の株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有していません。

（注）２　2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において三井住友アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である下記の法人が2019年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 844 | 0.65
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 5,049 | 3.88
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 743 | 0.57

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 617,700 | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 129,341,600 | 1,293,416 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 50,711 | - | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 130,010,011 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 1,293,416 | -

（注）「株式数」の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含
まれています。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれ
ています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
豊田合成株式会社 | 愛知県清須市 春日長畑１番地 | 553,400 | - | 553,400 | 0.42
株式会社中勢ゴム | 三重県津市安濃町内多400番地 | 64,300 | - | 64,300 | 0.04
計 | - | 617,700 | - | 617,700 | 0.46

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 518 | 1,312,660
当期間における取得自己株式（注） | - | -

(注)当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 (ストックオプションの権利行使による処分) | - | - | - | -
保有自己株式数 | 553,419 | - | 553,419 | -

(注)当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値向上に向けて企業体質の強化・充実を図りながら、着実な成長に向けた事業展開を推進しており、剰余金の配当については、安定的な配当を維持することを基本として、業績、資金需要および配当性向などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えています。また、配当の回数については中間配当と期末配当の年２回を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を基本にしています。

当事業年度の配当については、2018年11月27日に１株当たり 30円の中間配当を実施しており、期末配当 30円と合計で１株当たり 60円の剰余金の配当を実施しました。この結果、当事業年度の配当性向は 54.7％となりました。

内部留保資金については、今後の経営環境の変化に対応しつつ、将来にわたる株主利益を確保するため、企業体質の一層の強化・充実を図るための投資に充当する所存です。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって剰余金の配当ができることおよび剰余金の配当等会社法第459条第１項各号の規定に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2018年10月31日 | 3,883 | 30
取締役会決議
2019年６月14日 | 3,883 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「限りない創造 社会への奉仕」という「社是」の下に、それを具体化した「経営理念」を掲げ、社会・株主・顧客・仕入先・従業員等のあらゆるステークホルダーに信頼され、大きな環境変化に柔軟かつ迅速に対応し、世界のお客様へ「安心」「安全」「快適」をお届けするグローバルカンパニーをめざしています。

その実現のためには、企業経営の健全性と効率性の確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の最重要課題と認識しており、環境変化に的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することに努めています。

また、当社は金融庁・東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神を踏まえた様々な施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

②企業統治の体制

ア）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、法定の機関として、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を備えており、併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備・運用しています。

取締役会は、取締役９名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、法定で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議がされています。構成員については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しています。

また、執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行のスピードアップを図っています。経営の重要な事項については、経営会議を毎月開催し、さらに技術・原価・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っています。

監査役会は、監査役５名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各部門・子会社の監査を通して経営監視の機能を果たしており、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しています。構成員については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しています。

これらの機関設計に基づき、監査・監督・執行を連携して機能させ、会社の意思決定、業務執行の適法性と効率性が十分に担保されていることから、現在の体制を採用しています。

また、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会の下に「役員人事委員会」および「役員報酬委員会」を設置しています。両委員会の役割および委員構成は次のとおりです。

名称 | 役割 | 構成員
役員人事委員会 | 取締役および監査役の選解任に関する議案の審議・答申 | 宮﨑取締役社長（委員長）、 土屋社外取締役、山家社外取締役
役員報酬委員会 | 取締役の報酬制度および個人別報酬の審議・答申 | 宮﨑取締役社長（委員長）、 土屋社外取締役、山家社外取締役

イ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、業務執行状況のチェック、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等を含む内部統制システムを整備することで、業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めています。内部統制の整備・運用状況については、毎年取締役会でその内容を確認し、運用状況をふまえて内部統制システムの更なる改善および強化に継続的に取り組んでいます。

リスク管理体制としては、安全・品質・環境などの各分野におけるリスクについて各担当部署が規程および要領を制定し、必要に応じて運用状況を評価した上で対策を実施するなど、適切な管理を行っています。さらに、リスクに対する基本的事項を取りまとめた「危機管理対応ガイド」を制定し、想定されるリスクに対する未然防止、および万一の場合に適切・迅速な行動を取るための対応事項を明記しています。

また、コンプライアンス・企業倫理については、社長を委員長とする「企業行動倫理委員会」（2019年６月より「コンプライアンス・リスク管理委員会」に変更）を設置し、企業活動全般について法令の遵守徹底および企業倫理の確立を図っています。加えて、当社の社会的責任を全うするため、従業員の行動規範として「豊田合成行動倫理ガイド」を策定し、周知徹底することにより、健全かつ公正な事業活動の推進に注力しています。

さらに、自浄能力向上のため、不正行為・企業倫理に反する行為について従業員からの相談窓口として、「社内コンプライアンス相談窓口」や弁護士による「社外コンプライアンス相談窓口」を設置しており、問題点の吸い上げと迅速な対応が取れる体制を整備しています。

ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通のコンプライアンス上の指針である「豊田合成グループ行動憲章」を定め、子会社に展開する体制を整備しています。

また、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前承認報告制度を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する体制を整備しています。さらに、重要な子会社には非常勤取締役・非常勤監査役を派遣することで、子会社の業務執行を監視および牽制する体制を整備しています。

（図）当社のコーポレート・ガバナンスの体制図

会議体名 | 主管部門
経営会議体 | 取締役会 | 総務部
経営会議 | 経営企画部
機能会議体 | 販売会議 | 営業企画室
技術開発会議 | 技術管理部、生産技術統括部
収益・原価会議 | 経理部
生産会議 | 生産技術統括部
調達会議 | 調達部
人事会議 | 人事部
委員会 | コンプライアンス・リスク管理委員会 （旧・企業行動倫理委員会） | 法務部、総合企画部
輸出管理委員会 | 総合企画部
中央安全衛生委員会 | 安全健康推進部
環境委員会 | 環境部
品質委員会 | 品質保証部

（表）当社の主な全社会議体

③責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めています。

また、当社と社外取締・社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する金額です。

当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役および監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認められる場合に限られます。

④取締役の定員および選任決議要件

当社は、取締役は15名以内とすること、および取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号の規定に掲げる事項を法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。また、上記のほか、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）についても、取締役会の決議を可能とする旨を定款で定めています。これらは、取締役会の決議により機動的に剰余金の配当等を行うことができるようにし、資本政策の機動性の確保を目的としたものです。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） | 宮﨑 直樹 | 1957年５月23日生 |
1980年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社
2008年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
2013年４月 | 同社専務役員
2014年６月 | 当社取締役副社長
2015年６月 | 当社取締役社長に就任(現任)
| (注)３ | 14
取締役副社長 （代表取締役） 開発本部長 | 橋本 正一 | 1956年２月18日生 |
1980年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社
2002年１月 | 当社入社
2005年１月 | 当社セーフティシステム事業部技術部長
2012年６月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社専務執行役員 当社開発本部長（現任）
2017年６月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社取締役副社長に就任 （現任）
| (注)３ | 5
取締役副社長 （代表取締役） 調達本部長、 総合企画部担当本部長 | 小山 享 | 1959年12月１日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年１月 | 当社セーフティシステム事業部開発部長
2012年６月 | 当社執行役員 豊田合成ノースアメリカ株式会社取締役社長
2015年６月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社総合企画部担当
2016年６月 | 当社取締役 当社調達本部長（現任）
2018年６月 2019年６月 | 当社専務執行役員 当社取締役副社長に就任 （現任） 当社総合企画部担当本部長 （現任）
| (注)３ | 8
取締役 営業本部長、 特機部担当本部長 | 山田 友宣 | 1959年２月４日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年１月 | 当社第１営業部長
2010年６月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社常務執行役員 当社営業本部長（現任）
2016年６月 | 当社取締役に就任（現任） 豊田合成（上海）管理有限公司董事長（現豊田合成（中国）投資有限公司）に就任（現任）
2017年６月 2019年６月 | 当社専務執行役員 当社特機部管掌 当社執行役員に就任（現任） 当社特機部担当本部長（現任）
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 生産本部長 安全健康推進部・環境部 担当本部長 | 安田 洋 | 1959年10月５日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年１月 | 当社セーフティシステム事業部企画部長
2010年６月 | 豊田合成チェコ有限会社取締役社長
2012年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役・常務執行役員 当社生産本部長（現任） 当社樹脂製品生産センター長 天津豊田合成有限公司董事長
2017年６月 | 当社品質保証本部管掌
2018年６月 2019年６年 | 当社取締役・専務執行役員 当社取締役・執行役員に就任 （現任） 当社安全健康推進部・環境部 担当本部長（現任）
| (注)３ | 5
取締役 経理本部長、 IT本部長、 監査部担当本部長 | 岡 正規 | 1962年２月20日生 |
1985年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2012年９月 | 同社経理部主査
2014年１月 | 同社関連事業室室長
2015年１月 | 当社顧問
2015年６月 | 当社執行役員 当社経理部長、IT推進部担当
2016年６月 | 当社経理本部副本部長 当社監査部担当
2017年６月 | 当社経理本部長（現任）
2018年６月 2019年６月 | 当社取締役・常務執行役員 当社IT本部長（現任） 当社取締役・執行役員に就任 （現任） 当社監査部担当本部長（現任）
| (注)３ | 3
取締役 | 土屋 総二郎 (注)１ | 1949年５月17日生 |
1975年４月 | 日本電装株式会社入社
2002年６月 | 株式会社デンソー取締役
2004年６月 | 同社常務役員
2007年６月 | 同社専務取締役
2011年６月 | 同社取締役副社長
2013年６月 | 同社顧問技監
2015年６月 | 当社取締役に就任（現任） 株式会社デンソー顧問
| (注)３ | -
取締役 | 山家 公雄 (注)１ | 1956年４月６日生 |
1980年４月 | 日本開発銀行入行
2007年４月 | 日本政策投資銀行審議役
2009年７月 | エネルギー戦略研究所株式会社取締役研究所長に就任（現任）
2016年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松本 真由美 (注)１ | 1963年３月10日生 |
1987年10月 | 株式会社テレビ朝日契約キャスター
1993年４月 | 日本放送協会契約キャスター
2003年７月 | 株式会社ホリプロ専属フリーアナウンサー
2008年５月 | 東京大学先端科学技術研究センター協力研究員
2009年５月 | 同センター特任研究員
2011年４月 | 特定非営利活動法人国際環境経済研究所理事・主席研究員 （現任）
2014年４月 | 東京大学教養学部附属教養教育高度化機構環境エネルギー科学特別部門客員准教授（現任）
2017年７月 | 特定非営利活動法人再生エネルギー協議会理事（現任）
2019年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)３ | -
常勤監査役 | 田邊 勝已 | 1958年３月20日生 |
1981年４月 | トヨタ自動車販売株式会社入社
2006年１月 | トヨタ自動車株式会社ヨーロッパ部事業室長
2012年１月 | 同社ＴＭＥ－Ｊａｐａｎ主査
2013年１月 | 当社顧問
2013年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常勤監査役に就任(現任)
| (注)４ | 3
常勤監査役 | 水谷 均 | 1958年５月22日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年１月 | 当社経理部副部長
2010年７月 | ＴＧミズーリ株式会社取締役副社長
2015年１月 | 当社経理部長
2015年６月 | 当社経理部副部長
2016年６月 | 当社常勤監査役に就任(現任)
| (注)５ | 2
監査役 | 内山田 竹志 (注)２ | 1946年８月17日生 |
1969年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社
1998年６月 | トヨタ自動車株式会社取締役
2001年６月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社専務取締役
2005年６月 | 同社取締役副社長
2012年６月 | 同社取締役副会長
2013年６月 | 同社取締役会長に就任（現任）
2018年６月 | 当社監査役に就任（現任）
| (注)６ | -
監査役 | 葉玉 匡美 (注)２ | 1965年７月28日生 |
1993年４月 | 検事任官
2006年10月 | 東京地方検察庁特捜部検事
2007年４月 | 弁護士登録 ＴＭＩ総合法律事務所パートナー弁護士（現任）
2008年４月 | 上智大学大学院法学研究科教授
2012年３月 | 弁護士法人ＴＭＩパートナーズ代表社員
2014年６月 | 当社監査役に就任（現任）
| (注)６ | -
監査役 | 三宅 英臣 (注)２ | 1945年９月14日生 |
1968年４月 | 豊田鉃工株式会社入社
1993年６月 | 同社取締役
1999年６月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社専務取締役
2005年６月 | 同社取締役社長
2011年６月 | 同社取締役会長
2015年６月 | 当社監査役に就任（現任）
2016年６月 | 豊田鉃工株式会社相談役に就任（現任）
| (注)７ | -
計 | 49

(注)１．取締役土屋総二郎氏、山家公雄氏および松本真由美氏は、社外取締役です。

また、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

２．監査役内山田竹志氏、葉玉匡美氏および三宅英臣氏は、社外監査役です。

また、葉玉匡美氏および三宅英臣氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

３．2019年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2017年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2016年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2019年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②社外役員の状況

当社は、2019年６月14日開催の定時株主総会において、土屋総二郎氏および山家公雄氏および松本真由美氏の３名を社外取締役として選任しました。また、同株主総会において、三宅英臣氏を社外監査役として選任しました。在任中の内山田竹志氏および葉玉匡美氏を含めまして、社外監査役はあわせて３名を選任しています。

なお、土屋総二郎氏、山家公雄氏、松本真由美氏、葉玉匡美氏および三宅英臣氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

社外取締役の土屋総二郎氏は、2013年６月まで株式会社デンソーの業務執行者でした。同氏が同業務執行者（取締役副社長）を退任し６年が経過しています。当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社の売上高の0.1％未満です。その他、特別な利害関係はありません。

山家公雄氏は、エネルギー戦略研究所株式会社の取締役研究所長でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。その他、特別な利害関係はありません。

松本真由美氏は、東京大学教養学部附属教養教育高度化機構客員准教授でありますが、当社との間に取引関係はありません。その他、特別な利害関係はありません。

社外取締役は、経営の健全性・透明性をさらに向上させるため、当社の経営判断・意思決定の過程で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をしています。

社外監査役のうち、内山田竹志氏は、トヨタ自動車株式会社の取締役会長であります。同社は当社の主要な取引先であり、主要株主です。当社と同社の関係は、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1)経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の実績　c.販売実績」および「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　31．関連当事者」に記載しています。

葉玉匡美氏は、当社と取引実績のあるTMI総合法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社は同事務所との間で顧問契約は締結していません。また、当社と同事務所との取引額は過去５ヵ年平均で年約300万円と僅少です。その他、特別な利害関係はありません。

三宅英臣氏は、2016年６月まで豊田鉃工株式会社の業務執行者でした。同氏が同社業務執行者（取締役会長）を退任し３年が経過しています。当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社の売上高の0.1％未満です。その他、特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視しています。上場する各金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たしており、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを社外取締役に指定するための基準としています。また、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を設けていませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有し、直接の利害関係が希薄で経営陣から一定の距離にある外部者の立場にある人物を選任しています。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役会の職務執行の状況について適宜説明を求めるなど、経営監視の実効性を高める役割を担っています。また、適宜事業所および子会社を訪問し、直接的に監査を行うとともに、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社監査役会は常勤（社内）監査役２名、非常勤（社外）監査役３名の計５名で構成され、その議長を常勤監査役の田邊勝已が勤めています。監査役の選任にあたっては、監査役会が、「財務・会計に関する知見」「当社事業に関する知識」「企業経営に関する多様な視点」のバランスを確保しながら、適材適所の観点より監査役候補者を選定した後、株主総会に諮っています。

監査役監査については、その実効性を高めるため、監査に関する基本的事項などを定めた監査役監査基準を制定し、当該基準に基づき実施しています。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、当社および子会社に対し、調査・ヒアリングを実施し、また、取締役会、経営会議などの重要な会議体・各種委員会へ積極的に出席するほか、取締役等から事業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、事業所や子会社の往査等、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点より、取締役の職務の執行を監査しています。

常勤監査役の役割分担は効率的・効果的な監査の実施のため適宜調整しています。非常勤監査役は、高い独立性・中立性の視点とその専門的見地から、監査役会、取締役会等で積極的な意見を述べています。なお、監査役監査を補助する専属の部署として監査役室（監査役監査に必要な知識・経験を有する者５名で構成）を設置し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えています。なお、常勤監査役の水谷均は、当社で長年経理部に在籍し、経理部長を務めた経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

②内部監査の状況

内部監査については、６名で構成された監査部を設置し、期首に経営者に承認された内部監査計画に基づき、経営目標の達成とともに不正・誤謬の予防を図ることをねらいに、適法性と合理性の観点から業務全般にわたる内部監査を実施しています。また、各機能部門は、それぞれの機能に応じた内部統制を整備しており、監査部による内部監査はその整備状況および運用状況に対する監査を含んでいます。

内部監査の結果は内部監査担当役員を経由し経営者に報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画および改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めています。また、内部監査計画は監査役との意見交換を通じて作成するとともに、内部監査の実施状況、監査結果については随時、監査役に報告し、情報の共有化を図っています。

監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果等について、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り、連携して効率的かつ効果的な監査を進めています。

③会計監査の状況

ア）監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

イ）業務を執行した公認会計士

山中　鋭一

西村　智洋

ウ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者９名、その他９名です。

エ）監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定するにあたり、会計監査人としての「職務遂行状況」「監査体制」「独立性」および「専門性」などの観点から評価することとしており、それらの観点について社内関係部署や監査法人からの報告およびヒアリングを踏まえた上で監査役会で審議し、監査法人が当社業務の遂行に適切なレベルであると判断し、当社の会計監査人に選定しています。

オ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対し、会計監査人としての「職務遂行状況」「監査体制」「独立性」および「専門性」などについて評価を行い、そのいずれもが当社監査業務の遂行に適切なレベルであると判断しています。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

ア）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 75 | 9 | 80 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 75 | 9 | 80 | -

（注）前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際

財務報告基準に関連したアドバイザリー業務等です。

イ）その他重要な報酬の内容

前連結会計年度および当連結会計年度において、当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers International Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬および非監査業務に基づく報酬を支払っています。

ウ）監査報酬の決定方針

該当方針は定めていません。

エ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役社長が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条等に基づき同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等について、社内関係部署および会計監査人からの資料・報告等を確認し、適切であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

社外取締役を除く取締役の報酬は月額の基本報酬と賞与により構成されています。水準については、会社業績との連動制を確保し、職責と成果を反映した適切なものとしています。

特に賞与は各期の連結業績をベースに、配当、従業員の賞与水準、他社動向および中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して決定しています。

社外取締役および監査役については経営に対する独立性の観点から、賞与の支給はなく、月額の基本報酬のみとしています。

上記の基本方針に基づいて、各取締役の報酬については、社長、社外取締役の合計３名で構成される「役員報酬委員会」において協議した上で、株主総会の決議により定めた上限の範囲内で取締役会の決議により決定しています。

当期においては、2019年３月19日に「役員報酬委員会」を開催し、報酬の構成、算出方法、個別報酬案等について協議しています。

＜基本報酬＞

基本報酬は、それぞれの役割と職責および他社の水準等を勘案した月額報酬であります。

当社の取締役の報酬限度額の総額は、月額60百万円であり、2008年６月25日開催の株主総会で決議されています。また、当社の監査役の報酬限度額の総額は、月額14百万円であり、2013年６月19日開催の株主総会で決議されています。各役員の報酬は、この報酬総額の上限の範囲内で決定しています。

＜賞与＞

賞与は、基本方針に基づき、当該年度の連結業績等を総合的に勘案したものであり、その支払総額については株主総会の決議により決定しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 407 | 311 | 96 | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 76 | 76 | - | 2
社外役員 | 58 | 58 | - | 6

（注）賞与については、当事業年度における引当金繰入額です。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式は純投資目的である投資株式とし、それ以外については、純投資目的以外の投資株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期の視点から当社への経済的な波及効果を勘案し、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの信頼関係や取引関係の維持・強化、地域社会との関係の維持などの観点から、銘柄を総合的に検討のうえ、政策的に必要と判断する銘柄については保有する方針です。

また、個別銘柄ごとに、取引関係の維持・強化、サプライチェーンの安定確保等の定性的な観点や、取引状況ならびに投資利回り（配当）等の定量的な視点も踏まえ精査し、保有の適否を毎年の取締役会にて検証しています。保有の意義や便益が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、適宜縮減を図っています。

イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 22 | 6,596
非上場株式以外の株式 | 25 | 9,773

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50 | 新規投資によるもの
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 5 | 40

ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
豊田通商㈱ | 418,258 | 418,258 | 取引関係等の維持・強化 | 有
1,507 | 1,507
㈱デンソー | 321,214 | 321,214 | 取引関係等の維持・強化 | 有
1,386 | 1,869
トヨタ紡織㈱ | 810,034 | 810,034 | 取引関係等の維持・強化 | 有
1,356 | 1,769

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本化薬㈱ | 727,800 | 727,800 | 取引関係等の維持・強化 | 有
951 | 951
㈱ダイセル | 760,200 | 760,200 | 取引関係等の維持・強化 | 有
913 | 883
㈱豊田自動織機 | 143,001 | 143,001 | 取引関係等の維持・強化 | 有
793 | 920
スズキ㈱ | 126,000 | 126,000 | 取引関係等の維持・強化 | 有
617 | 721
㈱SUBARU | 137,026 | 137,026 | 取引関係等の維持・強化 | 無
345 | 477
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 569,480 | 569,480 | 金融取引等の円滑化 | 有
313 | 396
㈱東海理化電機製作所 | 133,425 | 133,425 | 取引関係等の維持・強化 | 有
251 | 290
アイシン精機㈱ | 63,525 | 63,525 | 取引関係等の維持・強化 | 有
251 | 367
㈱ジェイテクト | 183,105 | 183,105 | 取引関係等の維持・強化 | 有
249 | 288
東京海上ホールディングス㈱ | 27,560 | 27,560 | 金融取引等の円滑化 | 有
147 | 130
日野自動車㈱ | 130,000 | 130,000 | 取引関係等の維持・強化 | 有
121 | 177
愛知製鋼㈱ | 33,300 | 33,300 | 取引関係等の維持・強化 | 有
114 | 145
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 25,215 | 25,215 | 金融取引等の円滑化 | 有
84 | 84
東海カーボン㈱ | 56,790 | 56,790 | 取引関係等の維持・強化 | 有
78 | 93
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 19,912 | 19,912 | 金融取引等の円滑化 | 有
77 | 88

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ゼオン㈱ | 50,000 | 50,000 | 取引関係等の維持・強化 | 有
56 | 76
愛三工業㈱ | 80,404 | 80,404 | 取引関係等の維持・強化 | 無
54 | 91
トリニティ工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 取引関係等の維持・強化 | 有
29 | 52
㈱御園座 | 7,100 | 71,000 | 地域経済との関係強化 | 無
29 | 55
野村ホールディングス㈱ | 67,774 | 67,774 | 金融取引等の円滑化 | 有
27 | 41
三菱自動車工業㈱ | 20,000 | 20,000 | 取引関係等の維持・強化 | 無
11 | 15
マツダ㈱ | 1,178 | 1,178 | 取引関係等の維持・強化 | 無
1 | 1
いすず自動車㈱ | - | 8,800 | 取引関係等の維持・強化 | 無
- | 14
㈱りそなホールディングス㈱ | - | 21,131 | 金融取引等の円滑化 | 有
- | 11
㈱みずほフィナンシャルグループ | - | 59,610 | 金融取引等の円滑化 | 有
- | 11
三井化学㈱ | - | 2,200 | 取引関係等の維持・強化 | 有
- | 7
共和レザー㈱ | - | 1,000 | 取引関係等の維持・強化 | 無
- | 0

（注）１「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２　㈱御園座の株式数の減少は株式併合によるものです。

３　定量的な保有効果の記載は困難であるため、取引関係の維持・強化等の定性的な観点で保有の合理性

を検証しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。