２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2016年12月31日)	当事業年度 (2017年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	8,429	486
受取手形	※２ 7,937	※２ 8,912
売掛金	※１ 140,842	※１ 144,876
商品及び製品	18,392	17,562
仕掛品	2,281	2,538
原材料及び貯蔵品	16,368	17,689
繰延税金資産	3,081	2,644
未収入金	※１ 14,869	※１ 19,350
未収還付法人税等	159	2,685
短期貸付金	※１ 25,234	※１ 52,441
その他	6,275	5,663
貸倒引当金	△250	△260
流動資産合計	243,617	274,586
固定資産
有形固定資産
建物	31,730	30,848
構築物	2,760	2,901
機械及び装置	34,633	35,258
車両運搬具	397	394
工具、器具及び備品	10,450	11,192
土地	18,748	18,723
リース資産	2,761	2,316
建設仮勘定	5,879	5,871
有形固定資産合計	107,358	107,503
無形固定資産
商標権	846	747
ソフトウエア	10,203	9,561
リース資産	858	723
その他	163	154
無形固定資産合計	12,070	11,185
投資その他の資産
投資有価証券	18,514	23,060
関係会社株式	263,071	298,702
長期貸付金	33	34
長期前払費用	1,740	1,424
差入保証金	※１ 2,443	※１ 2,399
前払年金費用	15,433	16,259
その他	1,652	－
貸倒引当金	△240	△220
関係会社投資損失引当金	△555	－
投資その他の資産合計	302,091	341,658
固定資産合計	421,519	460,346
資産合計	665,136	734,932

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2016年12月31日)	当事業年度 (2017年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形	※２ 2,862	※２ 2,357
買掛金	※１,※２ 57,251	※１,※２ 65,956
1年内償還予定の社債	5,000	10,000
コマーシャル・ペーパー	－	29,000
短期借入金	39,245	40,688
1年内返済予定の長期借入金	10,155	※１ 25,819
リース債務	1,261	1,150
未払金	※１,※２ 34,856	※１,※２ 32,339
未払費用	※１ 4,688	※１ 4,746
未払法人税等	8,732	88
預り金	※１ 43,138	※１ 51,769
賞与引当金	1,817	2,157
役員賞与引当金	115	100
売上値引引当金	117	500
製品自主回収関連損失引当金	370	235
その他	908	448
流動負債合計	210,515	267,352
固定負債
社債	50,000	50,000
長期借入金	※１ 78,125	92,969
リース債務	2,518	2,008
繰延税金負債	5,577	6,645
退職給付引当金	4,572	4,732
資産除去債務	453	461
その他	4,368	3,793
固定負債合計	145,613	160,608
負債合計	356,128	427,960
純資産の部
株主資本
資本金	42,658	42,658
資本剰余金
資本準備金	37,411	37,411
その他資本剰余金	1,250	1,250
資本剰余金合計	38,661	38,661
利益剰余金
利益準備金	4,536	4,536
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金	2,720	2,645
特別償却準備金	442	345
別途積立金	74,842	74,842
繰越利益剰余金	136,999	149,346
利益剰余金合計	219,539	231,714
自己株式	△570	△17,631
株主資本合計	300,288	295,402
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	8,420	11,575
繰延ヘッジ損益	300	△5
評価・換算差額等合計	8,720	11,570
純資産合計	309,008	306,972
負債純資産合計	665,136	734,932

②【損益計算書】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2016年１月１日 　至　2016年12月31日)	当事業年度 (自　2017年１月１日 　至　2017年12月31日)
売上高	※１ 431,200	※１ 461,538
売上原価	※１ 300,729	※１ 352,779
売上総利益	130,471	108,759
販売費及び一般管理費	※１,※２ 94,688	※１,※２ 95,273
営業利益	35,783	13,486
営業外収益
受取利息及び配当金	※１ 21,325	※１ 17,844
為替差益	1,737	300
その他	※１ 858	※１ 878
営業外収益合計	23,920	19,022
営業外費用
支払利息	※１ 2,247	※１ 2,369
手形売却損	320	495
その他	※１ 3,943	※１ 612
営業外費用合計	6,510	3,476
経常利益	53,193	29,032
特別利益
関係会社投資損失引当金戻入額	－	555
固定資産売却益	※３ 29	※３ 10
投資有価証券売却益	8,066	－
抱合せ株式消滅差益	6,662	－
特別利益合計	14,757	565
特別損失
固定資産除却損	※５ 431	※５ 862
固定資産売却損	※４ 110	※４ 4
製品自主回収関連損失	710	－
関係会社清算損	91	－
減損損失	87	－
特別損失合計	1,429	866
税引前当期純利益	66,521	28,731
法人税、住民税及び事業税	12,338	3,189
法人税等調整額	1,005	251
法人税等合計	13,343	3,440
当期純利益	53,178	25,291

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

									(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資 本剰余金	資本剰余 金合計	利益準備金	その他利益剰余金				利益剰余 金合計
						固定資産 圧縮積立金	特別償却 準備金	別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	42,658	37,411	1,250	38,661	4,536	2,766	528	74,842	99,428	182,100
当期変動額
剰余金の配当									△15,739	△15,739
当期純利益									53,178	53,178
税率変更に伴う特別償却準備金の増加							10		△10	－
特別償却準備金の取崩							△96		96	－
税率変更に伴う固定資産圧縮積立金の増加						63			△63	－
固定資産圧縮積立金の取崩						△109			109	－
自己株式の取得
自己株式の処分			0	0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	0	0	－	△46	△86	－	37,571	37,439
当期末残高	42,658	37,411	1,250	38,661	4,536	2,720	442	74,842	136,999	219,539

	株主資本		評価・換算差額等			純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有 価証券評価差額金	繰延ヘッ ジ損益	評価・換 算差額等合計
当期首残高	△567	262,852	14,327	△11	14,316	277,168
当期変動額
剰余金の配当		△15,739				△15,739
当期純利益		53,178				53,178
税率変更に伴う特別償却準備金の増加		－				－
特別償却準備金の取崩		－				－
税率変更に伴う固定資産圧縮積立金の増加		－				－
固定資産圧縮積立金の取崩		－				－
自己株式の取得	△3	△3				△3
自己株式の処分	0	0				0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△5,907	311	△5,596	△5,596
当期変動額合計	△3	37,436	△5,907	311	△5,596	31,840
当期末残高	△570	300,288	8,420	300	8,720	309,008

当事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

									(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資 本剰余金	資本剰余 金合計	利益準備金	その他利益剰余金				利益剰余 金合計
						固定資産 圧縮積立金	特別償却 準備金	別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	42,658	37,411	1,250	38,661	4,536	2,720	442	74,842	136,999	219,539
当期変動額
剰余金の配当									△13,116	△13,116
当期純利益									25,291	25,291
税率変更に伴う特別償却準備金の増加										－
特別償却準備金の取崩							△97		97	－
税率変更に伴う固定資産圧縮積立金の増加										－
固定資産圧縮積立金の取崩						△75			75	－
自己株式の取得
自己株式の処分			0	0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	0	0	－	△75	△97	－	12,347	12,175
当期末残高	42,658	37,411	1,250	38,661	4,536	2,645	345	74,842	149,346	231,714

	株主資本		評価・換算差額等			純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有 価証券評価差額金	繰延ヘッ ジ損益	評価・換 算差額等合計
当期首残高	△570	300,288	8,420	300	8,720	309,008
当期変動額
剰余金の配当		△13,116				△13,116
当期純利益		25,291				25,291
税率変更に伴う特別償却準備金の増加		－				－
特別償却準備金の取崩		－				－
税率変更に伴う固定資産圧縮積立金の増加		－				－
固定資産圧縮積立金の取崩		－				－
自己株式の取得	△17,061	△17,061				△17,061
自己株式の処分	0	0				0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			3,155	△305	2,850	2,850
当期変動額合計	△17,061	△4,886	3,155	△305	2,850	△2,036
当期末残高	△17,631	295,402	11,575	△5	11,570	306,972

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式……総平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

時価のないもの……総平均法による原価法

(2）デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ………時価法

(3）棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品………総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

仕掛品………………総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品…主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　　　３～50年

構築物　　　　　　　　　　　　　　　４～60年

機械及び装置　　　　　　　　　　　　３～17年

工具、器具及び備品　　　　　　　　　２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が2008年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　定期的に支給する従業員賞与の当事業年度に負担すべき見込額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員の賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき見込額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により翌事業年度から費用処理しております。

(5）売上値引引当金

　当事業年度中に販売した商品に関して、翌事業年度において発生すると見込まれる売上値引きに備えるため、その発生見込額を計上しております。

(6）製品自主回収関連損失引当金

　製品自主回収に関する直接回収費用及び関連する費用等について、当事業年度末以降発生すると考えられる合理的な損失見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）繰延資産の処理方法

社債発行費……支出時に全額費用処理しております。

(2）ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を、一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては一体処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…為替予約取引・金利スワップ取引及び金利通貨スワップ取引

　ヘッジ対象…外貨建予定取引・変動金利の借入金

③　ヘッジ方針

　当社の内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(3）退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(4）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(5）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた6,434百万円は、「未収還付法人税等」159百万円、「その他」6,275百万円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「手形売却損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。また、前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「デリバティブ評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「デリバティブ評価損」に表示していた2,325百万円、「その他」に表示していた1,938百万円は、「手形売却損」320百万円、「その他」3,943百万円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2016年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 （2016年12月31日）		当事業年度 （2017年12月31日）
短期金銭債権	143,984	百万円	177,911	百万円
長期金銭債権	14		14
短期金銭債務	67,679		97,481
長期金銭債務	12,570		－

※２．期末日満期手形等の処理

　当事業年度の決算日は銀行休業日でありましたが、同日が満期日及び決済日の下記の手形等は、実際の手形交換日、もしくは決済日に処理しております。

	前事業年度 （2016年12月31日）		当事業年度 （2017年12月31日）
受取手形	391	百万円	615	百万円
支払手形	490		363
買掛金	5,344		5,828
未払金	2,296		1,884

　３．保証債務

	前事業年度 （2016年12月31日）		当事業年度 （2017年12月31日）
債務保証	19,367	百万円	27,215	百万円
保証予約	1,646		2,650
経営指導念書	－		33
計	21,013		29,898

　４．受取手形割引高

	前事業年度 （2016年12月31日）		当事業年度 （2017年12月31日）
受取手形割引高	92	百万円	34	百万円

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2016年１月１日 　　至　2016年12月31日）		当事業年度 （自　2017年１月１日 　　至　2017年12月31日）
営業取引による取引高
売上高	261,974	百万円	279,381	百万円
仕入高等	122,517		162,318
営業取引以外の取引による取引高	37,837		38,690

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度64％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度36％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2016年１月１日 　　至　2016年12月31日）		当事業年度 （自　2017年１月１日 　　至　2017年12月31日）
販売手数料	31,363	百万円	30,283	百万円
運送費及び梱包費	13,119		13,535
賞与引当金繰入額	489		574
役員賞与引当金繰入額	115		84
退職給付費用	379		349
減価償却費	5,220		5,759

※３．固定資産売却益の主な内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2016年１月１日 　　至　2016年12月31日）		当事業年度 （自　2017年１月１日 　　至　2017年12月31日）
構築物	0	百万円	－	百万円
機械及び装置	4		1
車両運搬具	6		7
工具、器具及び備品	0		0
土地	19		2

※４．固定資産売却損の主な内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2016年１月１日 　　至　2016年12月31日）		当事業年度 （自　2017年１月１日 　　至　2017年12月31日）
建物	14	百万円	－	百万円
機械及び装置	3		0
車両運搬具	1		2
土地	92		2

※５．固定資産除却損の主な内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2016年１月１日 　　至　2016年12月31日）		当事業年度 （自　2017年１月１日 　　至　2017年12月31日）
建物	62	百万円	185	百万円
構築物	23		56
機械及び装置	225		341
車両運搬具	3		3
工具、器具及び備品	117		277

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

区分	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
子会社株式	8,755	18,140	9,385
合計	8,755	18,140	9,385

当事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

区分	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
子会社株式	8,755	29,469	20,714
合計	8,755	29,469	20,714

(注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

		（単位：百万円）
区分	前事業年度 （自　2016年１月１日 　至　2016年12月31日）	当事業年度 （自　2017年１月１日 　至　2017年12月31日）
子会社株式	250,736	286,367
関連会社株式	3,580	3,580

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2016年12月31日）			当事業年度 （2017年12月31日）
繰延税金資産（流動）
販売奨励金	1,159	百万円		1,071	百万円
賞与引当金	560			664
たな卸資産評価損	114			103
賞与引当金に係る社会保険料	78			91
貸倒引当金	77			80
製品自主回収関連損失引当金	114			72
未払事業税	707			52
たな卸資産廃棄未処理額	20			43
その他	385			468
計	3,214			2,644
繰延税金負債（流動）
繰延ヘッジ損益	△133			－
計	△133			－
繰延税金資産純額（流動）	3,081			2,644
繰延税金資産（固定）
関係会社株式	2,632			2,632
固定資産減損損失	1,117			1,040
減価償却超過額	174			155
資産除去債務	111			118
投資有価証券	104			104
貸倒引当金	73			67
関係会社投資損失引当金	170			－
その他	705			613
小計	5,086			4,729
評価性引当額	△3,831			△3,661
計	1,255			1,068
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金	△3,618			△5,008
固定資産圧縮積立金	△1,199			△1,166
退職給付引当金	△760			△846
外貨建債権債務評価差額	△1,023			△505
その他	△232			△188
計	△6,832			△7,713
繰延税金負債純額（固定）	△5,577			△6,645

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2016年12月31日）		当事業年度 （2017年12月31日）
法定実効税率	33.0％		30.8％
（調整）
外国源泉税	3.0		4.2
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2		0.4
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△9.7		△16.8
試験研究費の控除額	△2.7		△4.6
評価性引当額	△0.1		△0.6
税率変更による期末繰延税金資産及び負債の減額修正	0.2		－
抱合せ株式消滅差益	△3.3		－
その他	△0.5		△1.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	20.1		12.0

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2017年８月29日開催の取締役会において、当社の子会社であるダンロップスポーツ㈱（以下「ダンロップスポーツ」といい、当社と併せて「両社」という。）との間で、当社を吸収合併存続会社、ダンロップスポーツを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併①」という。）を行うことについて取締役会決議を行い、両社の間で吸収合併契約を締結しております。また、当社と両社の合弁会社であるダンロップインターナショナル㈱（以下「ダンロップインターナショナル」という。）は、同日、当社を吸収合併存続会社、ダンロップインターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併②」といい、本合併①と合わせて「本統合」という。）を行うことについて取締役会決議を行い、当社とダンロップインターナショナルとの間で吸収合併契約を締結しております。なお、本統合に先立ち、当社は2017年12月28日付でダンロップスポーツが保有するダンロップインターナショナルの全ての株式を譲受（以下「本株式譲渡」という。）することについて、取締役会決議を行い、両社の間で株式譲渡契約を締結しております。

同決議通り、当事業年度中に株式の譲受によりダンロップインターナショナルを当社の完全子会社とした後、2018年１月１日を効力発生日（以下「本効力発生日」という。）として、本統合を実施しました。

なお、ダンロップスポーツの普通株式は、東京証券取引所市場第一部において、最終売買日を2017年12月26日として、2017年12月27日付で上場廃止となっております。

１．取引の概要

(1）対象となった結合当事企業の概要

（2017年12月31日現在）

	吸収合併消滅会社 （本合併①）	吸収合併消滅会社 （本合併②）
商号	ダンロップスポーツ株式会社	ダンロップインターナショナル株式会社
事業内容	ゴルフ用品、テニス用品の製造及び販売、他	DUNLOP商標権の管理並びにDUNLOPブランドのスポーツ用品事業及びライセンス事業
資本金	9,207百万円	3,005百万円
純資産	31,373百万円	5,077百万円
総資産	52,800百万円	20,884百万円
売上高	42,172百万円	2,925百万円

(2）企業結合日

2018年１月１日

(3）企業結合の法的形式

①　本合併①について

(ⅰ）本合併①の方式

当社を吸収合併存続会社、ダンロップスポーツを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。本合併①は、当社については、会社法第796条第２項に規定する簡易合併の手続により株主総会による承認を受けずに、ダンロップスポーツについては、2017年11月７日開催の臨時株主総会において本合併契約①の承認を受けた上で、両社は、2018年１月１日を効力発生日として本合併①を行っております。

(ⅱ）本合併①に係る割当ての内容

会社名	当社 （吸収合併存続会社）	ダンロップスポーツ （吸収合併消滅会社）
合併比率	１	0.784
本合併①により交付する株式数	当社普通株式：9,008,294株

(注）１．株式の割当て比率

ダンロップスポーツの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.784株を割当て交付しております。ただし、当社が保有するダンロップスポーツの普通株式及びダンロップスポーツが保有する自己株式については、本合併①による株式の割当ては行っておりません。

２．本合併①により交付する株式数

当社は、本合併①に際して、当社の普通株式9,008,294株を本合併①が効力を生ずる時点の直前時点のダンロップスポーツの株主（ただし、当社及びダンロップスポーツ並びに本合併①に関して会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主を除く。）に対して、割当て交付しております。交付する当社の普通株式は当社が保有する自己株式及び本合併①の効力発生日までに取得した自己株式を充当し、新たに普通株式は発行しておりません。

(ⅲ）本合併①に係る割当ての内容の根拠及び理由

本合併①の合併比率の公正性を確保するため、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社（以下「大和証券」という。）を、ダンロップスポーツはPwCアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。

当社及びダンロップスポーツは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、及び株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。

当社においては、第三者算定機関である大和証券から受領した合併比率に関する算定書、外部法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本合併比率は妥当であり、本合併比率により本合併①を行うことが妥当であると判断しました。

(ⅳ）取得した議決権比率

取得前の議決権比率	60.39％
取得後の議決権比率	100.00％

(ⅴ）被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社株式の時価	18,881百万円
取得原価		18,881百万円

②　本合併②について

(ⅰ）本合併②の方式

当社を吸収合併存続会社、ダンロップインターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。本合併②は、当社においては、会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株主総会決議による承認を受けずに、ダンロップインターナショナルにおいては、本株式譲渡により当社がダンロップインターナショナルの全ての株式を保有し、会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、株主総会決議による承認を受けずに、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を停止条件として、本効力発生日と同日を効力発生日として本合併②を行っております。

(ⅱ）本合併②に係る割当ての内容

本合併②は、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を条件としているため、本合併②がその効力を生ずる直前時点において、ダンロップインターナショナルは当社の完全子会社となっており、当社は本合併②に際して、株式その他の金銭等の割当ては行っておりません。

(4）結合後企業の名称

住友ゴム工業株式会社

２．取引の目的

今後、当社グループとして、「DUNLOP」ブランドのグローバルな価値向上を図る戦略を立案、推進し、既存の事業も含めたグループ全体の収益向上につなげることが重要な経営課題となっており、当社、ダンロップスポーツ及びダンロップインターナショナルにおける、「DUNLOP」ブランドの活用方法について検討を進めてまいりました。

その結果、ダンロップスポーツとダンロップインターナショナルのスポーツ事業を統合し、「DUNLOP」ブランドを活用したスポーツ事業の事業戦略を構築し、グローバル展開を加速させるとともに、スポーツ事業を当社に統合させることにより、当社のもつ資金力や材料・研究部門の経営資源とダンロップスポーツの持つスポーツ事業に精通した人材と経営資源を「DUNLOP」ブランドの価値向上及びスポーツ事業拡大のために活用することが、スポーツ事業及び、タイヤ事業を含む各事業の企業価値の最大化に資するとの結論に至り、今般、当社、ダンロップスポーツ及びダンロップインターナショナルの３社において、本統合を実施することとしました。

３．実施した会計処理の概要

本合併①及び本合併②は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

						（単位：百万円）
区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	31,730	1,162	70	1,974	30,848	63,733
	構築物	2,760	475	23	311	2,901	11,066
	機械及び装置	34,633	10,409	254	9,530	35,258	262,304
	車両運搬具	397	153	4	152	394	3,072
	工具、器具及び備品	10,450	4,966	196	4,028	11,192	47,450
	土地	18,748	51	76	－	18,723	－
	リース資産	2,761	517	1	961	2,316	3,920
	建設仮勘定	5,879	18,181	18,189	－	5,871	－
	計	107,358	35,914	18,813	16,956	107,503	391,545
無形固定資産	商標権	846	6	－	105	747	273
	ソフトウエア	10,203	7,428	－	8,070	9,561	9,357
	リース資産	858	192	－	327	723	706
	その他	163	67	－	76	154	137
	計	12,070	7,693	－	8,578	11,185	10,473

(注）当期増加額の主なものは、次のとおりであります。(建設仮勘定の増加額の多くは本勘定に振替えられているため、記載を省略しております。)

機械及び装置　　　　タイヤ製造設備　　　 名古屋工場　　　　2,351　百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 白河工場　　　　　2,991　百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 宮崎工場　　　　　3,569　百万円

【引当金明細表】

				（単位：百万円）
科　　　目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	490	29	39	480
関係会社投資損失引当金	555	－	555	－
賞与引当金	1,817	2,157	1,817	2,157
役員賞与引当金	115	100	115	100
売上値引引当金	117	500	117	500
製品自主回収関連損失引当金	370	－	135	235

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。