## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年３月27日現在） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 263,043,057 | 263,043,057 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 263,043,057 | 263,043,057 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年１月１日 （注） | － | 263,043 | － | 42,658 | 1,291 | 38,702

(注）資本準備金の増加は、2018年１月１日付でダンロップスポーツ㈱を吸収合併したことに伴い、同社の普通株式１株に対し、当社の自己株式（普通株式）0.784株を割当て交付したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2018年12月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数、100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 117 | 44 | 321 | 514 | 41 | 27,644 | 28,681 | －
所有株式数 （単元） | － | 682,311 | 107,885 | 893,682 | 693,714 | 660 | 244,381 | 2,622,633 | 779,757
所有株式数 の割合（％） | － | 26.02 | 4.11 | 34.08 | 26.45 | 0.03 | 9.31 | 100.00 | －

(注）１．自己株式34,890株は、「個人その他」に348単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び10株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2018年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
住友電気工業株式会社 | 大阪市中央区北浜４丁目５番33号 | 75,879 | 28.85
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 10,761 | 4.09
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, United Kingdom （東京都港区港南２丁目15番１号） | 9,166 | 3.49
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,551 | 2.87
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号 | 7,331 | 2.79
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 5,215 | 1.98
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３番２号 | 4,805 | 1.83
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 4,389 | 1.67
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,522 | 1.34
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,204 | 1.22
計 | － | 131,823 | 50.13
（注）１．所有株式数は千株未満を四捨五入して記載しております。
２．上記の所有株式数には、信託業務による所有数を次のとおり含んでおります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　10,761千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　 7,551千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　 3,522千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　 3,204千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2018年12月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 34,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 262,228,500 | 2,622,285 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 779,757 | － | －
発行済株式総数 | 263,043,057 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,622,285 | －
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。
２．「単元未満株式」の欄の株式数には、当社所有の自己株式90株及び証券保管振替機構名義の株式10株が含まれております。
３．「完全議決権株式（その他）」欄及び「総株主の議決権」欄の議決権の数には、いずれも証券保管振替機構名義の株式に係る議決権18個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2018年12月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
住友ゴム工業株式会社 | 神戸市中央区脇浜町三丁目６番９号 | 34,800 | － | 34,800 | 0.01
計 | － | 34,800 | － | 34,800 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 15,427 | 30,777,370
当期間における取得自己株式 | 290 | 411,894
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 9,008,294 | 17,589,705,960 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 1,687 | 3,421,514 | 28 | 40,936
保有自己株式数 | 34,890 | － | 35,152 | －
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取・売渡による株式は含めておりません。 ３．自己株式数は、2018年１月１日付でダンロップスポーツ㈱を吸収合併したことに伴う同社の株主への割当交付により、9,008,294株減少しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を最重要課題と認識して、連結ベースでの配当性向、業績の見通し、内部留保の水準等を総合的に判断しながら、長期にわたり安定して株主に報いることを基本方針としております。中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の配当金は、１株当たり30円の中間配当と合わせ、１株につき年間55円としました。

また、内部留保資金については、将来の収益基盤の拡大を図るため、合理化等設備投資や研究開発などの先行投資に活用する考えであります。

当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2018年８月７日 取締役会決議 | 7,890 | 30
2019年３月26日 定時株主総会決議 | 6,575 | 25

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第123期 | 第124期 | 第125期 | 第126期 | 第127期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高（円） | 1,939 | 2,313 | 1,968 | 2,219 | 2,188
最低（円） | 1,243 | 1,538 | 1,240 | 1,723 | 1,237
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | 2018年８月 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月
最高（円） | 1,873 | 1,883 | 1,723 | 1,739 | 1,660 | 1,541
最低（円） | 1,675 | 1,626 | 1,544 | 1,531 | 1,511 | 1,237
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性16名　女性１名　（役員のうち女性の比率6％）

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 | 池田　育嗣 | 1956年11月７日生 | 1979年４月 | 当社入社 |  |
取締役会長 |  |  | 2000年１月 | 当社タイヤ生産技術部長 | （注）１ | 41
|  |  | 2003年３月 | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2007年３月 | 当社取締役（常務執行役員）就任 |  |
|  |  | 2010年３月 | 当社取締役（専務執行役員）就任 |  |
|  |  | 2011年３月 | 当社代表取締役社長（社長）就任 |  |
|  |  | 2019年３月 | 当社代表取締役取締役会長就任（現任） |  |
代表取締役社長 | 山本　悟 | 1958年６月14日生 | 1982年４月 | 当社入社 |  |
(社長) |  |  | 2001年１月 | 当社タイヤ営業本部販売部長 | （注）１ | 13
|  |  | 2007年１月 | ㈱ダンロップファルケン九州代表取締役社長 |  |
|  |  |  | 就任（現ダンロップタイヤ九州㈱） |  |
|  |  | 2010年３月 | 当社ダンロップタイヤ営業本部副本部長 |  |
|  |  |  | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2011年３月 | 当社ダンロップタイヤ営業本部長 |  |
|  |  | 2013年３月 | 当社常務執行役員就任 |  |
|  |  | 2015年３月 | 当社取締役（常務執行役員）就任 |  |
|  |  | 2019年３月 | 当社代表取締役社長（社長）就任（現任） |  |
代表取締役 | 西　実 | 1955年５月10日生 | 1980年４月 | 当社入社 |  |
(副社長) |  |  | 2002年１月 | 当社タイヤ技術本部第三技術部長 | （注）１ | 20
|  |  | 2005年９月 | Goodyear Dunlop Tires Europe B.V. Director就任 |  |
|  |  | 2007年３月 | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2011年３月 | 当社取締役（常務執行役員）就任 |  |
|  |  | 2014年３月 | 当社代表取締役（専務執行役員）就任 |  |
|  |  | 2018年３月 | 当社代表取締役（副社長）就任（現任） |  |
代表取締役 | 木滑　和生 | 1956年８月15日生 | 1979年４月 | 当社入社 |  |
(副社長) |  |  | 2001年１月 | 当社スポーツ管理部長 | （注）１ | 20
|  |  | 2003年７月 | SRIスポーツ㈱（2012年にダンロップスポーツ㈱に商号変更）取締役就任 |  |
|  |  | 2007年３月 | 同社取締役常務執行役員就任 |  |
|  |  | 2011年３月 | 同社代表取締役専務執行役員就任 |  |
|  |  | 2015年３月 | 同社代表取締役社長就任 |  |
|  |  | 2018年１月 | 当社専務執行役員就任 |  |
|  |  | 2018年３月 | 当社代表取締役（副社長）就任（現任） |  |
取締役 | 伊井　康高 | 1959年１月25日生 | 1981年４月 | 当社入社 |  |
(専務執行役員) |  |  | 2002年１月 | 当社総合企画部主幹 | （注）１ | 21
|  |  | 2005年３月 | SRIタイヤトレーディング㈱代表取締役社長就任 |  |
|  |  | 2007年３月 | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2011年３月 | 当社取締役（常務執行役員）就任 |  |
|  |  | 2018年３月 | 当社取締役（専務執行役員）就任（現任） |  |
取締役 | 石田　宏樹 | 1958年７月11日生 | 1981年４月 | 住友電気工業㈱入社 |  |
(常務執行役員) |  |  | 2005年１月 | 同社経営企画部長 | （注）１ | 32
|  |  | 2007年６月 | 同社自動車事業本部統合企画部長 |  |
|  |  | 2010年２月 | 当社佐々木専務執行役員付主幹 |  |
|  |  | 2010年３月 | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2011年３月 | 当社取締役（常務執行役員）就任（現任） |  |
取締役 | 黒田　豊 | 1959年７月22日生 | 1983年４月 | 当社入社 |  |
(常務執行役員) |  |  | 2005年７月 | Sumitomo Rubber （Thailand） Co., Ltd. President就任 | （注）１ | 19
|  |  | 2009年３月 | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2012年３月 | 当社取締役（常務執行役員）就任（現任） |  |
取締役 | 原田　直典 | 1957年６月４日生 | 1981年４月 | 当社入社 |  |
(常務執行役員) |  |  | 2006年１月 | 当社購買部長 | （注）１ | 13
|  |  | 2012年３月 | 当社ハイブリッド事業本部副本部長 |  |
|  |  |  | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2013年３月 | 当社ハイブリッド事業本部長 |  |
|  |  | 2016年１月 | 当社常務執行役員就任 |  |
|  |  | 2018年３月 | 当社取締役（常務執行役員）就任（現任） |  |

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 谷川　光照 | 1956年11月11日生 | 1980年４月 | 当社入社 |  |
(常務執行役員) |  |  | 2008年３月 | 日本グッドイヤー㈱代表取締役社長就任 | （注）１ | 7
|  |  | 2011年３月 | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2013年３月 | ダンロップスポーツ㈱取締役常務執行役員就任 |  |
|  |  | 2017年３月 | 同社取締役専務執行役員就任 |  |
|  |  | 2018年１月 | 当社常務執行役員就任 |  |
|  |  | 2019年３月 | 当社取締役（常務執行役員）就任（現任） |  |
取締役 | 高坂　敬三 | 1945年12月11日生 | 1970年４月 | 弁護士登録 |  |
|  |  |  | 色川法律事務所入所（現任） | （注）１ | －
|  |  | 1995年４月 | 大阪弁護士会副会長就任 |  |
|  |  | 2001年１月 | 色川法律事務所代表就任 |  |
|  |  | 2006年６月 | 東洋アルミニウム㈱社外監査役就任（現任） |  |
|  |  | 2009年３月 | 当社社外取締役就任（現任） |  |
|  |  | 2012年６月 | 積水化成品工業㈱社外監査役就任（現任） |  |
|  |  | 2016年６月 | ㈱テクノアソシエ社外監査役就任（現任） |  |
取締役 | 村上　健治 | 1947年８月17日生 | 1970年４月 | 大和ハウス工業㈱入社 |  |
|  |  | 2000年６月 | 同社常務取締役就任 | （注）１ | 6
|  |  | 2001年６月 | 同社専務取締役就任 |  |
|  |  | 2004年４月 | 同社代表取締役社長就任 |  |
|  |  | 2011年４月 | 同社代表取締役副会長就任 |  |
|  |  | 2012年４月 | 同社取締役就任 |  |
|  |  | 2016年３月 | 当社社外取締役就任（現任） |  |
取締役 | 谷　信 | 1957年５月28日生 | 1980年４月 | 住友電気工業㈱入社 |  |
|  |  | 2008年６月 | 同社執行役員就任 | （注）１ | －
|  |  | 2011年６月 | Sumitomo Electric Wiring Systems, Inc. |  |
|  |  |  | President就任 |  |
|  |  | 2014年６月 | 住友電気工業㈱常務取締役就任 |  |
|  |  | 2017年６月 | 同社代表取締役 専務取締役就任（現任） |  |
|  |  | 2019年３月 | 当社社外取締役就任（現任） |  |
常勤監査役 | 田中　宏明 | 1953年９月14日生 | 1976年４月 | 当社入社 |  |
|  |  | 2002年１月 | 当社産業品事業部長 | （注）２ | 40
|  |  | 2003年３月 | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2003年７月 | SRIハイブリッド㈱代表取締役社長就任 |  |
|  |  | 2007年３月 | ダンロップファルケンタイヤ㈱ 代表取締役社長就任 |  |
|  |  |  | 当社取締役（常務執行役員）就任 |  |
|  |  | 2011年３月 | 当社代表取締役（専務執行役員）就任 |  |
|  |  | 2014年３月 | 当社代表取締役（副社長）就任 |  |
|  |  | 2018年３月 | 当社常勤監査役就任（現任） |  |
常勤監査役 | 河野　隆志 | 1957年１月17日生 | 1980年４月 | 当社入社 |  |
|  |  | 2000年１月 | P.T. Sumi Rubber Indonesia Director就任 | （注）３ | 8
|  |  | 2009年７月 | 当社監査部長 |  |
|  |  | 2012年１月 | 当社経理部長 |  |
|  |  | 2014年３月 | 当社執行役員就任 |  |
|  |  | 2019年３月 | 当社常勤監査役就任（現任） |  |
監査役 | 村田　守弘 | 1946年７月20日生 | 1970年12月 | アーサーヤング東京事務所入所 |  |
|  |  | 1974年11月 | 公認会計士登録 | （注）４ | 4
|  |  | 1994年12月 | 東京青山法律事務所入所 |  |
|  |  | 1998年10月 | アーサーアンダーセン税務事務所入所 |  |
|  |  | 2002年７月 | 朝日KPMG税理士法人代表 |  |
|  |  | 2004年１月 | KPMG税理士法人代表社員 |  |
|  |  | 2006年４月 | 村田守弘会計事務所代表（現任） |  |
|  |  | 2012年３月 | 当社社外監査役就任（現任） |  |
|  |  | 2016年３月 | カゴメ㈱社外取締役（監査等委員）就任（現任） |  |
|  |  |  | コクヨ㈱社外監査役就任（現任） |  |

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 赤松　哲治 | 1946年12月５日生 | 1969年７月 | 大阪瓦斯㈱入社 |  |
|  |  | 1993年４月 | 同社財務室長 | （注）２ | －
|  |  | 1996年４月 | 同社大阪事業本部計画部長 |  |
|  |  | 1999年６月 | ㈱キンレイ取締役社長就任 |  |
|  |  | 2005年６月 | ㈱コージェネテクノサービス（現㈱OGCTS）監査役就任 |  |
|  |  | 2014年３月 | 当社社外監査役就任（現任） |  |
監査役 | アスリ・ | 1977年10月25日生 | 2008年４月 | コロンビア大学京都日本研究センター特定准教授 |  |
| チョルパン |  | 2012年10月 | ハーバード大学ライシャワー研究所客員研究員 マサチューセッツ工科大学政治学研究科及びスローンビジネススクール客員准教授 | （注）２ | －
|  |  | 2015年７月 | ㈱グルメ杵屋社外取締役就任（現任） |  |
|  |  | 2016年４月 | 京都大学大学院経済学研究科准教授（現任） |  |
|  |  | 2016年５月 | 京都大学経営管理大学院准教授（現任） |  |
|  |  | 2016年９月 | ハーバードビジネススクール客員教授 |  |
|  |  | 2018年３月 | 当社社外監査役就任（現任） |  |
|  |  | 2018年４月 | 京都大学大学院経済学研究科教授（現任） |  |
|  |  | 2019年３月 | 京都大学経営管理大学院教授（現任） NISSHA㈱社外取締役（現任） |  |
計 |  | 17名 |  |  |  | 244
(注）１．2019年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
２．2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
３．2019年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．2016年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．所有株式数は、千株未満を四捨五入して記載しております。
６．当社では、2003年３月をもって執行役員制度を導入しております。常勤役員の役名及び略歴中の（ ）内の役職は、執行役員としての役職を表しております。
本報告書提出日現在の執行役員は29名で、上記記載の山本　悟、西　実、木滑和生、伊井康高、石田宏樹、黒田　豊、原田直典及び谷川光照のほか、山田直樹、青井孝典、西口豪一、藤本紀文、小野正晴、吉岡哲彦、小松俊彦、増田智彦、村岡清繁、西野正貢、増田栄一、齋藤健司、村上博俊、リチャード・スモールウッド、川松英明、大西章夫、家根谷尚文、田中敦彦、山下文一、渡辺泰生及びリアズ・ハフェジーの21名であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役、株主総会及び会計監査人のほか、以下の機関を設置しております。

取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。本報告書提出日現在で取締役は12名、うち社外取締役は３名の体制であります。

監査役は、独任制の機関として取締役の職務執行の監査を行っております。本報告書提出日現在で監査役は５名の体制であります。監査役５名の中から２名を常勤監査役として選定し、常勤監査役は社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の確認を行っております。

監査役会は監査役全員で構成しており、経営監査機能強化の観点から、監査役５名のうち３名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としております。

上記の会社法上の機関に加え、社内取締役と社長の指名した執行役員で構成する経営会議を設置し、常勤監査役の出席のもとで、経営上重要と思われる事項の審議もしくは報告を通じて、迅速な経営判断を行っております。

また、経営の監督と執行の分離を進め、各事業の責任と権限を明確化し、環境変化に即応するスピーディな経営体制をとることを目的として2003年３月より執行役員制を導入しております。本報告書提出日現在で執行役員は29名、うち取締役を兼務しない執行役員は21名であります。

さらに、役員の指名や報酬決定において客観性・透明性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を過半数とし、委員長を独立社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」を2016年から設置し、更なる企業価値の向上を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、「住友ゴムWAY」を基礎に、株主をはじめ全てのステークホルダーに期待され信頼されるグローバルな企業として、快適で魅力ある新しい生活価値を創出し続け、持続的に企業価値を高めていくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けています。この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、経営の公平性・透明性の向上を図る上で、この体制が現状では最適であると考え、上記体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「企業行動基準」の一つである「社会的規範の遵守」をもとに「法令や社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行う」ことを指針として、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る当社グループの業務の適正を確保するため必要な体制」を整備し、コンプライアンスの徹底、浸透を図っております。コンプライアンスについては、企業の社会的責任を果たすため、法令・定款を遵守し、企業倫理の確立と経営の健全化の確保に努めることを基本として、2003年２月に「企業倫理取り組み体制に関する規定」を制定しました。さらに同規定に基づき、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、年４回の委員会開催を通じ当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っております。併せて、企業倫理ヘルプライン（相談窓口）として、社長直轄の「コンプライアンス相談室」を設置し、当社グループ内で問題が発見された場合には、相談者が不利益を被らないよう十分配慮した上で、「企業倫理委員会」を中心に事実関係の調査を進める体制を整えております。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を得るなど、適法性にも留意しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、「リスク管理規定」に基づき、それぞれの担当部署において事前にリスク分析、対応策を検討し、経営会議等で審議しております。リスク分析・対応策の検討に当たっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求めております。組織横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署と連携しながら、全社的対応を行っております。

また、「リスク管理規定」に基づき社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しており、年２回開催する同委員会にて当社グループのリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認しております。

重大なリスクが顕在化し、又は顕在化が予想される場合には、「危機管理規定」に基づき、社長が危機管理本部を設置します。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。

ヘ．業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図

②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査計画・方針に基づき、取締役会等重要な会議への出席、取締役や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所、子会社への往査を行うとともに、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しております。

内部監査部門として社長直轄の監査部（14名体制）を設置しております。また、監査役付スタッフとして専任１名を置いております。監査部は、監査方針、年間内部監査計画等に基づき、各部署及び関係会社の業務執行状況について、有効性、効率性及びコンプライアンス等の適切性の観点から、本社及び主要な事業所、関係会社への往査を行い、グループ全体の監査を行っている他、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査の結果及び改善のための提言は、代表取締役社長に報告されると共に、監査役会にも報告され相互連携を図っております。また、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しております。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士は、黒木賢一郎、谷尋史、山田岳の３名であります。また当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他21名であります。

なお、監査役 田中宏明は、当社において相当の期間、管理部門の統括や子会社経営を担当し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

また、監査役 河野隆志は、当社において主に経理部門に従事し、経理部長、監査部長を務めるなど、財務、会計および監査に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役 村田守弘は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役 赤松哲治は、大阪瓦斯㈱において相当の期間、経理・財務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役 アスリ・チョルパンは、経営学に関する学識経験者として企業経営に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

取締役 高坂敬三は、企業法務に精通した弁護士としての豊富な知見を活かし、客観的見地から有益な提言や意見表明を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しております。

取締役 村上健治は、大和ハウス工業㈱において代表取締役社長として企業経営に関与した経験を活かし、企業経営全般に対し有益な助言や意見表明を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しております。

取締役 谷信は、住友電気工業㈱において主に経理・財務部門に従事し、同社の代表取締役 専務取締役を務めるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役への就任により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しております。

監査役 村田守弘は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と、カゴメ㈱における社外取締役（監査等委員）及びコクヨ㈱における社外監査役としての監査業務の経験を活かし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っており、当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しております。

監査役 赤松哲治は、㈱キンレイにおいて取締役社長として、また㈱コージェネテクノサービス(現㈱OGCTS) において監査役として企業経営に関与した経験を活かし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っており、当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しております。

監査役 アスリ・チョルパンは、経営戦略や企業統治を専門とする大学教授としての高度な学術知識と、㈱グルメ杵屋において社外取締役として企業経営に関与している経験から、企業経営に関する豊富な見識を有しており、当該知見を基にした社外監査役としての提言や意見表明が当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

取締役 谷信は住友電気工業㈱の代表取締役 専務取締役を兼務しております。同社は当社の自己株式を除く発行済株式の総数のうち28.85％を有する株主であり、また同社は当社との間でタイヤの原材料等の取引関係がありますが、その取引高は当社および同社それぞれの連結売上の0.9％以下であります。兼務による取引条件への影響はなく、それ以外に同社及び本人と当社との間に特別な利害関係はないため、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

取締役 高坂敬三、村上健治、監査役 村田守弘、赤松哲治及びアスリ・チョルパン並びにその兼務先と当社との間に特別な利害関係はなく、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては当社独自の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと認められる者を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「５．役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

ハ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行うことができるよう取締役会に付議される事項の内容について事前に説明を受けております。

社外監査役は、監査役会において社内の重要会議の内容等につき報告を受け、内部監査部門、業務執行担当役員及び会計監査人から適宜報告及び説明を受けた上で監査を実施しております。なお、当該監査や各社外監査役の意見や提言は、内部監査、監査役監査及び会計監査に適切に反映し、それらの実効性の向上を図っております。

④　役員報酬等

イ．当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 支給人員
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取　締　役 （社外取締役を除く） | 447 | 353 | － | 94 | － | 10 | 名
監　査　役 （社外監査役を除く） | 50 | 50 | － | － | － | 3 | 名
社 外 役 員 | 53 | 53 | － | － | － | 7 | 名

(注）１．支給人員は延べ人員を記載しております。

２．当事業年度末現在の人員は、取締役11名、監査役５名であります。

３．取締役及び監査役の報酬等の限度額は、2015年３月26日開催の第123期定時株主総会において、取締役については年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額70百万円以内）、監査役については年額100百万円以内と決議いただいております。なお、取締役13名に対して474百万円、監査役７名に対して76百万円を支給しております。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

取締役の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役及び執行役員の報酬の構成は基本報酬及び賞与とし、基本報酬は職位・職務内容・責任・会社業績等を総合的に勘案して決定しています。取締役報酬については株主総会において承認された枠内で支給しております。賞与は、会社業績及び職務遂行に対する業績評価に基づき配分額を決定しております。

監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の枠内で、監査役の協議により決定し、支給しております。

株式報酬でのインセンティブ付けは行っておりませんが、役員持株会を通じた自社株取得の奨励や、賞与において中長期計画の達成状況を勘案するなど、当社の持続的な成長につながるようなインセンティブ付けを行っております。中長期的な業績と連動する報酬や株式報酬については、株主との対話を通じ、当社にとって最適な導入時期や形態等の検討を引き続き進めてまいります。

取締役及び執行役員の報酬は、独立社外役員を過半数とする「指名・報酬委員会」で客観的かつ公平に検討し、取締役会への答申を経て決定しております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

104銘柄　　　　　19,224百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 639,238 | 4,611 | 事業活動の円滑な推進のため
スズキ㈱ | 457,500 | 2,989 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱オートバックスセブン | 949,800 | 2,053 | 事業活動の円滑な推進のため
華豊橡膠工業股份有限公司 | 33,822,234 | 1,615 | 取引関係の維持・強化のため
ブラザー工業㈱ | 500,000 | 1,390 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱イエローハット | 311,850 | 1,062 | 事業活動の円滑な推進のため
日産自動車㈱ | 676,300 | 760 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱住友倉庫 | 832,000 | 679 | 事業活動の円滑な推進のため
住友不動産㈱ | 182,000 | 674 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱クボタ | 298,330 | 659 | 事業活動の円滑な推進のため
富士急行㈱ | 166,368 | 540 | 事業活動の円滑な推進のため
井関農機㈱ | 185,300 | 527 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱小松製作所 | 128,190 | 523 | 事業活動の円滑な推進のため
いすゞ自動車㈱ | 276,500 | 522 | 事業活動の円滑な推進のため
住友理工㈱ | 280,100 | 338 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱ロジネットジャパン | 151,500 | 307 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱豊田自動織機 | 40,000 | 290 | 事業活動の円滑な推進のため
福山通運㈱ | 67,400 | 287 | 事業活動の円滑な推進のため
JSR㈱ | 118,300 | 262 | 事業活動の円滑な推進のため
阪急阪神ホールディングス㈱ | 56,560 | 256 | 事業活動の円滑な推進のため
三愛石油㈱ | 152,000 | 249 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 237,847 | 197 | 事業活動の円滑な推進のため
住友商事㈱ | 96,438 | 185 | 事業活動の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 40,379 | 181 | 事業活動の円滑な推進のため
セイノーホールディングス㈱ | 95,530 | 171 | 事業活動の円滑な推進のため
センコーグループホールディングス㈱ | 190,000 | 155 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱ミライト・ホールディングス | 88,935 | 149 | 事業活動の円滑な推進のため
Stamford Tyres Corporation Limited | 4,300,000 | 127 | 事業活動の円滑な推進のため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
エア・ウォーター㈱ | 50,000 | 119 | 事業活動の円滑な推進のため
豊田通商㈱ | 26,000 | 118 | 事業活動の円滑な推進のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
本田技研工業㈱ | 3,214,000 | 12,412 | 議決権行使の指図のため
トヨタ自動車㈱ | 1,335,800 | 9,635 | 議決権行使の指図のため
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 639,238 | 4,095 | 事業活動の円滑な推進のため
スズキ㈱ | 457,500 | 2,547 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱オートバックスセブン | 949,800 | 1,730 | 事業活動の円滑な推進のため
華豊橡膠工業股份有限公司 | 33,822,234 | 1,577 | 取引関係の維持・強化のため
㈱イエローハット | 311,850 | 817 | 事業活動の円滑な推進のため
ブラザー工業㈱ | 500,000 | 816 | 事業活動の円滑な推進のため
住友不動産㈱ | 182,000 | 733 | 事業活動の円滑な推進のため
日産自動車㈱ | 676,300 | 595 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱住友倉庫 | 416,000 | 564 | 事業活動の円滑な推進のため
富士急行㈱ | 166,368 | 539 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱クボタ | 299,512 | 468 | 事業活動の円滑な推進のため
いすゞ自動車㈱ | 276,500 | 428 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱小松製作所 | 128,190 | 303 | 事業活動の円滑な推進のため
井関農機㈱ | 185,300 | 292 | 事業活動の円滑な推進のため
福山通運㈱ | 67,400 | 285 | 事業活動の円滑な推進のため
住友理工㈱ | 280,100 | 255 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱ロジネットジャパン | 151,500 | 239 | 事業活動の円滑な推進のため
阪急阪神ホールディングス㈱ | 56,560 | 206 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱豊田自動織機 | 40,000 | 204 | 事業活動の円滑な推進のため
JSR㈱ | 118,300 | 196 | 事業活動の円滑な推進のため
三愛石油㈱ | 152,000 | 166 | 事業活動の円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 40,379 | 162 | 事業活動の円滑な推進のため
センコーグループホールディングス㈱ | 190,000 | 158 | 事業活動の円滑な推進のため
住友商事㈱ | 96,438 | 151 | 事業活動の円滑な推進のため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ミライト・ホールディングス | 88,935 | 143 | 事業活動の円滑な推進のため
セイノーホールディングス㈱ | 95,530 | 138 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱三菱UFJ FG | 237,847 | 128 | 事業活動の円滑な推進のため
STAMFORD TYRES CORPORATION LIMITED | 4,300,000 | 108 | 事業活動の円滑な推進のため
㈱アルペン | 60,000 | 101 | 事業活動の円滑な推進のため
豊田通商㈱ | 26,000 | 84 | 事業活動の円滑な推進のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
本田技研工業㈱ | 3,214,000 | 9,303 | 議決権行使の指図のため
トヨタ自動車㈱ | 1,335,800 | 8,557 | 議決権行使の指図のため
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 163 | 67 | 161 | 17
連結子会社 | 79 | － | － | －
計 | 242 | 67 | 161 | 17

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

海外連結子会社の主な監査証明業務及び税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の委託先である当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査人に対して報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

海外連結子会社の主な監査証明業務及び税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の委託先である当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査人に対して報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務及び財務、税務等に関連する調査業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務、税務等に関連する調査業務等であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定した上で会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。