第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
800,000,000 |
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計 |
800,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月27日現在） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2018年１月１日 （注） |
－ |
263,043 |
－ |
42,658 |
1,291 |
38,702 |
(注）資本準備金の増加は、2018年１月１日付でダンロップスポーツ㈱を吸収合併したことに伴い、同社の普通株式１株に対し、当社の自己株式（普通株式）0.784株を割当て交付したことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
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（2019年12月31日現在） |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数、 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注）１．自己株式39,499株は、「個人その他」に394単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び10株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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（2019年12月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に 対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口９） |
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ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５） |
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計 |
－ |
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（注）１．所有株式数は千株未満を四捨五入して記載しております。 |
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２．上記の所有株式数には、信託業務による所有数を次のとおり含んでおります。 |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 12,115千株 |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 9,673千株 |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 4,156千株 |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 4,040千株 |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 3,642千株 |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2019年12月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
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－ |
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（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。 |
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|
２．「単元未満株式」の欄の株式数には、当社所有の自己株式99株及び証券保管振替機構名義の株式10株が含まれております。 |
||||
|
３．「完全議決権株式（その他）」欄及び「総株主の議決権」欄の議決権の数には、いずれも証券保管振替機構名義の株式に係る議決権18個が含まれております。 |
||||
②【自己株式等】
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（2019年12月31日現在） |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,781 |
6,422,166 |
|
当期間における取得自己株式 |
272 |
344,392 |
|
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。 |
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（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
172 |
223,056 |
73 |
88,111 |
|
保有自己株式数 |
39,499 |
－ |
39,698 |
－ |
|
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。 |
||||
|
２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取・売渡による株式は含めておりません。 |
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３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を最重要課題と認識して、連結ベースでの配当性向、業績の見通し、内部留保の水準等を総合的に判断しながら、長期にわたり安定して株主に報いることを基本方針としております。中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記の基本方針に基づき、当事業年度の配当金は、１株当たり25円の中間配当と合わせ、１株につき年間55円としました。
また、内部留保資金については、将来の収益基盤の拡大を図るため、合理化等設備投資や研究開発などの先行投資に活用する考えであります。
当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「住友ゴムWAY」を基礎に、株主をはじめ全てのステークホルダーに期待され信頼されるグローバルな企業として、快適で魅力ある新しい生活価値を創出し続け、持続的に企業価値を高めていくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけています。
この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、当社の公平性・透明性の向上を目指すべく、以下の基本的な考え方を策定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図っていきます。
A）株主の権利及びその行使の機会を確保すべく、環境を整備していきます。
B）様々なステークホルダーとの適切な協働を通じ、企業価値の向上を図ります。
C）当社の財務・非財務情報を正確かつ適切に開示します。
D）取締役会において経営方針や中長期計画等の大きな方向性についての討議を充実させるべく、業務執行の多くの部分を審議する経営会議を設置しています。また、常勤監査役・独立社外監査役による厳正な監査、独立社外取締役による客観的な監督を通じ、取締役会の公平な運営の確保に努めます。
E）株主との対話を通じ、企業価値の持続的な向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役、株主総会及び会計監査人のほか、以下の機関を設置しております。
取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。本報告書提出日現在で取締役は12名、うち社外取締役は３名の体制であります。
監査役は、独任制の機関として取締役の職務執行の監査を行っております。本報告書提出日現在で監査役は５名の体制であります。監査役５名の中から２名を常勤監査役として選定し、常勤監査役は社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の確認を行っております。
監査役会は監査役全員で構成しており、経営監査機能強化の観点から、監査役５名のうち３名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としております。
上記の会社法上の機関に加え、社内取締役と社長の指名した執行役員で構成する経営会議を設置し、常勤監査役の出席のもとで、経営上重要と思われる事項の審議もしくは報告を通じて、迅速な経営判断を行っております。
また、経営の監督と執行の分離を進め、各事業の責任と権限を明確化し、環境変化に即応するスピーディな経営体制をとることを目的として2003年３月より執行役員制を導入しております。本報告書提出日現在で執行役員は28名、うち取締役を兼務しない執行役員は20名であります。
さらに、役員の指名や報酬決定において客観性・透明性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を過半数とし、委員長を独立社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」を2016年から設置し、更なる企業価値の向上を図っております。
主な機関の議長・委員長及び構成員は次のとおりであります。
|
名称 |
構成員 |
|
取締役会 |
取締役会長：池田育嗣（議長） 社 長：山本 悟 取 締 役：西 実、木滑和生、伊井康高、石田宏樹、黒田 豊、原田直典、谷川光照 社外取締役：高坂敬三、村上健治、小林伸行 監 査 役：田中宏明、河野隆志 社外監査役：村田守弘、アスリ・チョルパン、安原裕文 計17名 |
|
監査役会 |
監 査 役：田中宏明（議長）、河野隆志 社外監査役：村田守弘、アスリ・チョルパン、安原裕文 計 5名 |
|
指名・報酬委員会 |
社外取締役：高坂敬三（委員長）、村上健治、小林伸行 社外監査役：村田守弘、アスリ・チョルパン、安原裕文 社 長：山本 悟 取 締 役：木滑和生 計 8名 |
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、「住友ゴムWAY」を基礎に、株主をはじめ全てのステークホルダーに期待され信頼されるグローバルな企業として、快適で魅力ある新しい生活価値を創出し続け、持続的に企業価値を高めていくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けています。この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、経営の公平性・透明性の向上を図る上で、この体制が現状では最適であると考え、上記体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「企業行動基準」の一つである「社会的規範の遵守」をもとに「法令や社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行う」ことを指針として、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る当社グループの業務の適正を確保するため必要な体制」を整備し、コンプライアンスの徹底、浸透を図っております。コンプライアンスについては、企業の社会的責任を果たすため、法令・定款を遵守し、企業倫理の確立と経営の健全化の確保に努めることを基本として、2003年２月に「企業倫理取り組み体制に関する規定」を制定しました。さらに同規定に基づき、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、年４回の委員会開催を通じ当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っております。併せて、企業倫理ヘルプライン（相談窓口）として、社長直轄の「コンプライアンス相談室」を設置し、当社グループ内で問題が発見された場合には、相談者が不利益を被らないよう十分配慮した上で、「企業倫理委員会」を中心に事実関係の調査を進める体制を整えております。また、必要に応じて顧問弁護士の助言を得るなど、適法性にも留意しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、「リスク管理規定」に基づき、それぞれの担当部署において事前にリスク分析、対応策を検討し、経営会議等で審議しております。リスク分析・対応策の検討に当たっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求めております。組織横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署と連携しながら、全社的対応を行っております。
また、「リスク管理規定」に基づき社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しており、年２回開催する同委員会にて当社グループのリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認しております。
重大なリスクが顕在化し、又は顕在化が予想される場合には、「危機管理規定」に基づき、社長が危機管理本部を設置します。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。
ヘ．業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役社長 (社長) |
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代表取締役 (副社長) |
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||||||||||||||||||
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代表取締役 (副社長) |
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取締役 (専務執行役員) |
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取締役 (常務執行役員) |
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取締役 (常務執行役員) |
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|
取締役 (常務執行役員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 (常務執行役員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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アスリ・ チョルパン |
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計 17名 |
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注６ 当社では、2003年３月をもって執行役員制度を導入しております。常勤役員の役名及び略歴中の（ ）内の役職は、執行役員としての役職を表しております。 本報告書提出日現在の執行役員は28名で、上記記載の山本 悟、西 実、木滑和生、伊井康高、石田宏樹、黒田 豊、原田直典及び谷川光照のほか、山田直樹、青井孝典、西口豪一、村岡清繁、小松俊彦、増田智彦、西野正貢、増田栄一、齋藤健司、村上博俊、リチャード・スモールウッド、川松英明、大西章夫、家根谷尚文、田中敦彦、山下文一、渡辺泰生、リアズ・ハフェジー、岩田拓三及び大川直記の20名であります。 |
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② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役については、豊富な経験や見識を有し、客観的見地からの提言や意見表明がコーポレート・ガバナンス向上に資することを期待して選任しております。また社外監査役については、専門的な知見を有し、公正で客観的な監査を行っていただくことで監査体制の強化に資することを期待して選任しております。個々の選任理由は次のとおりであります。
取締役 高坂敬三は、企業法務に精通した弁護士としての豊富な知見を活かし、客観的見地から有益な提言や意見表明を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しております。
取締役 村上健治は、大和ハウス工業㈱において代表取締役社長として企業経営に関与した経験を活かし、企業経営全般に対し有益な助言や意見表明を行っており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しております。
取締役 小林伸行は、住友電気工業㈱において主に経理・財務部門に従事し、同社の常務取締役を務めるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役への就任により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任しております。
監査役 村田守弘は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と、カゴメ㈱における社外取締役（監査等委員）及びコクヨ㈱における社外監査役としての監査業務の経験を活かし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っており、当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しております。
監査役 アスリ・チョルパンは、経営戦略や企業統治を専門とする大学教授としての高度な学術知識と、NISSHA㈱において社外取締役として企業経営に関与している経験を活かし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っており、当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しております。
監査役 安原裕文はパナホーム㈱（現パナソニック ホームズ㈱）代表取締役のほか、パナソニック㈱常任監査役、参天製薬㈱社外監査役として企業経営に関与してきた経験から、企業経営に関する豊富な見識を有しており、当該知見を基にした社外監査役としての提言や意見表明が当社の監査体制の強化に資するものと判断し、選任しております。
以上から、社外取締役３名及び社外監査役３名の選任は適当であると判断しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
取締役 小林伸行は住友電気工業㈱の常務取締役を兼務しております。同社は当社の自己株式を除く発行済株式の総数のうち28.85％を有する株主であり、また同社は当社との間でタイヤの原材料等の取引関係がありますが、その取引高は当社及び同社それぞれの連結売上の0.9％以下であります。兼務による取引条件への影響はなく、それ以外に同社及び本人と当社との間に特別な利害関係はないため、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
取締役 高坂敬三、村上健治、監査役 村田守弘、アスリ・チョルパン及び安原裕文並びにその兼務先と当社との間に特別な利害関係はなく、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性について、東京証券取引所の定める独立性基準を前提に、当社の中長期的な安定的成長に寄与できるかどうか、という観点から、その独立性を判断しています。
また、下記に該当する候補者については、下記項目への該当が独立性を害するか否かについて、他の候補者に比較して慎重に吟味するとともに、当該候補者との関係、独立性があると判断した理由につき、可能な範囲で開示する予定にしております。
①過去に当社又はその子会社の業務執行者であった者、②過去に当社の親会社の業務執行者であった者又は業務執行者でない取締役であった者、③過去に当社の兄弟会社の業務執行者であった者、④過去に当社を主要な取引先とする者の業務執行者であった者、⑤過去に当社の主要な取引先の業務執行者であった者、⑥当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る）に過去に所属していた者、⑦当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、⑧①～⑦の近親者、⑨当社の取引先又はその出身者、⑩当社と社外役員の相互就任の関係にある先の出身者、⑪当社が寄付を行っている先又はその出身者。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に付議される事項について十分な検討を行うことができるよう取締役会に付議される事項の内容について事前に説明を受けております。
社外監査役は、監査役会において社内の重要会議の内容等につき報告を受け、内部監査部門、業務執行担当役員及び会計監査人と意見及び情報の交換を行う等の連携を取った上で監査を実施しております。なお、当該監査や各社外監査役の意見や提言は、内部監査、監査役監査及び会計監査に適切に反映し、それらの実効性の向上を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、監査役会が定めた監査計画・方針に基づき、取締役会等重要な会議への出席、取締役や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所、子会社への往査を行うとともに、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しております。
なお、監査役 田中宏明は、当社において相当の期間、管理部門の統括や子会社経営を担当し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
また、監査役 河野隆志は、当社において相当の期間、経理・監査を担当し、財務、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役 村田守弘は、公認会計士・税理士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役 アスリ・チョルパンは、経営学に関する学識経験者として企業経営に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役 安原裕文は、松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）において相当の期間、経理・財務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として社長直轄の監査部（13名体制）を設置しております。また、監査役付スタッフとして専任１名を置いております。監査部は、監査方針、年間内部監査計画等に基づき、各部署及び関係会社の業務執行状況について、有効性、効率性及びコンプライアンス等の適切性の観点から、本社及び主要な事業所、関係会社への往査を行い、グループ全体の監査を行っている他、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査の結果及び改善のための提言は、代表取締役社長に報告されると共に、監査役会にも報告され相互連携を図っております。また、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しております。
③ 会計監査の状況
イ. 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ. 業務を執行した公認会計士
当期において業務を執行した公認会計士は、黒木賢一郎、谷尋史、山田岳の３名であります。
ハ. 監査業務に係る補助者の構成
当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他20名であります。
ニ. 会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選任・解任にあたって、当社の監査役監査基準の「会計監査人の選任等の手続」に基づき、職務遂行状況、監査体制及び独立性並びに専門性などが適切であるかについて、毎期総合的に検討しております。検討にあたっては、質的水準、独立性、専門性、監査報酬の水準、監査役や経営者等とのコミュニケーション、海外ネットワーク及び不正リスク対応について評価を行い、会計監査人として再任することは妥当と判断し、選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条の定めにより直ちに解任することが妥当と判断した場合、監査役全員の一致の決議によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会社法第344条に従い会計監査人の再任又は不再任の判断を行い、継続して職務を適切に遂行することが困難であると判断される場合、株主総会に提出する議案の内容を決定します。
ホ. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役会による会計監査人の評価は上記ニ.のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
イ. 会計監査人に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務、税務等に関連する調査業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務、税務等に関連する調査業務等であります。
ロ. その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
海外連結子会社の主な監査証明業務及び税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の委託先である当社の会計監査人と同一のネットワークに属する監査人に対して報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
海外連結子会社の主な監査証明業務及び税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の委託先である当社の会計監査人と同一のネットワークに属する監査人に対して報酬を支払っております。
ハ. 監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定した上で会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。
ニ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を基に、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関わる事項
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成しております。
固定報酬は職位・職務内容・責任・会社業績等を総合的に勘案し、職位ごとに固定報酬テーブルを設定しております。
業績連動報酬は会社業績及び職務遂行に対する業績評価に基づき配分額を決定しております。ただし、監査役、社外取締役については、独立性確保の観点から業績連動報酬は支払いません。
取締役及び執行役員の報酬は、独立社外役員を委員長とし、独立社外役員が過半数を占める「指名・報酬委員会」で客観的かつ公平に検討し、取締役会への答申を経て決定しております。
なお、報酬水準は、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、客観性を確保しております。
取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬額の枠内で支給しております。
監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の枠内で、監査役の協議により決定し、支給しております。
株式報酬は導入しておりませんが、役員持株会を通じた自社株取得の推奨や、業績連動報酬において中長期計画の達成状況を勘案するなど、当社の持続的な成長につながるようなインセンティブ付けを行っております。
株式報酬については、引き続き当社にとって最適な導入時期や形態等の検討を進めてまいります。
ロ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬に係る指標については、特に当社が企業戦略上重視する事業利益や親会社の所有者に帰属する当期純利益等を選択しております。
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売上収益 （百万円） |
事業利益 （百万円） |
事業利益率 |
営業利益 （百万円） |
親会社の所有者に 帰属する当期純利益 （百万円） |
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目標 |
895,000 |
50,000 |
5.6% |
49,000 |
30,000 |
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実績 |
893,310 |
53,878 |
6.0% |
33,065 |
12,072 |
（注）目標として記載している数値は、2019年11月６日に発表したものであります。
各人への配分については、中長期的な観点も踏まえ、職位や職務内容、責任度合い、所管部門の主要目標の達成度、会社業績への貢献度等も考慮しております。
ハ．役員の報酬等に関する株主総会の決議について
取締役及び監査役の報酬等の限度額は、2015年３月26日開催の第123期定時株主総会において、取締役については年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額70百万円以内）、監査役については年額100百万円以内と決議いただいております。
ニ．最近事業年度の役員報酬額等の決定過程における、指名・報酬委員会及び取締役会の活動について
2019年７月30日、11月６日、2020年１月30日に指名・報酬委員会を開催し、当社の報酬制度や水準、基本報酬、賞与額及びその妥当性について議論しました。その答申を受けて、2020年２月27日の取締役会にて審議の上、決議いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取 締 役 （社外取締役を除く） |
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監 査 役 （社外監査役を除く） |
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社 外 役 員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、売買や株式の価値の変動によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」と考え、取引先との関係強化等を目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。なお、「純投資目的である投資株式」は現在保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の持続的・中長期的な企業価値の向上、安定した企業運営、取引先との関係強化等を目的とし、当社の取引先等の株式を保有することがあります。ただし、これらの株式については、定期的に個社別の中長期的な検証を実施することとしており、検証の結果、継続して保有する必要がないと判断した場合には、株価や市場動向も考慮したうえで原則売却を検討いたします。
また、保有適否の精査・検証につきましては、定期的に当社の取締役会において、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を踏まえて総合的に保有適否を判断することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額 （百万円） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) (増加理由)2019年３月31日付け普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施 |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) (増加理由)取引先持株会を通じた株式取得の為 |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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阪急阪神 ホールディングス㈱ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額 （百万円） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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センコーグループ ホールディングス㈱ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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セイノー ホールディングス㈱ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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MS&ADインシュアランス グループホールディングス ㈱ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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ニッコン ホールディングス㈱ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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㈱三井住友 フィナンシャルグループ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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三重交通グループ ホールディングス㈱ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額 （百万円） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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ゼビオ ホールディングス ㈱ |
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(保有目的)事業活動の円滑な推進のため (保有効果)(注１、２) |
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㈱ミライト・ ホールディングス |
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㈱関西みらい フィナンシャルグループ |
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注１ 定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有の合理性は、定期的に当社の取締役会において、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を踏まえた総合的判断により検証しております。
注２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
注３ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱のグループ会社である、三井住友信託銀行㈱が当社の株式を保有しております。
注４ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループのグループ会社である、㈱三菱UFJ銀行と三菱UFJ信託銀行㈱が当社の株式を保有しております。
注５ MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱のグループ会社である、三井住友海上火災保険㈱が当社の株式を保有しております。
注６ ㈱三井住友フィナンシャルグループのグループ会社である、㈱三井住友銀行が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額 （百万円） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
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(保有目的)議決権行使の指図のため (保有効果)(注１) |
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(保有目的)議決権行使の指図のため (保有効果)(注１) |
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注１ 定量的な保有効果については記載が困難ですが、保有の合理性は、定期的に当社の取締役会において、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を踏まえた総合的判断により検証しております。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。