第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,295,749株は、「個人その他」の欄に12,957単元、「単元未満株式の状況」の欄49株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
３ 所有株式数の割合については、小数第３位以下を切り捨てており、各項目の比率を加算しても100%にならない場合があります。なお、合計欄は100%で表示しています。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
１ 当社所有の自己株式1,295千株を保有していますが、上記の大株主からは除いています。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 1,683千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) 1,424千株
３ 2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッドが2020年３月31日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）を含めております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注) １．2019年７月19日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により20,437株減少、また、無償取得により1,294株増加しております。
２．2019年11月１日開催の取締役会の決議により、2019年11月５日から2020年３月31日にかけて自己株式を300,000株取得しております。
３.当社は、2020年５月18日開催の臨時取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSNET-3）による買付を行い、2020年５月19日付けで当社普通株式350,000株を取得しました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）（自己株式の取得）」に記載のとおりであります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
従業員株式所有制度の概要
当社は2014年12月５日の取締役会において、当社グループ従業員の当社の株価や業績に対する意識をより一層高めることで、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、福利厚生の拡充およびグループ従業員持株会の活性化を進めることを目的とし、インセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の導入を決議致しました。なお、当事業年度末において、当該信託は終了しております。
本制度では、当社が「ニッタ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は、信託設定後約５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得します。その後、持株会信託は持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を持株会に売却していきます。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、損失補償契約に基づき、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済するため、従業員の追加負担はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法155条第３号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
(注) １. 譲渡制限付株式報酬制度による無償取得によるものです。
２. 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡株式数は含めておりません。
２ 上記の処理自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託から従業員持株会へ売却した株式数（当事業年度86,100株、当期間―株）を含めておりません。
３ 【配当政策】
(1) 利益配分の基本方針
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけ、企業基盤の強化、充実と株主資本利益率の向上を念頭に置き、業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本としております。また、毎事業年度における配当の回数及び決定機関に関しましては、定款の規定に基づき、期末配当（株主総会決議）と中間配当（取締役会決議）の年２回としております。
(2) 当事業年度の配分決定に当たっての考え方
当事業年度の配当金につきましては、上記を基本に業績及び配当性向などを総合的に勘案し、期末株主配当金は１株につき35円の配当とし、中間配当金を含めました年間配当金は、１株につき70円とすることを決定いたしました。
(3) 内部留保
長期的な視点に立って、研究開発投資、新規事業への投融資、製造設備の増強・合理化に伴う資金需要に備えるものとし、企業価値の増大に用いる所存であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をする事ができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正な事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むことが株主の付託に応える企業経営の基本的使命であると考えます。加えて、従業員、取引先、顧客、地域社会、地球環境といった株主以外のステークホルダーに対する責任も遂行していかなければなりません。
このような考え方に基づく企業経営の実践にあたっては、「意思決定の迅速化と的確性の確保」、「経営の透明性向上」、「ディスクロージャー（情報開示）及びＩＲの充実」、「コンプライアンス体制を含むリスクマネジメントの強化」等のコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、マネジメントシステムの刷新等を通じて、その強化・充実を推進しております。
これらを実践するため、「コーポレート・ガバナンス方針」を定めており、当社ホームページに公表しております。
『コーポレート・ガバナンス体制』
https://www.nittagroup.com/jp/investment/esg/governance/system.html
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による適正な経営管理を確保しつつ、監査役会による経営チェック機能を活用するために、監査役会設置会社を採用しております。
これらの機能を十分に発揮するため、業務の執行と一定の距離を置いた独立社外取締役を複数名選任しており、このような現体制は取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保できるものと考えております。また、監査役会の半数を占める独立社外監査役を選任しており、取締役会における意思決定の適法性・違法性等について独立かつ客観的な監査が実施できるものと考えております。
これらに加えて、執行役員制度を採用し、意思決定（取締役会）と業務執行を分離することにより、適切な経営管理と効率的な業務執行の両立を図るとともに、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について審議しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次の通りです。
（会社の機関関係図）
（イ）取締役及び取締役会
（ⅰ）取締役及び取締役会の役割
取締役会は、会社の経営戦略、方針および目標を設定または実現するために具体的な計画を樹立し、経営全般に亘る基本事項を定め、社内の諸課題を解決する方策を提示する権限を有し、義務を負うとともに、代表取締役、他の取締役および執行役員の職務を監督する権限を有し、その責任を公正に追及する義務を負っています。
（ⅱ）取締役の員数及び任期
取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定の実施及び取締役会が負う責務の範囲を勘案して、社外取締役３名を含む９名以内とします。取締役の任期は２年とし、再任を妨げないものとします。
（ⅲ）構成及び実施状況
当社の取締役は、2020年６月25日現在、代表取締役社長の石切山靖順、代表取締役の小林武史、取締役の芳村恵司、吉田隆彦、島田晴示、萩原豊浩、社外取締役の菅充行、中尾正孝、豊島ひろ江で構成されております。
取締役会は、社長が招集しかつ議長となり原則月1回開催しております。取締役会では、当社及び当社グループの戦略立案、意思決定、部門執行の監督・指導等を行っております。なお、取締役会には監査役も出席いたします。
（ロ）経営会議
（ⅰ）経営会議の構成
2020年6月25日現在の当社の経営会議は、常勤の取締役6名（うち執行役員との兼務6名）、執行役員８名及び社長が指名した者で構成されております。
なお、2020年6月25日現在、常勤の取締役以外の執行役員は、宮本修二、篠田重喜、鈴木弘樹、木下一成、赤井順一、北村精一、濵田雄二、石塚隆文であります。
（ⅱ）実施状況等
経営会議は、社長が招集しかつ議長となり原則月2回開催し、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について協議しております。
（ハ）執行役員及び業況報告会
（ⅰ）執行役員の役割
2003年6月より、急激なスピードで変化する経営環境に対応するために(a)取締役会をスリム化し、活性化させる(b)意思決定のスピードアップと権限の明確化を図る(c)経営機構を意思決定、監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に執行役員制度を導入いたしました。2020年6月25日現在の執行役員は14名(うち、取締役との兼務6名)です。執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、社長の指揮命令のもとで、担当分野での業務執行面における責任者としての役割を担っております。
（ⅱ）業況報告会
業況報告会は、常勤の取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成されております。業況報告会は、社長が招集しかつ議長となり、原則月1回開催し、経営会議で決議された事項のうち規程に基づき報告すべき事項の報告を行い、グループ全体の経営に関する意思決定事項の周知徹底と相互理解を図り、意見交換を行っております。
（ニ）監査役及び監査役会
（ⅰ）監査役及び監査役会の役割
監査役会は、会社法が求める責務を履行し、客観的な立場からの経営監視の役割を担うことを目的に、常勤監査役は、取締役会への出席に加え、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、業務執行の適法性及び違法性に関する監査を実施しています。また、社外監査役は、取締役会において、意思決定の適法性及び違法性について適宜質問し、意見を述べております。
（ⅱ）監査役の員数及び構成
監査役の員数は、会計監査及び業務監査の実効性の確保を勘案して、4名以内とします。2020年6月25日現在の監査役は4名(常勤監査役の藤田浩治、井上清孝、社外監査役の森本三義、手島恒明)であります。
（ⅲ）監査役の補助体制
当社は、監査役業務及び監査役運営を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の使用人を置きます。また、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動に関しては、事前に監査役会と協議します。
（ⅳ）実施状況等
取締役会への出席に加え、重要会議への出席や常勤監査役による事業所並びにグループ各社への往査によって監査・監視機能を発揮しております。当社は、常勤監査役が招集者かつ議長となり、監査役会を原則月1回開催しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、決議を行います。また、グループ各社の監査役で構成する監査役連絡会を設置し、連結経営に対応するべくグループ全体の監査の実効性を高めております。加えて、監査役の職務を補助する組織を設け、監査役機能の強化を図っております。
（ホ）内部監査部門・会計監査人
当社の内部監査部門は、各部門、各事業所並びにグループ各社を往査し、内部統制の整備及び運用状況を確認しています。内部監査の結果等については、「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」に報告を行っております。なお、会計監査人は、ＥＹ新日本有限責任監査法人です。
（ヘ）社外取締役・社外監査役
（ⅰ）社外取締役及び社外監査役の役割
当社は、専門分野を含めた幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に反映させるため、また、公正・中立な立場で業務執行の妥当性を監督するため、社外役員を指定しています。
（ⅱ）独立性に関する基準
当社は、社外役員の独立性に関する基準に関しましては、2010年の東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における社外役員の独立性に関する判断基準に準拠しており、また、2012年の同取引所の上場規則改正の属性情報に関しても同様としておりますが、選任にあたっては、以下の基準に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。
・当該社外役員の２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行者として在籍していた場合
・当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、その取引金額がいずれかの連結売上高の2％を超える場合
・当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社が、当社グループが借入れをしている金融機関であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの全借入額が10億円を超える場合
・当該社外役員が、コンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家として、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円以上の財産を得ている場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行者・使用人として在籍している相手先に対して、当社が直前事業年度において500万円以上の寄付を行っている場合
（ⅲ）選任状況に関する考え方
独立役員として指定している社外取締役の菅充行氏は、堺筋共同法律事務所に所属する弁護士ですが、当社と同事務所の取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。
独立役員として指定している社外取締役の中尾正孝氏は、公認会計士中尾正孝事務所に所属する会計士ですが、当社と同事務所との取引はございません。
独立役員として指定している社外取締役の豊島ひろ江氏は、中本総合法律事務所に所属する弁護士ですが、当社と同事務所との取引はございません。
独立役員として指定している社外監査役の森本三義氏は、元松山大学経営学部教授の会計学者ですが、当社は同大学に奨学支援目的で0百万円(2020年3月期実績)の寄付を行っております。
独立役員として指定している社外監査役の手島恒明氏は、株主（持株比率0.8%）でもある日本生命保険相互会社の出身ですが、当社と同社の取引はありません（2020年3月末現在）。
なお、当社社外取締役、社外監査役及びその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。
従いまして、社外役員５名は、いずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、「上場管理に関するガイドライン」の非適格の各項目には該当せず、独立性は保たれていると考えております。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。
（ト）社外役員連絡会
社外役員が、独立した客観的な立場に基づいて情報交換・認識共有が出来るように、取締役会上程議案について事前に十分な情報を提供する社外役員連絡会を、2014年7月に設置しました。会合は原則月1回開催しております。なお、社外役員の職務を補助する組織も設けております。
（チ）任意の指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、社外取締役３名(菅充行、中尾正孝、豊島ひろ江)、社内取締役２名(石切山靖順、小林武史)で構成されております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問を受けて、取締役選解任候補者の審議や人材開発プログラム、並びに、取締役の報酬制度や報酬水準及びその配分等について審議し、取締役会に答申します。
（リ）ＣＳＲ推進・リスク管理委員会
当社グループのCSR推進並びにリスク管理を統括する機関として、取締役及び監査役並びに委員長が指名した者が出席する「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」を定期的に開催し、グループ全体の内部統制システムに係る課題・対応を審議しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び同法施行規則第100条に基づき、「NITTAグループ理念」を共有し、「NITTAグループ行動憲章」を実践するために、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、これを常に見直しつつ改善を行い、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」とします。）の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、次の通り運用しております。
（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、株主総会及び取締役会議事録を文書で記録し、10年間保存しております。また、その他重要文書は、社内規程に則り管理しており、監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。
（ⅱ）取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのCSR推進並びにリスク管理を統括する機関として、取締役及び監査役並びに委員長が指名した者が出席する「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」を定期的に開催し、当社グループ全体のCSR推進並びにリスク管理に係る課題・対応を審議しております。
●当社グループの役員及び使用人の法令等順守の徹底と、CSR活動の推進のために、「NITTAグループ行動憲章」を定めるとともに、「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」内に「ＣＳＲ推進部会」を設け、役員及び使用人への教育・研修を推進しております。
●リスク管理を担当する機関として、「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」内に、「リスク管理部会」を設置し、リスクの把握及び回避・低減・未然防止に取り組んでおります。
●不祥事の未然防止や早期発見を目的に、経営陣から独立した内部通報制度（NITTAグループホットライン）を設けております。
●事業活動において、品質・環境・労働安全衛生の継続的改善の実行に取り組んでおります。
●会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事故その他の事象が発生した場合の初動対応を指揮命令する機関として、「危機管理本部」を発動し、損害の拡大あるいは事業が継続できなくなるリスクに対応します。
●財務報告の適正性を確保するための体制を構築し、運用しております。
●当社グループのリスクに関する内部監査を実施する体制を整備し、運用しております。
（ⅲ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
●当社グループにおける各職位の権限及び責任の範囲については、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」並びに「関係会社管理規程」により適切に定め、効率的に職務を執行する体制を確保しております。
●取締役会の意思決定の迅速化とリスク管理のため、重要事項は、常勤役員で構成される経営会議で事前に協議・検討した後、取締役会で審議を行います。
●執行役員制度の下、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させるとともに業務執行権限の委譲を行い、効率的な業務執行を図ります。
（ⅳ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
●関係法令および「NITTAグループ行動憲章」等に基づいて、公正な取引、企業倫理、環境保全及び社会貢献等の推進並びに啓発活動を行っております。
●当社グループ会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門を定め、管理・助言・指導を行うとともに、経営上必要な事項に関しては、主管部門を通じて当社への定期的な報告を義務づけております。
●次のような事項に関しては、担当部署を定め、当社とグループ会社で協力、支援体制をとっております。
・ＣＳＲ、ＩＳＯ、労働安全衛生の推進
・非常事態発生時の当社への報告体制等を定めた「危機管理マニュアル」作成
・当社内部監査部門による監査
（ⅴ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の使用人を置き、また、内部監査担当者を始め、社内関係者が協力しております。
（ⅵ）前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動に関しては、事前に監査役会と協議することとしております。
（ⅶ）当社並びに当社子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
●当社並びに当社子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項は、法令、定款その他の社内規程に定められた事項としております。
●内部通報制度の一次窓口を外部に委託し、二次窓口は社外取締役並びに監査役として一次窓口から報告を受ける仕組みとしております。
●当社並びに当社子会社の取締役及び使用人等が、通報者の氏名等を知りえた場合であっても、通報したことを理由として通報者に対する懲罰、差別的処遇等の報復行為、人事考課における否定的評価、その他通報者に対して不利益な取扱いをしてはならないと規定しております。
（ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、経営会議、業況報告会等の重要会議に出席し、意見を述べることができ、これら監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その内容にかかわらず遅滞なく全額を支払うものと定めております。
また、内部監査部門並びに子会社の監査役は、実施した内部監査結果に関して、監査役と定期的な報告会を行い、情報の共有化を図っております。
（ⅸ）反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向け、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき毅然として対処します。その旨を「NITTAグループ行動憲章」に定め、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わないと定めております。
反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務CSRグループとし、事案発生時の報告及び対応に係るマニュアル等の整備を行い、反社会的勢力には警察・全国暴力追放運動推進センター等関連機関と連携を図り、組織的に対処します。
（ロ）リスク管理体制の整備状況
当社は、2004年1月にリスク管理委員会を設置（2005年6月に「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」に改称）し、災害・事故への対応から環境・安全・衛生（ISO14001、OHSAS18001認証取得）や情報システム等に係る広範囲な危機管理体制の充実をめざしております。
2005年6月には、企業倫理・遵法精神に基づく企業行動、事業活動を推進・啓発するためCSR推進室(現「総務CSRグループ」)を設置し、「ニッタグループ行動憲章」（2017年5月に「NITTAグループ行動憲章」に改称及び改訂）を基に当社グループで働く全ての者が、誠実に遵守し、実践していくこととしております。
また、当社グループ内の不正行為等の未然防止や早期発見を目的とした内部通報制度（NITTAグループホットライン）を設けております。
今後もリスク管理及びコンプライアンス体制の強化充実を図り、社会貢献を含めたCSR（企業の社会的責任）体制の推進に取り組んでまいります。
（ハ）内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月の取締役会において、会社法に基づく内部統制システム体制整備に関する決議を行い、本決議の内容を可及的速やかに実行するとともに、内部統制システムの不断の見直しによって、当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備・強化に取り組んでおります。具体的には、当社内部監査部門がグループ各社を定期的に往査して、内部統制システムの整備並びに運用状況の有効性を評価し、これを常に見直しつつ改善を行っております。
また、内部監査部門は各事業部門の業務執行状況の適切性・効率性・法令遵守状況を検証・評価し、問題点の指摘、改善に向けた指示・提言を行っております。
内部監査の結果については、定期的に当社監査役と連携を図りながら、取締役及び監査役並びに委員長が指名した者が出席する「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」において報告しております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
（自己株式の取得）
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針
（イ）基本方針の内容及びその取組み（概要）
当社取締役会は、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方としては、当社の経営理念、経営方針、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合において、これを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年６月26日開催の株主総会において、買収防衛策の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に買収防衛策の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認いただいております。その後、直近では、2018年６月22日開催の第89期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て買収防衛策（以下「本買収防衛策」といいます。）を継続しております。
なお、その概要は次のとおりであります。
議決権割合が20％以上となるような当社株式の大規模買付行為を行おうとする者（当社取締役会が同意したものを除く）に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることといたしました。
また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。
なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。
2020年６月25日現在の独立委員会委員は下記の６氏です。
菅 充行氏(当社社外取締役）
中尾 正孝氏(当社社外取締役）
豊島 ひろ江氏(当社社外取締役）
森本 三義氏(当社社外監査役）
手島 恒明氏(当社社外監査役）
宮林 利朗氏(当社補欠監査役)
（ロ）具体的な取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
（イ）に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑧ 内部者取引の未然防止に向けた体制整備
当社は、役職員等による金融商品取引法第166条及び同法第167条の遵守を確保するために「NITTAグループ行動憲章」において、未公表の情報に基づき、株式等の売買は行わないこととしております。また、「重要情報の管理及び開示規定」及び「インサイダー取引防止規定」において、情報管理体制の整備を行い、不公正取引を排除しております。
また、日本証券業協会のＪ-ＩＲＩＳＳに役員に関する情報を登録し、インサイダー取引などの法令違反の未然防止、証券市場の信頼性確保に協力しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 菅充行、中尾正孝、豊島ひろ江の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 森本三義、手島恒明の両氏は、社外監査役であります。
３ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は14名で、上記取締役兼執行役員６名のほか、下記の８名で構成されております。
４ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名の合計５名の社外役員を選任しております。社外役員には、弁護士、会計士、経営学者、他の会社の経営者と多彩な人材に就任いただいており、専門分野を含めた幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に反映いただくとともに、当社業務執行の妥当性と適法性について監督・監査いただく体制を整備しております。
当社は、社外役員の独立性に関する基準に関しましては、2010年の東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における社外役員の独立性に関する判断基準に準拠しており、また、2012年の同取引所の上場規則改正の属性情報に関しても同様としております。社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、以下の基準に該当しない場合に社外役員に独立性があると判断しており、現任の上記５名の社外役員は全て独立役員に指定しております。
１．当該社外役員の２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行者として在籍していた場合
２．当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、その取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超える場合
３．当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社が、当社グループが借入れをしている金融機関であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの全借入額が10億円を超える場合
４．当該社外役員が、コンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家として、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円以上の財産を得ている場合
５．当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍している相手先に対して、当社が直前事業年度において500万円以上の寄付を行っている場合
なお、社外取締役の菅充行氏がパートナーを務める堺筋共同法律事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の中尾正孝氏が所長を務める公認会計士中尾正孝事務所及び社外監査役を務めるオカダアイヨン株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の豊島ひろ江氏がパートナーを務める中本総合法律事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役の森本三義氏が理事を務める学校法人新田学園及び監事を務める学校法人聖カタリナ学園と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は元松山大学経営学部教授の会計学者ですが、当社は同大学に奨学支援目的で36万円（2020年３月期実績）の寄付を行っております。また、同大学（持株比率0.4%）及び同氏は当社の株式を保有しております。社外監査役の手島恒明氏が代表取締役を務める株式会社ニッセイ基礎研究所と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は、当社の株主（持株比率0.8%）である日本生命保険相互会社の出身ですが、当社と同社との取引はありません（2020年3月期実績）。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、内部統制を統括する機関として「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」を設置し定期的に開催しております。社外取締役及び社外監査役は、同委員会に出席し、内部監査部門による内部監査結果の報告を受けるとともに、グループ全体の内部統制及びリスク管理に係る課題・対応について審議しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催する監査役会において、監査に関する重要な事項について常勤監査役から報告を受け、協議し、決議を行っております。加えて、当社は社外監査役を含む監査役と会計監査人との定期会合を、年５回開催しております。この会合では、監査の実施状況（監査日数、往査場所、監査手順の概要、期末残高監査の概要ほか）、監査計画、監査体制などについて報告、情報交換並びに協議を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社の機関設計を採り、監査役監査は総人員４名で実施しております。その内訳は常勤社内監査役２名、非常勤社外監査役２名となっております。
なお、監査役の役割分担は常勤監査役として藤田浩治、井上清孝が、非常勤監査役としては森本三義、手島恒明が就任しております。その他、補助使用人は専任１名です。
監査役監査の手続きとして、監査役会の活動状況は以下の通りです。
・監査役会開催回数及び開催間隔等
12回／年 開催間隔 ほぼ一月に１回
・個々の監査役出席回数・出席率
監査役４名全員 2019年度 12回／12回、出席率100%
・平均所要時間
約１時間／回
監査活動としては、期初に定めた監査計画に基づき、取締役会、経営会議をはじめ、ＣＳＲ推進・リスク管理委員会等に出席し、必要に応じて説明を求め、質問し、意見の表明を行っております。また、代表取締役・取締役に関しては別々にヒアリングを行っております。
常勤監査役は執行に関係する事業部門のマネジメントミーティングやＣＳＲ推進・リスク管理部会等に出席し、必要に応じて説明を求め、助言を行っております。また、重要書類の閲覧、各事業部主管の国内外子会社往査や事業所の往査、棚卸立会等行っております。さらにグループ監査役連絡会を開催し、子会社の監査役との連携に努めております。
非常勤監査役は社外役員連絡会において、独立した客観的立場に基づく情報交換・認識共有を行い、取締役会において、意思決定の適法性・違法性等について適宜質問し、意見を述べております。さらに、監査役会において、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行うとともに、ＣＳＲ推進・リスク管理委員会にて、グループ全体のリスクマネジメント推進について助言を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、社内に専任担当者による内部監査部門を設置し、当社およびグループ各社の内部統制システムの整備・運用状況について監査を実施しております。
具体的には、内部監査部門が法令の要求事項と当社方針に基づいて、内部監査年度計画及び評価方法等を策定し、書面監査及び往査を通じて、業務の有効性、法令等の遵守状況及び財務報告の信頼性について検証・評価し、問題点の指摘及び改善に向けた指示・提言を行っております。
これらの内部監査の結果については、定期的に開催される「ＣＳＲ推進・リスク管理委員会」において、取締役及び監査役をはじめ全部門長に報告しております。また、内部監査部門は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催し、内部監査部門や監査役が実施した監査結果の情報共有や意見交換を行い、緊密に連携できる体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1992年３月期以降。
c. 業務を執行した公認会計士
（注）継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者10名、その他６名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定方針を以下の通り決定しております。
「会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。」
監査役会は、会計監査人としての「監査品質」、「品質管理」、「独立性」、「総合的能力」、「監査実施の有効性及び効率性」等の具体的要素を列挙し会計監査人より提供される「会社計算規則に基づく監査役等への通知事項」、「品質管理に関する書面」等の記載内容、及び期中の会計監査人とのコミュニケーション等から得られる情報も考慮の上、当年度の会計監査について、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認も加味し、判断を行った結果、再任しない事由が認められなかったため、再任としております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当年度、当社の監査役及び監査役会は、上記の視点によるチェック表を利用し、会計監査人の監査計画及び各四半期と期末の評価を行いました。
「監査計画」においては、重点監査項目、対象となる連結対象子会社に対するスコープの設定、監査手法などを総合的に見て、さらに見積もりとの整合性（過去の監査の実施内容/実績時間との比較を含む）を勘案して、必要に応じて監査計画について質問、提言、依頼などを行いました。
また、その監査計画に基づく期中、期末の「監査の結果」及び「監査業務の進捗」に関しては、会計監査人より四半期毎に報告を受け、必要に応じて質問、提言、依頼などを行いました。
以上の評価結果から、問題はないものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては該当事項はありません。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、業務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを検証し適切であると判断したものであります。
検証の手法としましては、過去からの報酬の推移表を基に、当年度の監査報酬額が前年度に比べて増加している理由について、2017年度に子会社化した国内子会社に対する監査業務の増加分であることを確認しております。また、同一業界他社と監査条件の差を考慮の上、検討した比較資料を経理部門から入手し、これらの資料を基に監査役で協議した結果、当年度の報酬等の額が不当に低いものではなく、他社と比較しても当社規模から過度に高額でないことを確認し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ａ．取締役の報酬の決定に係る基本方針の内容
当社は、取締役の報酬総額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲とし、各取締役への報酬の配分については、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（2018年12月設置）の助言に基づき、取締役会にて決定しております。なお、指名・報酬委員会は取締役会の諮問を受けて取締役の報酬制度や報酬水準及びその配分等について審議し、その答申に基づき、取締役会にて決定することとしております。
報酬の算定方法の概要は、以下のとおりです。
・固定報酬
役位ごとに報酬を定めております。
・業績連動報酬
社外取締役を除く取締役については、毎年の売上高、営業利益額、営業利益率などの連結業績をベースとして前年度比にて算定した全社業績評価及び各役員の個人業績評価により算定しております。各役員の個人業績評価については、担当部門における売上高、営業利益額、営業利益率について、予算達成度、前年度比改善度による定量評価と定性目標の達成度を評価基準としております。定量目標については、中長期的な成長を目指す指標として売上高、営業利益額を、またメーカーとしての企業価値向上を目指す指標として営業利益率を採用しております。
なお、業績連動報酬に係る指標の当事業年度の実績は、連結売上高、連結営業利益、連結営業利益率はそれぞれ、89,174百万円、5,663百万円、6.34%、前事業年度の実績はそれぞれ、72,960百万円、4,864百万円、6.67%でありました。
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬制度については、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入しております。また、当該譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額については、年額１億円以内と定めております。
また、退職慰労金は支給しません。
ｂ．監査役の報酬の決定に係る基本方針の内容
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定しております。また、各監査役の報酬については、指名・報酬委員会の助言に基づき、監査役会の決議により決定しております。
ｃ．報酬水準
当社の取締役、執行役員及び監査役の報酬水準については、指名・報酬委員会において定期的に外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模、業種等の類似する一部上場企業の水準を確認し、検討しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．上記の員数及び報酬等については、2019年６月21日開催の第90期定時株主総会の終結をもって退任した取締役１名を含めております。
２．当事業年度に適用される取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第87期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議されております。
尚、2020年６月25日開催の第91期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議されております。
また、譲渡制限付株式報酬制度については、2019年６月21日開催の第90期定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。
３．監査役の報酬限度額は1994年６月29日開催の第65期定時株主総会において年額80百万円以内と決議されております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式は、事業提携の強化、取引関係の強化、情報収集等を主な目的として、政策的に必要と判断する企業の株式を保有しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年定期的かつ個別銘柄ごとに、所期した成果をあげているかを確認し、そして、当該企業の業績、保有コスト、株価の状況等を総合的に勘案して保有リスクや中長期的な経済合理性等を精査・検証した上で、取締役会において保有継続の是非を判断します。この結果、保有の意義がないと判断された株式については、縮減をはかります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１. 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。
２. ショーボンドホールディングス(株)は、2019年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しております。
３. 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年定期的かつ個別銘柄ごとに所期した成果を上げているかを確認し、当該企業の業績、保有コスト、株価の状況等を総合的に勘案して、保有リスクや中長期的な経済合理性等を精査・検証した上で、取締役会において保有継続の是非を判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの