1【提出理由】

当社96期定時株主総会(以下「本総会」といいます。)においては、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 本総会が開催された年月日

 2025年6月26日

 

(2) 決議事項の内容

 <会社提案>

第1号議案 剰余金の処分の件

イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

普通株式1株につき期末配当金として金74円(うち、普通配当69円、記念配当5円)

総額 2,057,770,614円

ロ 効力発生日

2025年6月27日

第2号議案 取締役8名選任の件

取締役として、石切山靖順、北村精一、萩原豊浩、泉 敦、懸上耕一、豊島ひろ江、池田剛久、小野友之を

選任する。

なお、豊島ひろ江、 池田剛久、小野友之は、社外取締役候補者である。

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として、森下敏彦を選任する。

第4号議案 補欠監査役1名選任の件

補欠監査役として、西村智子を選任する。

なお、西村智子は補欠の社外監査役候補者である。

 

 <株主提案>

第5号議案 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する開示に係る定款変更の件

以下の条項を当社の定款に追加で規定する。

変更前

変更後

(新設)

第7章 開示

(資本コストや株価を意識した経営に関する開示)

第43条 当会社は上場会社である限り、東京証券取引所が2024年2月1日に公表した「投資者の視点を踏まえた『資本コストや株価を意識した経営』のポイントと事例(以下、ポイントと事例)に基づく、取り組み・開示内容の妥当性を検証し、当該ポイントと事例の項目に従った取り組み内容をコーポレート・ガバナンス報告書及び当会社のウェブサイトに開示する。

 

 

第6号議案 剰余金の処分の件

①配当財産の種類

金銭

②配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株当たり347円から当社提案配当金額を控除した金額を当社提案配当金額に加えて配当する。当社提案配当金額とは、本総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金の処分に関する議案に基づく普通株式1株当たり配当金額のこととする。また、第96期1株当たり当期純利益金額に100%を乗じた金額について小数点以下を切り捨てた金額(以下、「実績EPSの100%相当額」)から、当社中間配当金66円を控除した金額が347円と異なる場合には、冒頭の347円を実績EPSの100%相当額から中間配当金66円を控除した金額に読み替えることとする。

配当総額は、上記普通株式1株当たりの配当金額に2025年3月31日現在の配当の対象となる株式数を乗じた金額とする。

③剰余金の配当が効力を生じる日

本総会の開催日の翌営業日

なお、本議案は、本総会に会社側の剰余金の処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

 

第7号議案 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件

当社の取締役の報酬限度額は、2020年6月25日開催の定時株主総会において年額300百万円以内(うち、社外取締役30百万円以内)とすること、これとは別枠で、2019年6月21日開催の定時株主総会において、株式報酬の額として年額100百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内(社外取締役は付与対象外)とすることが承認されているが、今般、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる当社の取締役と執行役員に対し、年額300百万円以内、付与株式数の上限91,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。

具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、ROEとTSR(株主総利回り)を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。

 

第8号議案 社外取締役の構成に関する定款変更の件

当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第18条を下記の通り変更する。

変更前

変更後

(員数)

第18条 当会社の取締役は、9名以内とする。

2(新設)

(員数)

第18条 当会社の取締役は、9名以内とする。

2 上場企業であり続ける限り、当会社の取締役の過半数は、会社法第2条第1項第15号に規定する社外取締役とする。

 

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 <会社提案>

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合
(%)

第1号議案
剰余金の処分の件

239,811

6,845

142

(注)1

可決

(97.06%)

第2号議案
取締役8名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

石切山 靖順

229,870

16,786

142

可決

(93.04%)

北村精一

224,038

22,618

142

可決

(90.68%)

萩原豊浩

233,043

13,613

142

可決

(94.32%)

泉 敦

233,036

13,620

142

可決

(94.32%)

懸上耕一

233,026

13,630

142

可決

(94.32%)

豊島ひろ江

233,158

13,498

142

可決

(94.37%)

池田剛久

224,615

22,041

142

可決

(90.91%)

小野友之

233,147

13,509

142

可決

(94.37%)

第3号議案
監査役1名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

森下敏彦

224,497

22,159

142

可決

(90.86%)

第4号議案
補欠監査役1名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

西村智子

246,354

302

142

可決

(99.71%)

 

 

 <株主提案>

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合
(%)

第5号議案
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する開示に係る定款変更の件

27,116

219,795

144

(注)3

否決

(10.97%)

第6号議案
剰余金の処分の件

50,308

196,601

144

(注)1

否決

(20.36%)

第7号議案
譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件

32,504

214,405

144

(注)1

否決

(13.15%)

第8号議案
社外取締役の構成に関する定款変更の件

32,647

214,264

144

(注)3

否決

(13.21%)

 

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。