第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
平成31年３月31日現在
(注) 自己株式416,955株は、「個人その他」に4,169単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成31年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成31年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績の安定的向上と安定配当の継続および配当性向等を勘案し、経営環境や収益状況さらに財務体質の強化にも十分配慮し、配当額を決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお当社は、「剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。
当期の期末配当金につきましては、平成31年４月26日に会社設立70周年を迎えることができましたことから、記念配当２円を加え、１株につき22円としております。先に実施いたしました中間配当金と合わせ、年間としては１株につき42円となりました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是「正道」「和」「独創」「安全」と基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー（企業を取り巻く関係者）の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ 企業統治の体制
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。採用の理由は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化および迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るためであります。
当社の各機関の概要は次のとおりであります。なお、構成員等は提出日現在のものであります。
ａ 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役11名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計15名で構成されています。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および当社“取締役会規則”に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。
構成員は次のとおりであります。
西川正洋氏（議長、役職名：代表取締役会長）、福岡美朝氏、片岡伸和氏、小川秀樹氏、丸目義博氏、
内藤真氏、池本充博氏、岩本忠夫氏、休石佳司氏、手石実氏、出口幸三氏、吉野毅氏、大迫唯志氏、山本
順一氏、藏田修氏
（注）１ 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏は社外取締役であります。
ｂ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、またそのうち１名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行っております。
監査等委員会は毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催しております。
構成員は次のとおりであります。
吉野毅氏（議長、役職名：取締役（常勤監査等委員））、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏
（注）１ 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏は社外取締役であります。
ｃ 取締役・執行役員選任協議会
取締役・執行役員選任協議会は、取締役および執行役員の選解任案の審議ならびに取締役および執行役員の報酬案の決議を行っております。
構成員は次のとおりであります。
福岡美朝氏（議長、役職名：代表取締役社長）、西川正洋氏、片岡伸和氏、休石佳司氏、大迫唯志氏、
山本順一氏
（注）１ 大迫唯志氏、山本順一氏は社外取締役であります。
また、取締役会の下部機関として経営企画委員会、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置し、取締役会の指示に従い各委員会での活動を実施し、取締役会に報告等を行っております。
（経営企画委員会）
経営企画委員会は、当社取締役休石佳司氏が委員長を務め、当社各部門の主要メンバーで構成され、西川ゴムグループの長期ビジョンの作成・改訂および中期・年度の経営計画書作成に関する事項を検討し、取締役会に上申しております。
（グループコンプライアンス委員会）
グループコンプライアンス委員会は、当社取締役休石佳司氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は取締役会と同じ15名の構成員（うち社外取締役３名）で構成され、コンプライアンス体制の計画・推進・評価・改善を行うとともに、コンプライアンス通報に関し、適切な措置を検討し、取締役会に報告しております。
（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、当社取締役休石佳司氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は取締役会と同じ15名の構成員（うち社外取締役３名）で構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。
ⅱ 会社の機関・内部統制の関係
当社での業務執行および監視体制、内部統制の模式図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備等について、“内部統制規則”を制定し、次のとおり運用しております。
ａ 当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ 「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
ロ “コンプライアンス推進規則”を定め、グループコンプライアンス委員会を設置する。グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社グループの役職員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
ニ 当社グループの役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス通報・相談窓口を設置する。
ホ 当社監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査の方針を定め、当該方針に基づく監査を行う。
ヘ 当社内部監査室は、“内部監査基準”に基づき、当社および当社子会社の内部監査を定期的に実施する。
ｂ 当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理に係る社内規定に定めるところに従い、起案決裁書等、当社取締役の職務の執行および決裁に係る情報について記録し、各担当部門において適切に管理する。
ｃ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスク管理規則” を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの責任部門により、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ロ 当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定する。
ｄ 当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は社是、経営理念、基本行動指針を基軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標達成のために活動する。また、当社代表取締役は、“方針管理基準” に基づき、経営計画が当初の予定どおりに進捗しているか定期的に診断を行う。
ロ 当社取締役会は、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。ただし、取締役会は、定款に基づき「重要な業務執行の決定」の全部または一部を監査等委員でない取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上を図る。
ハ 当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則” に定められた各組織単位における職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。また、当社子会社においても当社に準拠した体制を構築させる。
ｅ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、共通目的である「西川ゴムグループとしての最適連結経営」を実行する。
ロ 当社が定める“会議基準” に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行うものとする。
ｆ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。
ｇ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ 当社監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直轄の内部監査室を設置する。
ロ 当社監査等委員会は、監査の環境整備や内部監査室のスタッフに関して、監査等委員でない取締役に対して体制の整備を要請できる。
ｈ 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の監査等委員でない取締役からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、業務執行者からの独立性と、内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
ｉ 当社取締役および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員でない取締役は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（または監査等委員会が選定する監査等委員）へ必要な情報を報告するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
ｊ 当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査等委員会に報告するための体制
イ 当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、直ちに当社のコンプライアンス担当部門に報告を行い、当社コンプライアンス担当部門は速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
ハ 当社内部監査室およびコンプライアンス担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状について、定期的に当社監査等委員会へ報告を行う。
ニ 当社総務担当部門は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。
ｋ 親会社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
ｌ 当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ 当社監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を当社監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ハ 当社は、当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
ｍ その他の当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査等委員会が決定する「監査計画書」に基づき、当社代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。
ⅱ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則” に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。
ⅲ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応する。その整備状況としては、(公財)暴力追放広島県民会議・広島県企業防衛協議会などから情報を入手し、適時、社内掲示を実施し、社員への周知徹底を行っている。
ⅵ 社会貢献活動の推進
“社会貢献活動実施基準”において、当社の活動理念である「西川ゴムは良き企業市民として、豊かな社会の実現に貢献する」ために、社会貢献活動の推進体制、活動事項を明確にする。
ⅴ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅵ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ⅶ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅷ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅸ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
ⅹ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏は、社外取締役であります。
２ 当社は、取締役 大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名であります。
社外取締役 大迫唯志氏は、弁護士として法律の専門的な知見を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役 山本順一氏は、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役 藏田修氏は、公認会計士としての専門的かつ広範な会計知識を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
また当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当しない者は、独立性を有するものと判断しております。
ⅰ 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者である者。
※「業務執行者」とは、取締役、執行役および執行役員、ならびにそれらに準ずる者をいいます。（以下、同じ。）
ⅱ 当社の主要な取引先またはその業務執行者である者。
※「主要な取引先」とは、年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の５％以上の取引先をいいます。
ⅲ 当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者。
ⅳ 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）である者。
ⅴ 当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者。
ⅵ 当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）である者。
ⅶ 過去３年間において、上記ⅰからⅵのいずれかに該当していた者。
ⅷ 上記ⅰからⅶのいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族。
ⅸ 当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族。
ⅹ 過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族。
xi ⅰからⅹのほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者。
③ 社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査および会計監査との相互連携等
社外取締役はコーポレートガバナンスが有効に機能するよう、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会および取締役・執行役員選任協議会のメンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。
なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、後記の(3)①「監査等委員会、会計監査人および内部監査の状況」に記載しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会、会計監査人および内部監査の状況
監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。
監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。
また、当社は、監査等委員会を補助するため内部監査室を設置しており、内部監査室は「内部監査実施計画書」に基づき、当社および当社子会社を対象に、社内規定に基づいた内部監査を行い、監査結果を監査等委員会に報告し、業務執行の監視機能の役割を果たしております。また、監査等委員会へ報告された内容については、監査等委員会が取締役会に報告するようにしております。
② 会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ 継続監査期間
各公認会計士の継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。
ⅲ 業務を執行した公認会計士
前田 貴史
永田 篤
ⅳ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等１名、その他４名であります。
ⅴ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定および評価に関しまして、当社の広範な業務内容に対応して、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ⅵ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
③ 監査報酬の内容等
ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ⅱ その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルのメンバーファームに対して、ITシステムに関するアドバイザリー業務および税務アドバイザリー業務等への報酬として28百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルのメンバーファームに対して、ITシステムに関するアドバイザリー業務および税務アドバイザリー業務等への報酬として21百万円支払っております。
ⅲ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である経理業務改善に関する指導・助言などについての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である経理業務改善に関する指導・助言などについての対価を支払っております。
ⅳ 監査報酬の決定方針
当社の事業規模および事業特性の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。また、その内容について監査等委員会の同意を得た後に契約を結ぶこととしております。
ⅴ 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、平成29年６月27日開催の第68回定時株主総会において決議された報酬限度額(監査等委員でない取締役：年額400百万円以内、監査等委員である取締役：年額60百万円以内)を上限とし、各取締役の報酬額については、監査等委員でない取締役４名および監査等委員である取締役２名(うち社外取締役２名)で構成される取締役・執行役員選任協議会で審議した上で設定しております。
また当社の役員報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬の報酬総額に占める比率が概ね30％程度となるように設計しております。業績連動報酬に係る指標としては、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「連結営業利益」「単体営業利益」の２指標を選択しておりますが、「品質」「安全」の目標達成度についても考慮しております。
当事業年度における業績連動報酬に係る目標が連結営業利益8,500百万円以上、単体営業利益2,550百万円以上であったのに対し、実績(平成30年３月期)は連結営業利益8,526百万円、単体営業利益3,019百万円となりました。それに伴い、平成30年７月支給分より役員報酬額を改定しております。
なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役および社外取締役については、業績変動報酬等の変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの支給としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
（注）使用人兼務役員の業績連動報酬については使用人給与として支給されており、上記の総額には含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
⑤ 役員の報酬等の額の決定に関与する委員会等とその手続の概要
ⅰ 決定に関与する委員会の名称
取締役・執行役員選任協議会
ⅱ 権限の内容および裁量の範囲
監査等委員でない取締役の報酬額の決定、監査等委員である取締役の報酬案の作成
ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関与する委員会等の手続の概要および活動内容
監査等委員でない取締役の報酬額は、取締役・執行役員選任協議会にて各報酬額を審議・決定の上、取締役会にて報告しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員でない取締役の報酬額に準じた報酬案を取締役・執行役員選任協議会が策定し、監査等委員会がその報酬案について協議・決定しております。
なお当事業年度における活動内容につきましては、平成30年４月に開催された取締役・執行役員選任協議会にて監査等委員である取締役の報酬額の決定と監査等委員である取締役の報酬案が策定され、その翌月開催の監査等委員会にて監査等委員である取締役の報酬額が決定いたしました。決定した報酬額は、平成30年６月開催の取締役会にて報告がなされております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式から得られる配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等の目的により、必要最低限度の株式を保有することとしております。また、当社“政策保有株式取扱方針書”に基づき、毎年取締役会において、保有目的に合致しているか、資本コストに見合っているか等の基準を総合的に勘案し、保有の合理性について検証することとしております。検証の結果、当社が現在保有する株式はいずれも保有方針に合致した目的で保有していることなどから、引き続き保有することとしております。
ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
ａ 特定投資株式
（注）１ 各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であります。また、保有の合理性については、保有目的
に合致しているか、資本コストに見合っているか等の基準を総合的に勘案し検証しております。
２ 特定投資株式の㈱三井住友フィナンシャルグループ、豊田通商㈱、㈱三菱UFJフィナンシャルグループ、
積水化学工業㈱、㈱ロイヤルホテル、積水ハウス㈱、三菱自動車工業㈱および前澤化成工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社の全特定投資株式34銘柄について記載しております。
ｂ みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。