## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,609,130 | 17,609,130 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 17,609,130 | 17,609,130 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成21年６月26日定時株主総会決議

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 40 | 40
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,000 | 4,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 509 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年９月１日から 平成28年６月25日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　509 資本組入額　　　　　255 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効
力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分
割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換
がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予
約権をそれぞれ交付することとします。

ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当該事項について定められた内容に準じて決定いたします。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の
うえ、調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象
会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤　新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとします。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当該事項について定められた内容に準じて決定します。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧　新株予約権の取得条項
当該事項について定められた内容に準じて決定いたします。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成13年 ５月18日 (注) | 1,600,830 | 17,609,130 | － | 1,395 | － | 1,514

（注）１株を1.1株に株式分割

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 26 | 21 | 127 | 83 | 10 | 16,872 | 17,139 | －
所有株式数（単元） | - | 20,013 | 833 | 50,986 | 12,005 | 16 | 92,108 | 175,961 | 13,030
所有株式数の割合（％） | - | 11.37 | 0.47 | 28.98 | 6.82 | 0.01 | 52.35 | 100.00 | －

（注）1．自己株式921,205株は、「個人その他」に9,212単元及び「単元未満株式の状況」に５株を含めて記載しております。

2．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄に、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100単元及び11株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｊ河本㈱ | 埼玉県白岡市新白岡１－６－３ | 2,526 | 14.34
ＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫ㈱ | 東京都目黒区青葉台１－４－７ | 2,171 | 12.32
渡辺　まり | 埼玉県さいたま市浦和区 | 1,343 | 7.62
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,173 | 6.66
フコク取引先持株会 | 埼玉県上尾市菅谷３－105 | 804 | 4.57
フコク従業員持株会 | 埼玉県上尾市菅谷３－105 | 518 | 2.94
河本　太郎 | 東京都目黒区 | 517 | 2.93
河本　次郎 | 埼玉県白岡市 | 517 | 2.93
㈱みずほ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 311 | 1.77
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２－11－３ | 204 | 1.15
計 | － | 10,088 | 57.29

（注）１．前事業年度末において主要株主でなかったＪ河本㈱及びＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫ㈱は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

２．上記のほか当社所有の自己株式921千株があります。

３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式の総数は、1,173千株であります。

４．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式の総数は、204千株であります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 921,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 16,674,900 | 166,749 | －
単元未満株式 | 普通株式 13,030 | － | －
発行済株式総数 | 17,609,130 | － | －
総株主の議決権 | － | 166,749 | －

（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数100個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱フコク | 上尾市菅谷３－105 | 921,200 | － | 921,200 | 5.23
計 | － | 921,200 | － | 921,200 | 5.23

#### （９）【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法であります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成21年６月26日定時株主総会決議）
会社法の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することが、平成21年６月26日開催の第56回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成21年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　３名 従業員で資格を有する者　12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 57,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | 509円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成23年９月１日から平成28年６月25日まで
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員であること。ただし、取締役の任期満了による退任、従業員の定年または会社都合による退職、その他正当な事由により、取締役または従業員の地位を喪失した場合を除く。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人は、新株予約権者の死亡の日から１年間以内（ただし、権利行使期間の満了日を限度とする。）に限り、新株予約権割当契約において定める条件に従って、死亡時において新株予約権者が行使することができた新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。 その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約において定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２

（注）１．発行価格は、新株予約権発行日以降、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を新たに発行し、または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により払込価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後発行価額 | ＝ | 調整前発行価額 | × | 新規発行前の普通株式の株価 |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |

また、発行価額は、予約権発行日以降に当社普通株式の分割または併合が行われる場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | 1
分割・併合の比率

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当該事項について定められた内容に準じて決定します。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等
を勘案のうえ、調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的
である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤　新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
使することができる期間の満了日までとします。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当該事項について定められた内容に準じて決定します。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
します。
⑧　新株予約権の取得条項
当該事項について定められた内容に準じて決定いたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年７月31日）での決議状況 （取得期間　平成27年８月３日） | 600,000 | 688,200,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 555,000 | 636,585,000
残存決議株式数の総数及び価額の総額 | 45,000 | 51,615,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.50 | 7.50
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 7.50 | 7.50

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 72 | 74,578
当期間における取得自己株式 | 20 | 16,400

（注）当期間における取得自己株式については、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 1,000 | 871,000 | － | －
保有自己株式数 | 921,205 | － | 921,225 | －

（注）当期間における保有自己株式については、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

配当政策については、株主資本の充実と恒常的な収益力確保によって、株主への利益還元並びに配当水準の安定的維持を図ることを基本方針としております。
また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき年間配当金を１株当たり20円（うち中間配当金10円）と決定いたしました。
内部留保資金につきましては、連結ベースの業績等を勘案して、第一に配当の安定的な推移に配慮するとともに、さらなる事業展開と競争力強化のために内部留保を確保し、研究開発、人材育成、各事業基盤の強化などの投資原資として有効活用を図ってまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
平成27年10月30日取締役会決議 | 166 | 10
平成28年６月29日定時株主総会決議 | 166 | 10

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第59期 | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 925 | 938 | 1,107 | 1,372 | 1,300
最低（円） | 641 | 665 | 749 | 874 | 826

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,043 | 1,074 | 1,093 | 1,048 | 986 | 934
最低（円） | 959 | 990 | 1,000 | 903 | 826 | 845

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　８名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 会長 |  | 河本　太郎 | 昭和28年５月27日生 | 昭和51年４月 当社入社 昭和54年４月 伊藤忠商事㈱入社 昭和59年３月 当社取締役製造部長 昭和62年２月 当社取締役海外営業部長 平成３年４月 当社取締役生産本部長 平成４年９月 当社取締役管理本部長 平成５年６月 当社専務取締役管理本部長 平成６年４月 当社専務取締役生産本部長兼精密ブレーキ事業部長 平成８年３月 当社専務取締役営業本部長 平成９年６月 当社取締役副社長営業本部長 平成11年６月 当社代表取締役社長 平成21年６月 　　当社取締役会長（現任） | （注）５ | 517
代表取締役　社長 |  | 河本　次郎 | 昭和31年８月31日生 | 昭和55年４月 当社入社 昭和61年６月 当社取締役（非常勤） 昭和63年10月 米国ダウケミカル中央研究所入所 平成５年３月 当社取締役開発本部長 平成５年６月 当社常務取締役開発本部長 平成９年６月 当社専務取締役技術開発本部長兼海外事業本部長兼新事業開発部長 平成12年４月 当社専務取締役構造改革プロジェクト室長 平成13年６月 当社代表取締役副社長構造改革プロジェクト室長 平成16年６月 当社取締役中央研究所管掌 平成17年６月 当社取締役副社長 平成20年３月 当社取締役副社長購買本部長 平成20年６月 当社代表取締役副社長購買本部長 平成21年６月 当社代表取締役社長（現任） | （注）５ | 517

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役副社長執行役員 | 輸送機器事業統括本部長兼調達本部長 | 猪原　昭 | 昭和17年８月15日生 | 昭和40年４月 ㈱ブリヂストン入社 昭和56年７月 同社シンガポール支店長 平成３年８月 ブリヂストン／ファイアストン・インク　Executive Director 平成６年７月 ㈱ブリヂストン購買本部長 平成９年４月 同社取締役購買本部長 平成12年10月 同社常務取締役購買担当 平成14年４月 同社常務執行役員購買担当 平成17年３月 同社退社 平成20年６月　　 当社入社購買副本部長 平成21年６月　　 当社取締役管理本部長、購買部、購買企画室担当 平成22年６月 　 当社常務取締役管理本部長 平成23年６月　　 当社取締役専務執行役員管理本部長 平成26年４月 当社取締役専務執行役員、購買部、情報システム部、経営企画部、財務部、人事部、総務部担当 平成27年４月　　 当社取締役副社長執行役員管理本部長 平成28年４月　　 当社取締役副社長執行役員輸送機器事業統括本部長兼調達本部長、総合企画室、管理本部、財務本部、品質保証本部担当 平成28年６月　　 当社取締役副社長執行役員輸送機器事業統括本部長兼調達本部長、総合企画室、管理本部、財務本部担当（現任） | （注）５ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役専務執行役員 | 製造本部長 | 町田　省司 | 昭和28年11月５日生 | 昭和51年４月 当社入社 平成14年４月 当社子会社サイアムフコク㈱ 副社長 平成14年８月 当社執行役員サイアムフコク㈱副社長 平成15年６月 当社執行役員上尾事業部長 平成17年６月 当社取締役上尾事業部長 平成21年６月 当社上級執行役員シール機能品事業統括本部長 平成22年７月 当社常務執行役員機能品統括本部長 平成23年12月　　 当社子会社フコクインディア㈱取締役会長 平成25年６月　　 当社取締役専務執行役員機能品統括本部長兼シール機能品事業本部長 平成26年４月 当社取締役専務執行役員機能品統括本部長兼生産本部長、シール事業部、機能品事業部、ワイパー事業部担当 平成27年４月 当社取締役専務執行役員機能品統括本部長兼生産本部長、シール事業部、機能品事業部、防振事業部、ダンパー事業部、樹脂事業部、精練部担当 平成28年４月　　 当社取締役専務執行役員製造本部長、工場統括室長、生産技術本部担当 平成28年６月　　 当社取締役専務執行役員製造本部長、生産技術本部担当（現任） | （注）５ | 14
取締役常務執行役員 | 品質保証本部長 | 井上　明彦 | 昭和30年11月27日生 | 昭和53年４月 日本電装㈱入社（現㈱デンソー） 平成14年１月 同社ボデー機器品質保証部長 平成24年１月 同社品質管理部ＴＱＭ推進室担当部長 平成25年４月 当社品質保証副本部長（出向） 平成26年４月 当社入社執行役員品質保証本部長（転籍） 平成27年４月 当社常務執行役員品質保証本部長 平成28年６月 当社取締役常務執行役員品質保証本部長、技術本部担当（現任） | （注）５ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） |  | 酒井　達夫 | 昭和22年２月25日生 | 昭和45年３月 当社入社 平成８年３月 当社経理部長 平成13年７月 当社執行役員経理部長 平成17年６月 当社取締役経理部長 平成18年４月 当社取締役管理副本部長兼経理部長 平成19年６月 当社取締役管理本部長兼経理部長 平成21年４月　　 当社取締役管理本部長 平成21年６月 当社常勤監査役 平成27年６月　　 当社取締役（監査等委員） （現任） | （注）６ | 26
取締役 （監査等委員） |  | 瀬下　明人 | 昭和23年10月８日生 | 昭和44年４月 日信工業㈱入社 平成４年４月 同社経理部センター長 平成14年１月 同社事業センター事業企画室長 平成16年７月 同社購買部長 平成18年４月 アケハイ工業㈱代表取締役社長 平成19年５月 同社退社 平成19年６月 日信工業㈱常勤監査役 平成19年６月 ㈱ショーワ監査役（非常勤） 平成21年６月　　 日信工業㈱及び㈱ショーワ退社 平成23年６月　　 当社監査役（非常勤） 平成27年６月　　 当社取締役（監査等委員） （現任） | （注）６ | 0
取締役 （監査等委員） |  | 樋口　節夫 | 昭和23年10月９日生 | 昭和49年４月 監査法人中央会計事務所（後のみすず監査法人）入所 昭和60年８月 同監査法人社員就任 昭和63年６月 同監査法人代表社員就任 平成19年７月 みすず監査法人退所 平成19年８月 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所代表社員就任 平成23年６月 同監査法人退所 平成23年６月 樋口節夫公認会計士事務所設立 平成24年６月　　 当社監査役（非常勤） 平成27年６月　　 当社取締役（監査等委員） （現任） | （注）６ | －
|  |  |  | 計 |  | 1,078

（注）１．平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員）瀬下明人及び樋口節夫は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については以下のとおりであります。

委員長　酒井達夫、委員　瀬下明人、樋口節夫

なお、酒井達夫は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査を可能とすることができるからであります。

４．取締役会長河本太郎は、代表取締役社長河本次郎の長兄であります。

５．平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間

６．平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査等委員である補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
梶原　則子 | 昭和32年２月11日生 | 昭和61年４月　第一東京弁護士会登録、梶原法律事務所 昭和63年10月　成富法律事務所 平成５年３月　梶原法律事務所 平成12年１月　山下・遠山法律特許事務所 | －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であります。

取締役会は有価証券報告書提出日現在において取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長を議長として取締役会を毎月開催し、取締役会規程に基づいて重要事項の審議、報告を行っております。また、取締役会に付議される事項は、取締役会規程に基づき事前に事務局によってとりまとめられ、必要に応じて関連資料を補充するなど経営に関する意思決定機関である取締役会の機動的な運営に努めております。また、社外取締役には取締役会の運営に積極的に参画していただくことで取締役会の監査・監督機能を強化し、ひいてはコーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指してまいります。その他、取締役会付議事項の事前確認を含む経営戦略会議や当社及びグループ会社の業績確認を中心とした全社月次経営会議等を開催しております。

監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名の３名で構成され、監査等委員会を定期に開催しております。また監査等委員は取締役会その他重要な会議にも出席することで、機能強化とともに経営の監視機能の充実を図り、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督のより高い次元での実現を目指しております。

なお、上記のほか、内部統制システム整備の一環として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室の設置等を行うことで、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確保に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は模式図のとおりであります。

２）企業統治の体制を採用する理由

取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すことを目的として監査等委員会設置会社を当社の機関設計として採用しております。

３）内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する下記の基本方針に沿い、その整備を進めています。

ⅰ）事業運営の基本方針

当社及び当社子会社（以下「フコクグループ」という。）は、法令、定款を遵守し、また社会からの要請に応え、さらに、創業の精神、企業理念、2023経営ビジョン、2023経営戦略の柱に則り、フコクグループの着実な事業基盤の強化を推進する。

ⅱ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 企業行動指針の遵守と企業理念の実現

取締役及び使用人は、企業行動指針を遵守することはもちろん、企業理念を実現するために、高い倫理観と責任を持ち、良識ある行動をとる。

ロ. コンプライアンス体制整備

当社は、コンプライアンス体制の整備の取組みを通じてコンプライアンス体制の有効性を確保するとともに、フコクグループ全体でルールを共有することで、一層の企業価値向上を図る。

ハ. 取締役会の開催

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合して行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき、取締役会を月１回定期に開催する。

ニ. 監査等委員会監査

監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性及び妥当性について監査監督を行う。

ホ. 内部監査

内部監査室が業務監査を実施し、その結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告される。

ヘ. 取締役の取引等の制限

取締役がする取引等の制限については、取締役業務執行規程等によりこれを明らかにする。

ト. 財務報告の適正性確保のための体制整備

各種手続きの文書化を始めとする社内規程等の整備を推進するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制について一層の充実を図る。

ⅲ）取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、適切且つ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。

ⅳ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理委員会は、事業活動における様々なリスクについて横断的なリスク管理を行うほか、各分野の所管部門が当該部門固有のリスク管理を行う。これらに加え、当社ではコンプライアンス違反のリスク、マネジメントレベルによるオペレーショナルリスク、海外に関するリスク及び知的財産に関するリスクの管理を行っている。

ⅴ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決定に基づく業務執行については、各社内規程にそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるとともに、その執行にあたってはフコクグループの企業理念を踏まえる。

ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. グループ体制

当社は、子会社の事業運営、意思決定についてその独立性を尊重し、子会社は、フコクグループの一員として企業理念を実現するための事業運営をする。

ロ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、情報収集、リスク管理及び業務の適正を確保する観点から子会社に対して使用人を派遣し、経営に参画させるとともに、月１回の月報と年２回のグローバル経営会議において子会社の職務の執行状況について報告を受ける。

ハ. 子会社の損失の危機の管理に関する規程及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、フコクグループとして共有すべき規程を制定し、これら規程において、損失の危険及びその他事業運営全般に関して詳細を定め、子会社の取締役等が職務の執行を効率的に行っていることを定常的に確認する。なお、特に連結決算対象となる子会社については、関連規程に基づいた連結決算に必要な管理を行う。

ニ. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制

内部監査室が子会社に対して業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員に報告する。

ⅶ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき者とその体制の維持に関する事項を監査等委員会補助者規程に定め、必要な場合にいつでも設置できるようにしている。なお、有価証券報告書提出日現在、補助者を選任していないが、監査等委員会の職務の補助者が任命された場合、その指揮命令権は監査等委員会が有する。

ⅷ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 監査等委員会監査の尊重

当社は、社内規程にて監査等委員会監査に対する協力、監査体制の構築及びその尊重について明らかにしている。

ロ. 内部監査（業務監査）体制

業務の法規、その他の要求事項への適合性と効率性を監査するための内部監査室を設置している。

ハ. 監査等委員会への報告体制

当社及び子会社において、財務及び事業に重大な影響を及ぼす懸念について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人から報告を受けた者は、監査等委員会に遅滞無く報告する。

ニ. 内部通報内容の監査等委員会への情報伝達

監査等委員会に対し、速やかに内部通報の内容に関して適切な情報伝達を行う。

ホ. 監査等委員会へ報告をした者及び内部通報者の取扱い

当該報告をしたことを理由として、当社または子会社において不利な取扱いをしない。

へ. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理の方針

監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の執行について生ずる費用又は債務の処理は、社内規程の定めに従い、監査等委員会が決裁する。

ⅸ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求にも一切応じない。

４）リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業運営に関して極めて重要な影響を与える危機が発生した場合の措置及びその予防策等を明確にするために「危機管理規程」を制定しており、その把握、分析、評価に努めております。さらに危機管理体制の充実と危機対応の継続的検討のため、リスク管理委員会を開催する仕組みとなっております。また、コンプライアンスリスク軽減のために、コンプライアンス委員会を設置するとともに「コンプライアンス管理規程」及び「企業行動指針」を制定し、遵法精神に則った企業活動が行われるよう努めております。

５）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して、当社全社方針に基づいた事業計画を策定させ、グローバル経営会議において事業計画の承認を行い、半年経過後のレビュー会議では業務の執行状況を確認しています。なお、各規程により、子会社の損失の危険及びその他事業運営全般に関して詳細を定めるとともに、これらの会議にて、当社が子会社に対し、経営に関する指導・助言及び執行状況の確認を行うことで、業務の適正性を確保し、グローバルでの管理体制の強化を図っております。

６）責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査：代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）

内部監査室は、監査計画に従い、各部・各事業部及び連結子会社の業務全般に亘り内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員に報告を行います。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させ、その改善確認監査を行うことにより内部監査の実効性を担保しております。

監査等委員会監査：常勤の監査等委員（１名）、非常勤の監査等委員（２名）

監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役社長と定期に協議することにより経営の監査監督機能を担っております。さらに常勤の監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部長等の従業員に対する業務執行状況ヒアリングや、各事業部の資産管理、安全管理、設備保全状況等の実査を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施し、３ヵ月に１度の定時監査等委員会でその報告及び重要事項につき協議することとしております。

なお、酒井達夫及び瀬下明人は、長年経理業務を経験し、財務及び会計、原価に関する相当程度の知見を有しております。また、樋口節夫は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査の連携

監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査等委員、内部監査室長が出席し、相互に意見交換を図ることとしております。会計監査には、必要に応じて監査等委員、内部監査室長が同席し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

③会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に会社法監査及び金融商品取引法監査を委嘱しております。

平成28年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

業務を執行した監査法人

新日本有限責任監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名

入江　秀雄

大金　陽和

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名　　　会計士試験合格者等10名　　　その他８名

④社外取締役

当社の社外取締役は２名であり、当社は監査等委員会設置会社であることから、監査等委員である社外取締役であります。

上記の社外取締役うち１名は当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、当社との間にそれ以外の利害関係はありません。

当社では社外取締役の独立性については、会社との間で利害関係がないことを前提とし、経営陣に対し忌憚のない質問や意見を適宜述べられることが基本であると考えております。このことは企業統治において重要な機能であり、当社はその実行を社外取締役の重要な役割と考え、選任しております。なお、当社は、独立性に関する基準または方針を定めておりません。

また、社外取締役の監査は、内部監査室が実施した業務全般に亘る内部監査の内容、監査法人による監査計画及び監査結果の内容及び常勤の監査等委員による取締役及び部長等の従業員に対する業務執行ヒアリングや、各部門の実査等の内容について報告を受け、その内容について意見交換や協議し、実施しております。

⑤取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款で取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１）自己の株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２）取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議をもって免除できる旨を定款で定めております。

３）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議（特別決議）の要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧役員報酬等

１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
監査等委員以外の取締役 （社外取締役を除く） | 178 | 151 | － | － | 27 | 5
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | 7 | 6 | － | － | 0 | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 2 | － | － | 0 | 1
社外役員 | 6 | 6 | － | － | 0 | 2

（注）当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
63 | 3 | 各役職に対する使用人分給与

３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。

また、当社では役員退職慰労金について定めております。当該支給額には基準があり、在任中の各年度に毎期積立額を引当計上しております。

⑨株式の保有状況

１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　　　　384百万円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ミツバ | 21,845 | 58 | 取引関係強化
㈱エクセディ | 19,416 | 55 | 取引関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 50,000 | 37 | 取引関係強化
㈱東海理化電機製作所 | 8,400 | 23 | 取引関係強化
いすヾ自動車㈱ | 14,159 | 22 | 取引関係強化
東海旅客鉄道㈱ | 1,000 | 21 | 取引関係強化
オリックス㈱ | 12,000 | 20 | 取引関係強化
東日本旅客鉄道㈱ | 2,000 | 19 | 取引関係強化
小倉クラッチ㈱ | 47,521 | 15 | 取引関係強化
第一生命保険㈱ | 4,400 | 7 | 取引関係強化
西日本旅客鉄道㈱ | 1,000 | 6 | 取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,000 | 4 | 取引関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 800 | 3 | 取引関係強化
曙ブレーキ㈱ | 8,039 | 3 | 取引関係強化
三菱自動車工業㈱ | 2,100 | 2 | 取引関係強化
㈱りそなホールディングス | 1,300 | 0 | 取引関係強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱エクセディ | 19,555 | 48 | 取引関係強化
㈱ミツバ | 22,206 | 38 | 取引関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 50,000 | 26 | 取引関係強化
東海旅客鉄道㈱ | 1,000 | 19 | 取引関係強化
東日本旅客鉄道㈱ | 2,000 | 19 | 取引関係強化
オリックス㈱ | 12,000 | 19 | 取引関係強化
㈱東海理化電機製作所 | 8,400 | 17 | 取引関係強化
いすヾ自動車㈱ | 14,247 | 16 | 取引関係強化
小倉クラッチ㈱ | 48,882 | 15 | 取引関係強化
西日本旅客鉄道㈱ | 1,000 | 6 | 取引関係強化
第一生命保険㈱ | 4,400 | 5 | 取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,000 | 3 | 取引関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 800 | 2 | 取引関係強化
曙ブレーキ㈱ | 8,466 | 2 | 取引関係強化
三菱自動車工業㈱ | 2,100 | 1 | 取引関係強化
㈱りそなホールディングス | 1,300 | 0 | 取引関係強化

３）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 12 | 15 | 0 | － | 12

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 55 | － | 56 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 55 | － | 56 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社で当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬14百万円を支払っており、非監査業務に基づく報酬６百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証の上、決定しております。