## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,609,130 | 17,609,130 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 17,609,130 | 17,609,130 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2001年５月18日 (注) | 1,600,830 | 17,609,130 | ― | 1,395 | ― | 1,514

(注)　１株を1.1株に株式分割

#### (5) 【所有者別状況】

| 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 19 | 22 | 134 | 72 | 16 | 18,864 | 19,127 | ―
所有株式数 (単元) | － | 18,579 | 1,269 | 56,538 | 13,659 | 22 | 85,899 | 175,966 | 12,530
所有株式数 の割合(％) | － | 10.56 | 0.72 | 32.13 | 7.76 | 0.01 | 48.82 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式1,046,169株は、「個人その他」に10,461単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄に、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100単元及び11株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Ｊ河本㈱ | 埼玉県白岡市新白岡１－６－３ | 2,526 | 15.2
ＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫ㈱ | 東京都目黒区青葉台１－４－７ | 2,171 | 13.1
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,161 | 7.0
フコク取引先持株会 | 埼玉県上尾市菅谷３－105 | 857 | 5.1
渡辺　まり | 埼玉県さいたま市浦和区 | 717 | 4.3
㈱ＭＷホールディングス | 埼玉県さいたま市浦和区本太１－４－７ | 626 | 3.7
河本　太郎 | 東京都目黒区 | 517 | 3.1
河本　次郎 | 埼玉県白岡市 | 517 | 3.1
フコク従業員持株会 | 埼玉県上尾市菅谷３－105 | 476 | 2.8
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND (常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 275 | 1.6
計 | ― | 9,846 | 59.4

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式1,046千株があります。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式の総数は、1,161千株であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
1,046,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 165,505 | ―
16,550,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
12,530
発行済株式総数 | 17,609,130 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 165,505 | ―

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数100個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
㈱フコク | 埼玉県上尾市菅谷３－105 | 1,046,100 | ― | 1,046,100 | 5.94
計 | ― | 1,046,100 | ― | 1,046,100 | 5.94

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 91 | 88,780
当期間における取得自己株式 | 10 | 8,630

(注)　当期間における取得自己株式については、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,046,169 | － | 1,046,179 | －

(注)　当期間における保有自己株式については、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

配当政策については、株主資本の充実と恒常的な収益力確保によって、株主への利益還元並びに配当水準の安定的維持を図ることを基本方針としております。

また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき年間配当金を１株当たり20円(うち中間配当金10円)と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、連結ベースの業績等を勘案して、第一に配当の安定的な推移に配慮するとともに、さらなる事業展開と競争力強化のために内部留保を確保し、研究開発、人材育成、各事業基盤の強化などの投資原資として有効活用を図ってまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2018年10月31日 取締役会決議 | 165 | 10
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 165 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の課題と考えております。これは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等の全てのステークホルダーから評価されることが、株主価値の最大化に資するものであり、また社会的責任の観点からもコーポレート・ガバナンスを充実させるべきであると認識しております。

②　企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制概要
当社では、代表取締役社長を議長として取締役会を毎月開催し、取締役会規程に基づいて重要事項の審議、報告を行っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
また当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会を３ヶ月毎の定期の開催に加え、適宜開催しております。常勤の監査等委員である取締役を委員長とし、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名で構成され、その構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員であります。
その他、業務執行に関する決定や報告、取締役会の付議事項の事前確認等を行う経営戦略会議、当社及びグループ会社の業績確認を行う全社月次経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を行っております。
２）当該体制を採用する理由
当社では、取締役会に付議される事項を、取締役会規程に基づき事前に事務局にて取りまとめ、必要に応じて関連資料の補充を行うほか、経営戦略会議にて事前に取り上げるなど、十分な審議行うことで経営判断の妥当性を高めております。また、取締役会には社外取締役が積極的に参画しており、取締役会の監査・監督機能を強化しております。さらに監査等委員は必要に応じて重要な会議への出席や、報告を内部監査室、管理部門から受けることで、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っています。
以上のことから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えております。
また、現在資本と経営の分離を進めることによって、より透明性の高い経営体制の構築を目指しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は模式図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

###### 1) 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する下記の基本方針に沿い、その整備を進めています。

ⅰ) 業務の適正を確保するための体制整備に関する原理原則

当社及び当社子会社（以下「フコクグループ」という。）は、法令、定款を遵守し、FUKOKU WAYの実践を通じて、フコクグループの着実な経営基盤の強化と文化・風土改革を推進する。

ⅱ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．法令、定款の遵守とFUKOKU WAYの実践

取締役及び使用人は、法令、定款を遵守することはもちろん、高い倫理観と責任を持ち、良識ある行動を通じてFUKOKU WAYの実践を継続する。

ロ．コンプライアンス体制整備

当社は、コンプライアンス体制の整備の取組みを通じてコンプライアンス体制の有効性を確保するとともに、コンプライアンスに関する重要課題や対応についてはコンプライアンス委員会で適切に審議する。

ハ．取締役会の開催

取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催し、法令、定款に規定された事項のほか当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項については取締役会において決定する。

ニ．監査等委員会監査

監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性及び妥当性について監査監督を行う。

ホ．内部監査

内部監査室が業務監査を実施し、その結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告される。

ヘ．取締役の取引等の制限

利益相反取引を含め、取締役の取引等の制限は、取締役業務執行規程又はその他関連規程によりこれを明らかにする。

ト．財務報告の適正性確保のための体制整備

「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」について、各種手続きの文書化を始めとする社内規程等の整備を推進するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制について一層の充実を図る。

ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法定議事録、取締役の職務の執行に係る文書については、適切に保存、管理を行う。

ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理委員会は、事業活動における様々なリスクについて横断的なリスク管理を行うほか、各分野の所管部門が当該部門固有のリスク管理を行う。これらに加え、当社ではコンプライアンス違反のリスク、マネジメントレベルによるオペレーショナルリスク、海外に関するリスク及び知的財産に関するリスクの管理を行っている。

ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．中期計画及び年度ごとの方針の管理

中期計画及び年度ごとの方針に基づき、部門ごとに方針、重点課題を具体化し、効率的かつ統一的な管理を行う。

ロ. 職務分掌及び責任の明確化

取締役会の決定に基づく取締役の職務の執行が効率的に行われるために、各社内規程を整備し、運用状況に応じて適切に管理する。

ハ. 事業推進体制

事業を統括的に推進、管理する事業統括本部を設置し、各事業部並びにその技術・製造部門を配下におくとともに、各業務機能に係る業務主体を機能本部と位置づけ、事業統括本部と機能本部における各部門が横断的なグローバル事業管理を推進する。

ⅵ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．根本原則

当社は、子会社の事業運営、意思決定についてその独立性を尊重しつつ、グループ運営に必要な定期報告と重要事項については、関連規程に基づいて、事前承認や報告を受ける。

ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、情報収集、リスク管理及び業務の適正を確保する観点から子会社に対して使用人を派遣し、経営に参画させるほか、年２回のマネジメントレビューにおいて子会社業績確認とともに子会社取締役の職務の執行状況について報告を受ける。

ハ．子会社の損失の危機の管理に関する規程

子会社の位置づけに応じた実効的かつ適切な管理を推進するために、各機能別の取り組みを推進するとともに、重大なリスクについては速やかに当社に報告を求める。

ニ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

子会社取締役の責任範囲と業務分掌が関連規程によって定められ、かつ適切な権限委譲により子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。

ホ. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制

関連規程に基づいた当社への承認申請及び報告制度のほか、当社役員、使用人を子会社の取締役等に選任し、法令遵守及び職務の執行に係る情報の早期把握を行い、問題点については迅速に対応する。

ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

イ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき者とその体制の維持に関する事項について規程に定め、必要な場合、いつでも設置できるようにしている。

ロ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

任命された監査等委員会の職務の補助者に対する指揮命令権は監査等委員会が有する。

ⅷ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監　　査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会監査の尊重

当社は、社内規程にて監査等委員会監査に対する協力、監査体制の構築及びその尊重について明らかにしこれを維持する。

ロ．内部監査(業務監査)体制

内部監査室を設置し、監査結果は、適宜監査等委員会にも報告される。

ハ．監査等委員会への報告体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社及び子会社において、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に遅滞無く報告する。なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ニ．内部通報内容の監査等委員会への情報伝達

内部通報制度の運用において通報された法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査等委員会に対し、速やかに当該通報に関する適切な情報伝達を行う。

ホ．監査等委員会へ報告をした者及び内部通報者の取扱い

当社は、監査等委員会へ報告をした者及び内部通報制度を利用した通報者に対し、当該報告をしたことを理由として、当社又は子会社において不利な取扱いをしない。

へ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理の方針

監査等委員の職務の執行上必要と求める費用については監査計画を踏まえ予算を計上し、当社が費用を負担する。緊急又は臨時で職務を執行するために支出した費用についても当社が負担する。

ⅸ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求にも一切応じない。

###### 2) リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業運営に関して極めて重要な影響を与える危機が発生した場合の措置及びその予防策等を明確にするために「危機管理規程」を制定しており、その把握、分析、評価に努めております。さらに危機管理体制の充実と危機対応の継続的検討のため、リスク管理委員会を開催する仕組みとなっております。また、コンプライアンスリスク軽減のために、コンプライアンス委員会を設置するとともに「コンプライアンス管理規程」及び「企業行動指針」を制定し、遵法精神に則った企業活動が行われるよう努めております。

###### 3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して、当社全社方針に基づいた事業計画を策定させ、グローバル経営会議において事業計画の承認を行い、半年経過後のレビュー会議では業務の執行状況を確認しています。なお、各規程により、子会社の損失の危険及びその他事業運営全般に関して詳細を定めるとともに、これらの会議にて、当社が子会社に対し、経営に関する指導・助言及び執行状況の確認を行うことで、業務の適正性を確保し、グローバルでの管理体制の強化を図っております。

4) 責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

④　取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款で取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1) 自己の株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2) 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議をもって免除できる旨を定款で定めております。

3) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨を定款で定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議(特別決議)の要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼社長 | 河本　太郎 | 1953年５月27日生 |
1976年４月 | 当社入社
1979年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1984年３月 | 当社取締役製造部長
1987年２月 | 当社取締役海外営業部長
1991年４月 | 当社取締役生産本部長
1992年９月 | 当社取締役管理本部長
1993年６月 | 当社専務取締役管理本部長
1994年４月 | 当社専務取締役生産本部長兼精密ブレーキ事業部長
1996年３月 | 当社専務取締役営業本部長
1997年６月 | 当社取締役副社長営業本部長
1999年６月 | 当社代表取締役社長
2009年６月 | 当社取締役会長
2019年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
| (現任)
| (注)４ | 517
代表取締役 副社長 事業統括本部長 | 小川　隆 | 1954年２月26日生 |
1976年４月 | 日本電装㈱（現㈱デンソー）入社
1993年５月 | アスモ㈱（現㈱デンソー）米国法人副社長
2003年６月 | 同社取締役品質保証部長
2008年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 同社インドネシア法人社長
2015年12月 | 同社代表取締役副社長
2018年４月 | ㈱デンソーモータ事業部エグゼクティブアドバイザー
2019年３月 | 同社退社
2019年４月 | 当社入社副社長執行役員事業統括本部長
2019年６月 | 当社代表取締役副社長、社長補佐、事業統括本部長、生産本部担当
| (現任)
| (注)４ | 5
取締役 常務執行役員 品質保証本部長 | 井上　明彦 | 1955年11月27日生 |
1978年４月 | 日本電装㈱(現㈱デンソー)入社
2002年１月 | 同社ボデー機器品質保証部長
2012年１月 | 同社品質管理部ＴＱＭ推進室担当部長
2013年４月 | 当社品質保証副本部長(出向)
2014年４月 | 当社入社執行役員品質保証本部長(転籍)
2015年４月 | 当社常務執行役員品質保証本部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員品質保証本部長、技術本部担当
| (現任)
| (注)４ | 1
取締役 常務執行役員 コーポレート本部長兼 経営企画部長 | 齋藤　祐二 | 1960年11月10日生 |
1989年４月 | ㈱時事通信社入社
2003年３月 | 同社退社
2003年10月 | 当社入社
2005年４月 | 当社総合企画室長
2010年４月 | 当社経営企画部長
2013年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2016年４月 | 当社執行役員輸送機器事業統括本部副本部長兼総合企画室長
2017年４月 | 当社執行役員企画本部長兼総合企画室長
2019年４月 | 当社常務執行役員コーポレート本部長兼経営企画部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼経営企画部長
| (現任)
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 権　純黙 | 1944年１月10日生 |
1969年５月 | 現代自動車㈱入社
1982年４月 | 同社理事
1992年１月 | 同社専務理事
1995年２月 | 同社退社
1995年３月 | 韓国フコク㈱代表理事社長
2004年６月 | 当社取締役、青島フコク有限公司董事長
2008年６月 | 当社取締役退任
2015年９月 | 韓国フコク㈱代表理事会長
2018年６月 | 当社取締役韓国フコク㈱代表理事会長、青島フコク有限公司董事長
| (現任)
| (注)４ | ―
取締役 執行役員 事業統括副本部長 | 大橋　由宏 | 1959年７月５日生 |
1983年４月 | ニチメン㈱（現双日㈱）入社
1997年12月 | 同社北京駐在員事務所化工部門長
2001年４月 | 同社天津法人総経理
2008年１月 | 双日ジェクト㈱取締役
2010年４月 | 双日㈱及び双日ジェクト㈱退社
2010年５月 | 当社入社管理本部部長
2010年10月 | 当社営業本部副本部長兼海外業務室長
2012年１月 | 当社サイアムフコク㈱代表取締役社長、タイフコク㈱取締役
2012年９月 | 当社サイアムフコク㈱代表取締役社長、タイフコクパナプラスファウンドリー㈱取締役
2014年４月 | 当社執行役員サイアムフコク㈱代表取締役社長
2016年４月 | 当社執行役員アセアンエリア長兼サイアムフコク㈱代表取締役社長
2018年６月 | 当社取締役執行役員アセアンエリア長兼サイアムフコク㈱代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役執行役員事業統括副本部長、グループ会社統括、購買本部担当
| (現任)
| (注)４ | 1
取締役 執行役員 財務部長 | 木村　尚 | 1962年２月16日生 |
1988年２月 | 新光監査法人入所
1995年３月 | 同監査法人退所
1996年６月 | アコム㈱入社
2007年２月 | 同社退社
2007年３月 | 当社入社経理部次長
2009年４月 | 当社経理部長
2013年４月 | 当社執行役員財務部長
2016年４月 | 当社執行役員財務本部長兼財務部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員財務本部長兼財務部長
2019年４月 | 当社取締役執行役員財務部長
| (現任)
| (注)４ | 2
取締役 執行役員 営業本部長兼 第一営業部長 | 石川　貴章 | 1963年２月15日生 |
1988年３月 | 当社入社
2010年４月 | 当社防振営業部長
2014年４月 | 当社防振事業部長
2017年４月 | 当社執行役員輸送機器事業統括本部副本部長
2019年４月 | 当社執行役員営業本部長
2019年６月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼第一営業部長
| (現任)
| (注)４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等 委員) | 中島　久道 | 1949年11月９日生 |
1972年４月 | 当社入社
1995年４月 | 当社営業部長
2001年７月 | 当社執行役員本社営業部長
2003年６月 | 当社取締役本社営業部長
2006年４月 | 当社取締役営業本部長
2006年６月 | 当社常務取締役営業本部長兼第三営業部長
2009年７月 | 当社上級執行役員ダンパー事業統括本部長
2011年６月 | 当社常務執行役員防振統括本部長
2014年４月 | 当社理事
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）
| (現任)
| (注)５ | 6
取締役 (監査等 委員) | 瀬下　明人 | 1948年10月８日生 |
1969年４月 | 日信工業㈱入社
1992年４月 | 同社経理部センター長
2002年１月 | 同社事業センター事業企画室長
2004年７月 | 同社購買部長
2006年４月 | アケハイ工業㈱代表取締役社長
2007年５月 | 同社退社
2007年６月 | 日信工業㈱常勤監査役
2007年６月 | ㈱ショーワ監査役(非常勤)
2009年６月 | 日信工業㈱及び㈱ショーワ退社
2011年６月 | 当社監査役(非常勤)
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)
| (現任)
| (注)５ | 0
取締役 (監査等 委員) | 樋口　節夫 | 1948年10月９日生 |
1974年４月 | 監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)入所
1985年８月 | 同監査法人社員就任
1988年６月 | 同監査法人代表社員就任
2007年７月 | みすず監査法人退所
2007年８月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所代表社員就任
2011年６月 | 同監査法人退所
2011年６月 | 樋口節夫公認会計士事務所設立
2011年７月 | ソーシャルワイヤー㈱社外監査役
2012年６月 | 当社監査役(非常勤)
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)
2017年６月 | プレミアグループ㈱社外監査役
| (現任)
| (注)５ | -

計 | 537

(注) １．2015年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役(監査等委員)瀬下明人及び樋口節夫は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については以下のとおりであります。

委員長　中島久道、委員　瀬下明人、樋口節夫

４．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
梶原　則子 | 1957年２月11日生 | 1986年４月 | 第一東京弁護士会登録、梶原法律事務所入所 | ―
1988年10月 | 成富法律事務所入所
1993年３月 | 梶原法律事務所入所
2000年１月 | 山下・遠山法律特許事務所(現山下・遠山法律事務所)入所
| (現任)

##### ②　社外取締役

当社の社外取締役は２名であり、当社は監査等委員会設置会社であることから、監査等委員である社外取締役であります。

上記の社外取締役うち１名は当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、当社との間にそれ以外の利害関係はありません。

当社では社外取締役の独立性については、会社との間で利害関係がないことを前提とし、経営陣に対し忌憚のない質問や意見を適宜述べられることが基本であると考えております。このことは企業統治において重要な機能であり、当社はその実行を社外取締役の重要な役割と考え、選任しております。なお、当社は、独立性に関する基準または方針を定めておりません。

また、社外取締役は、内部監査室が実施した業務全般に亘る内部監査の内容、監査法人による監査計画及び監査結果の内容及び取締役及び部門長等の業務執行、資産管理等の実査状況、重要な会議等の報告を受け、その内容について意見交換や協議を行い、監査を実施しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査等委員、内部監査室長が出席し、相互に意見交換を図ることとしております。会計監査には、必要に応じて監査等委員、内部監査室長が同席し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査：常勤の監査等委員(１名)、非常勤の監査等委員(２名)

監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役と定期に協議することにより経営の監査監督機能を担っております。さらに監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び部門長等から業務執行状況、資産管理、安全管理、設備保全等の実査状況、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無並びに重要な会議について定期的に報告を受け、３ヵ月に１度の定時監査等委員会においてその報告及び重要事項につき協議しております。
なお、監査等委員である取締役の中島久道は、長年、営業、製造等の責務を担い、当社の常務取締役として経営に携わるなど、豊富な経験と実績を有しております。瀬下明人は、長年経理業務を経験し、財務及び会計、原価に関する相当程度の知見を有しております。樋口節夫は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております

②　内部監査の状況

内部監査：代表取締役直轄の内部監査室(１名)

内部監査室は、監査計画に従い、各部・工場及び連結子会社の業務全般に亘り内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員に報告を行います。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させ、その改善確認監査を行うことにより内部監査の実効性を担保しております。

##### ③　会計監査の状況

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に会社法監査及び金融商品取引法監査を委嘱しております。

2019年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

業務を執行した監査法人

EY新日本有限責任監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名

矢定　俊博

大久保　豊

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名　　　会計士試験合格者等３名　　　その他９名

監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、品質管理体制、独立性及び専門性はもちろんのこと、当社がグローバルに事業を展開する上で、同レベルのネットワークを保持しているか等を総合的に勘案し、監査法人を適切に選定しております。

また、監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、また、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 58 | ― | 61 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 58 | ― | 61 | ―

##### b. その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社で当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬34百万円を支払っており、非監査業務に基づく報酬
11百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社で当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬34百万円を支払っており、非監査業務に基づく報酬
13百万円を支払っております。

##### c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証の上、決定しております。

e. 監査等委員による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議した限度額の範囲内で取締役については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
取締役の報酬等の決定に際しては、毎年、各取締役の役位、職務の執行状況、業績等を総合的に勘案し、役員報酬に関する内規に従って決定しております。
当該報酬等は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役とも基本報酬と役員退職慰労金から構成されておりましたが、2019年5月15日開催の取締役会（以下注記にて「本取締役会」といいます。）において、役員報酬制度見直しの一環として、2019年6月27日開催の第66回定時株主総会（以下注記にて「本総会」といいます。）終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を含む。）の退職慰労金制度を廃止することといたしました。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月額報酬に加えて、固定の期末手当により構成され、監査等委員である取締役の基本報酬は、月額報酬のみにより構成されます。
役員報酬制度見直しの一環として、当社は取締役の報酬等について、報酬委員会等を設置するなどして決定プロセスにおける客観性と独立性を高めつつ、よりインセンティブが働く報酬制度の導入を検討しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 162 | 133 | 29 | 8
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 6 | 5 | 0 | 2
社外役員 | 6 | 5 | 0 | 2

(注) １．当社は、2015年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第62回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第62回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

４．役員退職慰労金制度は、本取締役会決議により本総会終結の時をもって廃止することを決議し、本総会において、再任された取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し退職慰労金を打切り支給することを決議いただいております。
なお、支給の時期については各取締役（監査等委員である取締役を含む。）の退任時とし、その具体的な金額、方法等は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会に、監査等委員である取締役については監査役在任期間分を含めて監査等委員である取締役の協議に一任いただいております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | 内容
79 | 5 | 各役職に対する使用人分給与

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の事業運営において、取引がある先の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考えており、それ以外の株式は純投資目的の株式と考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との取引関係等を勘案して、政策的に必要であると判断する上場株式について保有しております。この純投資目的以外の投資株式について、目的、便益、資本コスト等から保有の合理性を取締役会にて検証することとしております。その検証において、継続して保有する意義が十分でないと判断した株式については株価を見つつ縮減を行ないます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 124
非上場株式以外の株式 | 16 | 235

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 2 | 持株会継続加入の為。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱エクセディ | 20,025 | 19,847 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。持株会に加入しており株式数が増加しております。 | 無
48 | 66
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 50,000 | 50,000 | 取引金融機関との金融取引円滑化のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無 （注）１
27 | 34
東海旅客鉄道㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無
25 | 20
東日本旅客鉄道㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無
21 | 19
いすゞ自動車㈱ | 14,503 | 14,426 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。持株会に加入しており株式数が増加しております。 | 無
21 | 23
オリックス㈱ | 12,000 | 12,000 | 関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無
19 | 22
小倉クラッチ㈱ | 5,368 | 52,251 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。持株会に加入しており株式数が増加しております。 | 無 （注）２
16 | 25
㈱東海理化電機製作所 | 8,400 | 8,400 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無
15 | 18
㈱ミツバ | 24,395 | 23,371 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。持株会に加入しており株式数が増加しております。 | 無
15 | 31
西日本旅客鉄道㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無
8 | 7
第一生命ホールディングス㈱ | 4,400 | 4,400 | 関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無 （注）３
6 | 8
㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,000 | 20,000 | 取引金融機関との金融取引円滑化のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無 （注）４
3 | 3
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 800 | 800 | 取引金融機関との金融取引円滑化のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無
3 | 3
三菱自動車工業㈱ | 2,100 | 2,100 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無
1 | 1
曙ブレーキ工業㈱ | 9,803 | 9,280 | 取引先との関係維持のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。持株会に加入しており株式数が増加しております。 | 無
1 | 2
㈱りそなホールディングス | 1,300 | 1,300 | 取引金融機関との金融取引円滑化のため保有しております。定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の当社への便益から取締役会において保有の合理性を検証しております。 | 無
0 | 0

（注）１. ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦ

Ｊ銀行が当社株式を保有しております。

２．小倉クラッチ㈱は、2018年10月1日付けで10株を1株へ株式併合しています。

３．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱が当社

株式を保有しております。

４．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行が

当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 10 | 1 | 14

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 7

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
－ | － | －

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
－ | － | －