## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,760,000
計 | 45,760,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成31年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,371,500 | 14,371,500 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数 100株
計 | 14,371,500 | 14,371,500 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成26年10月１日 (注１） | 1,005,000 | 11,055,000 | － | 2,158 | － | 2,083
平成30年１月１日 (注２） | 3,316,500 | 14,371,500 | － | 2,158 | － | 2,083

（注）１．無償・株式分割

普通株式１株につき1.1株

２．無償・株式分割

普通株式１株につき1.3株

#### （5）【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 15 | 82 | 91 | 6 | 3,919 | 4,125 | －
所有株式数（単元） | － | 19,856 | 2,789 | 57,045 | 28,913 | 40 | 34,091 | 142,734 | 98,100
所有株式数の割合（％） | － | 13.91 | 1.95 | 39.97 | 20.26 | 0.03 | 23.88 | 100.00 | －

（注）１．自己株式25,415株は、「個人その他」に254単元および「単元未満株式の状況」に15株含まれています。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が14単元および「単元未満株式の状況」に30株含まれています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 平成30年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
太陽鉱工株式会社 | 神戸市中央区磯辺通１丁目１-39 | 3,299 | 23.00
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目１-１ | 1,144 | 7.97
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 1,005 | 7.01
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 621 | 4.33
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 475 | 3.32
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 373 | 2.60
日本精化株式会社 | 大阪市中央区備後町２丁目４-９ | 286 | 1.99
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 211 | 1.48
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C　NON TREATY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 192 | 1.34
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OD11 （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000AUSTRALIA （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 155 | 1.08
計 | － | 7,764 | 54.12

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．平成30年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が平成30年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友アセットマネジメント株式会社　他１名 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 1,319 | 9.18

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 25,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 14,248,000 | 142,480 | －
単元未満株式 | 普通株式 98,100 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 14,371,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 142,480 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権の数14個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ニチリン | 神戸市中央区江戸町98番地１ | 25,400 | － | 25,400 | 0.17
計 | － | 25,400 | － | 25,400 | 0.17

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,933 | 10
当期間における取得自己株式 | 290 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 25,415 | － | 25,705 | －

(注)１．当事業年度における保有自己株式数には、平成30年１月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で行った株式分割による増加株式数4,957株が含まれております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来にわたる株主利益の確保と必要な内部留保を行い、業績も勘案しながら安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり50円の配当（うち中間配当25円）を実施することを決定しました。

内部留保につきましては、グローバル化した自動車業界の多様なニーズや市場変化に対応するための商品開発、技術開発および生産体制の強化や、海外拠点の拡大・再編などを図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円） | １株当たり配当額（円）
平成30年８月９日 取締役会決議 | 358 | 25
平成31年３月27日 定時株主総会決議 | 358 | 25

### ４【株価の推移】

#### （1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第131期 | 第132期 | 第133期 | 第134期 | 第135期
決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月
最高（円） | 1,691 □1,585 | 1,715 | 1,895 | 4,470 ■3,165 | 3,185
最低（円） | 788 □1,320 | 1,170 | 1,080 | 1,681 ■2,980 | 1,775

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

２．平成26年10月１日付で当社普通株式を１株につき1.1株の割合をもって分割を行っております。□印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．平成30年１月１日付で当社普通株式を１株につき1.3株の割合をもって分割を行っております。■印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 2,460 | 2,618 | 2,667 | 2,645 | 2,489 | 2,375
最低（円） | 2,147 | 2,175 | 2,456 | 2,290 | 2,127 | 1,775

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率９％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年) | 所有株 式数 (千株)
取締役会長 |  | 清水　良雄 | 昭和26年１月27日生 |
昭和48年４月 | 当社入社
平成７年４月 | 当社東京営業部長
平成９年３月 | 当社取締役
平成９年４月 | ニチリン　インク代表取締役社長
平成14年３月 | 当社代表取締役専務
平成15年３月平成27年３月 平成31年３月 | 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長 当社取締役会長[現任]
| 2 | 43
代表取締役社長 社長執行役員 | ＧＭＩ推進部担当兼経営企画部担当 | 前田　龍一 | 昭和33年５月11日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成15年12月 | 当社生産本部長
平成16年３月 | 当社取締役
| モノ造り改善チームリーダー
平成18年12月 | 海外本部長
平成19年３月 | 当社常務取締役
平成25年３月 | 当社代表取締役
平成27年３月 | 当社常務執行役員 当社代表取締役社長[現任] 当社社長執行役員[現任]
| 2 | 21
取締役 専務執行役員 | 技術部担当兼原価管理室担当 | 谷口　利員 | 昭和35年８月12日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成９年４月 | 当社技術部長
平成13年４月 | 当社神戸営業部長
平成15年７月 | ニチリン ユー・ケー・リミテッド代表取締役社長
平成22年３月 | 当社海外営業部長
平成23年３月 | 当社取締役海外営業部長
平成25年３月 | 当社上席執行役員
平成27年３月 平成31年３月 | 当社常務執行役員 当社取締役［現任］ 当社専務執行役員[現任]
| 2 | 10
取締役 上席執行役員 | 東京営業部担当兼神戸営業部担当 | 菊元　秀樹 | 昭和40年11月14日生 |
昭和63年４月 平成17年３月 平成22年４月 | 当社入社 当社神戸営業部次長 上海日輪汽車配件有限公司総経理
平成27年３月 | 当社執行役員 当社神戸営業部長
平成31年３月 | 当社取締役[現任] 当社上席執行役員［現任］
| 2 | 4
取締役 上席執行役員 | 海外営業部担当兼欧州地域統括 | 曽我　浩之 | 昭和40年４月３日生 |
昭和63年４月 | 当社入社
平成22年３月 | ニチリン ユー・ケー・リミテッド代表取締役社長［現任］
平成28年10月 | ハッチンソン ニチリン ブレーキ ホーシーズ（現ニチリン スペイン エス・エル）ＣＥＯ
平成29年３月 | 当社執行役員
平成31年３月 | 当社取締役[現任]
| 当社上席執行役員[現任]
| ニチリン スペイン エス・エル取締役会議長［現任］
| 2 | 3
取締役 |  | 矢野　　進 | 昭和30年４月19日生 |
昭和53年４月 | 日本精化㈱入社
平成16年６月 | 同社取締役生産技術本部長兼高砂工場長
平成17年６月 | 同社取締役生産技術本部長
平成18年６月 | 同社代表取締役　執行役員社長［現任］
平成28年３月 | 当社取締役［現任］
| 2 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年) | 所有株 式数 (千株)
取締役 |  | 鈴木　一史 | 昭和51年２月11日生 |
平成10年４月 | 日商岩井㈱（現 双日㈱）入社
平成17年７月 | Sojitz(Malaysia)Sdn.Bhd.出向
平成20年４月 | Sojitz Taiwan Corporation出向
平成25年10月 | 太陽鉱工㈱入社　開発部部長
平成26年６月 | 同社取締役開発部長
平成27年６月 | 同社常務取締役 東邦金属㈱社外取締役[現任]
平成29年６月 | 太陽鉱工㈱取締役副社長
平成30年６月 | 同社代表取締役社長[現任]
平成31年３月 | 当社取締役［現任］
| 2 | －
監査役 （常勤） |  | 橋本　　進 | 昭和28年８月８日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成11年４月 | 当社購買部長
平成15年３月 | 当社取締役
平成16年３月 | 当社購買本部長兼購買部長
平成18年12月 | 当社購買本部長
平成19年３月 | 当社常務取締役
| 当社技術本部長
平成21年３月 | 当社購買本部長
平成25年３月 | 当社取締役
| 当社常務執行役員
平成27年３月 | 当社常勤監査役[現任]
| 4 | 21
監査役 （常勤） |  | 手塚　俊雄 | 昭和33年８月15日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成９年４月 | 当社システム部長
平成11年12月 | 当社経営企画部長
平成14年１月 | 当社情報管理部長
平成19年12月 | 当社情報システム部長
平成24年12月 平成30年３月 | 当社内部監査室長兼内部統制推進室主幹 当社常勤監査役[現任]
| 2 | 8
監査役 |  | 小野　浩昭 | 昭和35年３月18日生 |
昭和57年４月 | 太陽鉱工㈱入社
平成21年６月 | 同社取締役営業部長
平成23年６月 | 同社代表取締役常務
平成24年３月 | 当社監査役［現任］
平成27年６月 | 太陽鉱工㈱代表取締役専務［現任］
| 4 | －
監査役 |  | 木村　美樹 | 昭和54年６月21日生 |
平成16年10月 | 最高裁判所司法研修所卒業 弁護士登録 岡田春夫綜合法律事務所入所 弁護士[現任]
平成24年２月 | ニューヨーク州弁護士登録
平成30年３月 | 当社監査役[現任]
| 4 | －
|  |  |  | 計 |  | 113

（注）１．取締役　矢野　進、鈴木一史の２名は、社外取締役であります。

２．監査役　小野浩昭、木村美樹の２名は、社外監査役であります。

３．各役員の任期は、次の定時株主総会の日を基準としております。

取締役７名　平成31年３月27日

監査役　橋本　進　平成28年３月25日

監査役　手塚俊雄　平成30年３月28日

監査役　小野浩昭　平成28年３月25日

監査役　木村美樹　平成30年３月28日

４．当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
村角　伸一 | 昭和31年１月14日生 |
昭和55年４月 | 中山福㈱入社
昭和59年５月 | ㈱ヒメプラ入社
昭和60年４月 | 同社取締役
昭和62年４月 | 同社専務取締役
平成７年４月 | 同社代表取締役社長
平成27年４月 | 同社代表取締役会長［現任］
| －

（注）補欠監査役　村角伸一は、社外監査役の要件を満たしております。

５．当社では、取締役会の監督機能強化を図るとともに、当社を取り巻く経営環境の変化やグローバル競争の激化に対応するため、業務執行に係る責任と役割を明確にして、意思決定、業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員（取締役による兼任を除く）は、以下の10名であります。

常務執行役員 | 森川　良一 |
上席執行役員 | 前田　民世 |
上席執行役員 | 前田　高男 |
上席執行役員 | 高谷　元博 |
上席執行役員 | 難波　宏成 |
執行役員 | 竹島　淳司 |
執行役員 | 岩見　文博 |
執行役員 | 高島　吉章 |
執行役員 | 山本　和生 |
執行役員 | 中安　秀樹 |

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき、中長期的に安定した利益を継続することで株主、投資家、従業員等に対する責任を果たし、同時に社会に貢献できる企業であり続けること、また、取締役会の機能強化、内部統制システムの整備・強化に取り組み、経営の透明性と迅速な意思決定を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。

当社の取締役会は、提出日現在７名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成されており、原則として月１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会におきましては、法令および取締役会規則に定められた経営の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の担当部門の状況および執行役員の業務執行状況を報告させ、監視する体制をとっております。

執行役員制度を導入し、業務執行に係る責任と役割を明確にして、意思決定、業務執行の迅速化を図り、経営環境の変化やグローバル競争の激化に対応できる体制としております。また、常勤取締役、執行役員で構成される経営会議は、原則月１回開催し、規定に定める重要な事項についての審議および部門間の情報の共有化を図るとともに業務執行の相互牽制の役割を担っております。

監査役会は、提出日現在４名（うち常勤監査役２名、社外監査役２名）で構成されております。監査役は、取締役会およびその他重要会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図）

ロ．現状の体制を採用する理由

当社は、中立かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視・監督するため社外取締役を選任し、監査役と内部監査室との連携等も図り、経営の透明性を確保しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行を分離することにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。これら経営の効率性、機動性等のバランスを考え、現体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する基本方針に基づきその整備を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用についてもその取組みを行っております。

1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行に関し、取締役会は取締役会規則に基づく適正な運営により、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役相互の意思疎通を図り、法令および定款への適合を確保する。また、取締役会の運営および取締役の職務執行に関する社外取締役および監査役からの意見には適切に対応し、その有効性確保を図る。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規定」に基づき、定められた期間につき適切かつ確実に保管し、その閲覧を可能な状態に維持する。

3）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

当社は、「グループ子会社管理マニュアル」において、グループ子会社の当社への報告を要する事項を定めており、各子会社に対して、業績報告、株主総会や取締役会での業務の適正を確保するために必要である重要な意思決定の状況、重大な事件や事故・または訴訟の発生、その他必要な事項の報告を義務づけている。

更に、「グループ子会社管理マニュアル」では、グループ子会社が当社に対して事前承認を要する事項を定めており、当該事項については、当社の決裁を義務づけている。

4）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、グローバルな視点に立った経営を推進するとともに、公正・透明な経営を行うことにより、株主・取引先から高く評価され、社会からも信頼される企業グループを目指すことを基本方針とする。

この方針に従って、当社および各子会社は、リスク管理体制・法令遵守体制を整備する。

また、当社は、「グループ子会社管理マニュアル」および「グループ子会社管理基準」を制定し、グループ子会社が実施すべき基本事項を定め、その遵守状況を監視することで、企業集団における業務の適正性の維持・強化を図る。

更に、当社グループとして「財務報告に係る内部統制」体制を整備し、その適切な運用・管理を図る。

ａ．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、経営目標を大きく妨げると予測されるグループ全体のリスクの管理については「経営会議」において行う。

当社および各子会社は、品質・環境・安全等のリスク管理については、各委員会により専門的な立場からモニタリングを含め遂行する。

また、当社各部門および各子会社は、所轄業務に関する規定類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組む。

更に、当社は、当社グループに緊急事態が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法を「危機管理マニュアル」に定め、当社グループが被る損害の最小化に努める。

ｂ．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において、法令で定められた事項およびグループ経営の基本方針などグループ全体の経営に関する重要事項の決定を行う。

グループ全体の経営に関する重要事項には、グループでの「中期経営計画」の策定などがあり、グループ全体での目標が設定され、グループの全役職員がこれを共有する。

更に、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行権限を与えることにより、取締役が経営の重要な意思決定および業務執行状況の監視、監督に注力することで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。

取締役および執行役員をもって構成される「経営会議」において、取締役会から委譲された事項、社内規定の制定・改定に関する事項を決議するとともに、経営方針の具体化や事業環境の分析、ならびに各部門の重要情報の共有化を図り、的確かつ迅速な意思決定に資する。

なお、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップ マネジメント カンファレンス（ＴＭＣ）を設け、当社グループ全体での経営戦略および経営課題の共有を図る。

当社各部門は、経営会議で定められた「組織・分掌・権限マニュアル」に則り、また、当社の各子会社は、「グループ子会社管理マニュアル」とその下位規定である「グループ子会社管理基準」を遵守し、組織・権限・業務分掌に関する規定やその他必要な規定を整備・運用することにより、実施すべき具体的な施策を決定、実行することで、業務の効率化を図る。

ｃ．当社の使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが法令遵守・企業倫理の基本姿勢を明確にし、企業としての社会的責任に応えるため「ニチリングループ企業行動憲章」を定める。

当社グループの役職員は、「ニチリングループ企業行動憲章」に従い、法令および定款を遵守するとともに、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力との関係を遮断し不当な要求等には毅然とした態度でこれを排除する。

当社および各子会社は、全役職員が法令および定款を遵守した行動を実践するため、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを周知し徹底することで、コンプライアンス体制の整備・向上を図る。

当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの社内体制構築およびグループへのコンプライアンス支援を行う。

「コンプライアンス委員会」は、法令および定款の遵守について、当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役等および使用人への継続的な実効性のある啓蒙・教育活動を行うとともに、法令等の違反または違反の恐れのある行為についての通報窓口（ニチリンヘルプライン［子会社からのホットライン・外部通報窓口を含む］）を設け、これを周知し徹底することで、コンプライアンス意識の徹底を図る。

また、内部監査室は、当社各部門および子会社への業務の監査を通じて法令等への遵守状況を監視する。

また、各子会社に対しては、当社の役員を派遣、または、地域統括役員として任命し、当社からの派遣取締役相互による子会社経営管理の充実を図る。

なお、子会社の取締役会については、合弁会社を除き、少なくとも３カ月に１回の開催を求める。

5）監査役の職務を補助すべき使用人と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役がこれを置くことを求めた場合には、当該使用人の配置と人事上の独立性、および監査役からの指示の実効性確保に関して十分な配慮を行う。

なお、内部監査室は、監査役との連携を密にする。

6）当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人、または、これらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項

当社グループの役職員は、法令で定められた事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について当社監査役に報告する。

また、コンプライアンスに関する通報窓口として当社監査役への通報も可能とする。

なお、当社監査役が重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するために、当社および各子会社は、重要な会議への出席および業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保する。

7）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

当社および各子会社は、「コンプライアンスマニュアル」において、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けない旨を明記する。

8）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門による審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを処理する。

監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの役職員は、当社監査役会の監査計画を十分に認識し、監査役による各部門および各子会社への調査、その他ヒアリングなどの監査活動に協力する。

また、当社は、代表取締役と監査役との定期的な意見交換を実施する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、品質・環境・安全等のリスクに関しては、委員会を設け担当部門が専門的な立場からモニタリングを含むリスク管理を行っております。なお、自然災害等により、事業活動に相当な影響が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法を「危機管理マニュアル」に定め、損害を最小限に止めるよう準備しております。

また、当社は、「コンプライアンスマニュアル」および「企業行動憲章」「行動規範」を制定するとともにコンプライアンス委員会を設置し、継続的な啓蒙・教育活動を行うとともにコンプライアンス体制の推進を図っております。

②　内部監査および監査役監査の状況

業務の執行部門から独立した内部監査室（人員４名）は、監査計画に従い、内部監査を実施し、代表取締役および監査役に監査結果を報告しております。

監査役は、取締役会に常時出席するほか、監査役会で定めた分担に従い、その他重要会議にも出席し、また、必要に応じて取締役および部長等に対する業務執行状況のヒアリングや資産管理等の実査を行い、毎月開催される監査役会において、その結果および重要事項等について報告し、協議を行っております。

③　会計監査の状況

会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。
なお、当社と同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士の氏名）

指定有限責任社員　業務執行社員：増村正之氏、西方実氏

（監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士　13名、その他　７名

④　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係及び取引関係

社外取締役である矢野　進氏は、日本精化株式会社の代表取締役執行役員社長を兼務しております。当社と日本精化株式会社とは取引関係はありませんが、株式を相互保有しております。社外取締役である鈴木一史氏は、当社のその他の関係会社である太陽鉱工株式会社（当社への出資比率23.00％）の代表取締役社長を兼務しております。当社と太陽鉱工株式会社とは、取引関係はありません。

社外監査役である小野浩昭氏は、太陽鉱工株式会社の代表取締役専務を兼務しております。社外監査役である木村美樹氏の所属する法律事務所とは、顧問契約を締結しております。

また、社外役員が所有する当社の株式の数は、「５　役員の状況」に記載しております。

ロ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、企業の経営者として、豊富な知識、経験に基づき、議案の審議等において助言し、また、取締役の業務執行を監視、監督を行っており、経営の透明性を確保するうえで重要な役割を果たしております。

社外監査役の木村美樹氏は弁護士として有する専門的知識から、また、小野浩昭氏は企業経営者としての幅広い経験に基づき、経営全般の監視、意見具申を期待しており、経営の透明性を高める役割を果たしております。

ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社との利害関係や独立性に留意し、企業経営や各分野の専門的知識に基づき、中立的・客観的な視点から経営を監視、監督していただける方を選任し、経営の透明性を確保、向上させることを基本としております。なお、当社は社外取締役候補者選定にあたっては、次の独立性基準を定め、いずれの項目にも該当しない者を選定いたします。

(a) 当社および当社の子会社（以下当社グループという。）の役員、使用人および従業員（以下役員等という。）

(b) 過去10年間において当社グループの役員等であった者

(c) 当社連結売上高の２％以上の取引がある顧客の役員等

(d) 当社グループへの売上比率が20％を超える取引先の役員等

(e) 当社グループから1,000万円/年以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計事務所または法律事務所に属する者

(f) 当社グループの監査を行っている監査法人に属する者

(g) 当社グループから100万円以上の寄付または助成を受けている組合・団体等の職員または個人

(h) 当社グループの期末借入総額の10％以上の借入をしている金融機関またはその親会社もしくは子会社の役員等

(i) 当社グループから取締役を受け入れている会社およびその親会社また子会社の役員等

(j) 過去３年間において上記(b)～(i)に該当していた者

(k) 上記(a)～(j)に該当する者の配偶者および2親等以内の親族

ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、社外監査役を含む監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持っており、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要等

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

また、当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役 (取締役であった者を含む) および監査役 (監査役であった者を含む) の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

⑥　取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の員数を13名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、円滑な株主総会の運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　取締役会において決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 233 | 133 | 100 | ５
監査役 （社外監査役を除く。） | 25 | 25 | － | ３
社外役員 | 17 | 17 | － | ５

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当する者が存在しないため、記載しておりません。

ニ． 役員報酬等の決定方針等

(a) 基本方針

業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保し、ニチリングループの企業価値の維持、向上を図るインセンティブとなること、ならびに、株主と価値を共有化できることを取締役報酬決定に関する基本方針とします。

(b) 役員報酬等の水準

役員報酬等の水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データや業界水準等を参考とし、また、役位等を勘案して決定します。

(c) 取締役の報酬等の構成および決定方法

当社の取締役の報酬は、平成31年３月27日開催の第135期定時株主総会において、年俸制に改め、その報酬総額を年額３億円以内として承認されております。なお、社外取締役および業務を執行しない取締役については、従来通り固定報酬（本固定報酬は年俸の総額枠内に含みます。）としています。

また、上記の報酬枠とは別枠として、取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入するものとし、対象取締役に対し新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することとしております。上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は年額5,000万円以内としております。なお、本制度により対象取締役に対して発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内としております。

年俸は、代表権の有無および委嘱された執行役員の役位（以下役位という。）ならびに前期の連結業績および今期の連結業績予想等を勘案して、人事総務部担当役員が報酬原案を作成し、取締役会の決議によりその額を毎年決定いたします。なお、連結業績は特に親会社株主に帰属する当期純利益（以下連結純利益という。）を重視いたします。このような決定過程を経ることにより、特定の取締役による恣意的決定を排除し、合理的な額を決定します。報酬委員会など特別な組織は設けておりませんが、取締役会で議論して決定することにより、透明性は確保できると判断しております。

また、各取締役の年俸は役位ごとに下限と上限を定めており、いずれの役位も下限を100とした場合、上限は約180としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は約50～90の間で決定いたします。

なお、年俸は12分割し、毎月均等に支払うことといたします。

株式報酬は、連結純利益が５億円以上の場合に支給し、役位、前期の連結業績および今期の連結業績予想等を勘案して、毎年取締役会の決議により決定いたします。各取締役の株式報酬は役位ごとに下限と上限を定めており、下限を100とした場合、上限は約300としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は40～70の間で決定いたします。

なお、役員報酬総額に占める株式報酬の割合は役位等により異なりますが、約３～９％の範囲内であります。

⑩　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 | 23銘柄
貸借対照表計上額 | 2,631百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘　　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
本田技研工業㈱ | 387,666 | 1,497 | 取引先との関係強化のため
日産車体㈱ | 324,426 | 373 | 取引先との関係強化のため
東京センチュリー㈱ | 52,700 | 288 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
スズキ㈱ | 36,750 | 240 | 取引先との関係強化のため
日本精化㈱ | 200,000 | 228 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
日産自動車㈱ | 134,278 | 150 | 取引先との関係強化のため
㈱フジコー | 15,400 | 66 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
東邦金属㈱ | 28,800 | 40 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
サンデンホールディングス㈱ | 12,000 | 27 | 取引先との関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 98,374 | 20 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,460 | 11 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
川崎重工業㈱ | 2,000 | 7 | 取引先との関係強化のため
㈱ケーヒン | 2,400 | 5 | 取引先との関係強化のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘　　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
本田技研工業㈱ | 393,768 | 1,139 | 取引先との関係強化のため
日産車体㈱ | 330,653 | 322 | 取引先との関係強化のため
東京センチュリー㈱ | 52,700 | 254 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
日本精化㈱ | 200,000 | 205 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
スズキ㈱ | 36,750 | 204 | 取引先との関係強化のため
日産自動車㈱ | 134,278 | 118 | 取引先との関係強化のため
㈱フジコー | 15,400 | 43 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
東邦金属㈱ | 28,800 | 20 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 98,374 | 16 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,460 | 8 | 長期間保有することにより、株式の安定を図るため
サンデンホールディングス㈱ | 12,000 | 8 | 取引先との関係強化のため
川崎重工業㈱ | 2,000 | 4 | 取引先との関係強化のため
㈱ケーヒン | 2,400 | 4 | 取引先との関係強化のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

#### （2）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | 0 | 37 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | 0 | 37 | 0

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるニチリン ユー・ケー・リミテッド、上海日輪汽車配件有限公司、ニチリン ベトナム カンパニー リミテッド、ニチリン（タイランド）等が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払った又は支払うべき監査証明業務および非監査証明業務に基づく報酬の合計は35百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるニチリン　ユー・ケー・リミテッド、上海日輪汽車配件有限公司、蘇州日輪汽車部件有限公司、ニチリン　ベトナム　カンパニー　リミッド、ニチリン（タイランド）、ニチリン　カプラ　テック　メキシコ　エス・エーが、当社の監査公認会計士等と同一ネットワークに属している監査公認会計士等に対して支払った又は支払うべき監査証明業務および非監査証明業務に基づく報酬の合計は36百万円であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務である国際業務に関する指導に対する対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務である国際業務に関する指導に対する対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。