## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,760,000
計 | 45,760,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年3月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,371,500 | 14,371,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 14,371,500 | 14,371,500 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年1月1日 (注） | 3,316,500 | 14,371,500 | － | 2,158 | － | 2,083

（注）無償・株式分割

普通株式1株につき1.3株

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 12 | 177 | 106 | 38 | 17,238 | 17,583 | －
所有株式数（単元） | － | 13,910 | 3,946 | 52,926 | 16,616 | 48 | 55,435 | 142,881 | 83,400
所有株式数の割合（％） | － | 9.74 | 2.76 | 37.04 | 11.63 | 0.03 | 38.80 | 100.00 | －

（注）1．自己株式910,348株は、「個人その他」に9,103単元および「単元未満株式の状況」に48株含まれています。

2．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が14単元および「単元未満株式の状況」に30株含まれています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
太陽鉱工株式会社 | 神戸市中央区磯辺通1丁目1-39 | 3,217 | 23.90
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町2丁目1-1 | 1,144 | 8.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 536 | 3.99
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 373 | 2.77
日本精化株式会社 | 大阪市中央区備後町2丁目4-9 | 286 | 2.12
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3 | 237 | 1.77
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 | 195 | 1.45
BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR （東京都千代田区丸の内2丁目7-1） | 171 | 1.28
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1-2 | 143 | 1.06
大谷　始子 | 神戸市東灘区 | 142 | 1.06
計 | － | 6,448 | 47.90

（注）2023年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2023年9月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行以外は当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 | 726 | 5.05
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 | 143 | 1.00
計 | － | 869 | 6.05

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 910,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,377,800 | 133,778 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 83,400 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 14,371,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 133,778 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権の数14個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ニチリン | 神戸市中央区江戸町98番地1 | 910,300 | － | 910,300 | 6.33
計 | － | 910,300 | － | 910,300 | 6.33

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年2月14日）での決議状況 （取得期間　2023年2月15日） | 400,000 | 800
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 383,600 | 743
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,400 | 56
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 4.1 | 7.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 4.1 | 7.1

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年8月10日）での決議状況 （取得期間　2023年8月14日～2023年12月31日） | 175,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 160,500 | 499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 14,500 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 8.3 | 0.0

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 993 | 2
当期間における取得自己株式 | 120 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬制度による処分） | 13,820 | 31 | － | －
保有自己株式数 | 910,348 | － | 910,468 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来にわたる株主利益の確保と必要な内部留保を行い、業績も勘案しながら安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。なお、株主還元を重要な経営施策の一つとして認識し、配当については、連結配当性向35%を目標とし、安定配当と業績動向も総合的に勘案し、その額を決定するものとしております。また、自己株式の取得は、内部留保の水準等を勘案して2023年～2025年の3年間で取得総額10億円程度を実施する予定であり、総還元性向の向上にも努めてまいりました。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり150円の配当（うち中間配当52円）を実施することを決定しました。

なお、2024年12月期より株主還元方針を一部見直ししており、配当については、DOE2.5%を下限とし、連結配当性向を2024年度で目標38%に、2025年度以降で目標40%に設定しております。また、内部留保の水準等を勘案して、2024年～2025年の2年間で総額10億円程度の自己株式の取得枠を設定することとし、総還元性向の向上にも努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年8月10日 | 708 | 52
取締役会決議
2024年3月27日 | 1,319 | 98
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき、中長期的に安定した利益を継続することで株主、投資家、従業員等に対する責任を果たし、同時に社会に貢献できる企業であり続けること、また、取締役会の機能強化、内部統制システムの整備・強化に取り組み、経営の透明性と迅速な意思決定を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、中立かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視・監督するため社外取締役を選任し、監査役と内部監査室との連携等も図り、経営の透明性を確保しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行を分離することにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。これら経営の効率性、機動性等のバランスを考え、現体制を採用しております。

主な設置機関の詳細は以下の通りであります。

（取締役会）

取締役会は、前田龍一（代表取締役会長執行役員）、曽我浩之（代表取締役社長執行役員）、難波宏成（取締役専務執行役員）、菊元秀樹（取締役常務執行役員）、遠藤真一郎（取締役執行役員）、矢野　進（社外取締役）、鈴木一史（社外取締役）、木村美樹（社外取締役）の8名で構成されており、原則として月1回取締役会を開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では、法令および取締役会規則に定められた経営の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の担当部門の状況および執行役員の業務執行状況を報告させ、監視する体制をとっております。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催（原則月1回開催）しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

当社における地位、氏　名 | 2023年12月期 取締役会出席状況 | 出席率
代表取締役　前田龍一 | 13回 | 100％
代表取締役　曽我浩之 | 13回 | 100％
取　締　役　谷口利員 | 7回 | 54％
取　締　役　菊元秀樹 | 13回 | 100％
取　締　役　難波宏成 | 13回 | 100％
社外取締役　矢野　進 | 13回 | 100％

当社における地位、氏　名 | 2023年12月期 取締役会出席状況 | 出席率
社外取締役　鈴木一史 | 13回 | 100％
社外取締役　木村美樹 | 13回 | 100％
常勤監査役　手塚俊雄 | 13回 | 100％
常勤監査役　前田　学 | 13回 | 100％
社外監査役　上田清和 | 13回 | 100％
社外監査役　髙畑新一 | 13回 | 100％

当事業年度の取締役会における具体的な活動内容として、取締役会規則に定める決議事項、報告事項に加えて、資本政策に関する検討（配当方針の見直し、自己株式の取得）、役員報酬の妥当性検証に基づく役員報酬体系の見直し検討、サステナビリティに関する課題への取り組み、東京証券取引所から要請されている資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について審議等を行いました。

（監査役会）

監査役会は、前田　学、西村孝彦、髙畑新一（社外監査役）、川村真司（社外監査役）の4名で構成されており、原則として月1回監査役会を開催し、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会およびその他重要会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

（会計監査人）

当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。指定有限責任社員2名（岡本健一郎氏、濵中　愛氏）、公認会計士15名、その他24名で構成されています。

（指名報酬委員会）

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、委員の過半数が社外取締役で構成されており、委員長は指名報酬委員会の決議により委員の中から選定しています。代表取締役の選定・解任、取締役および執行役員候補者の指名、取締役および執行役員の報酬などに関して、取締役会の諮問を受け、審議の結果を答申しています。

（執行役員）

当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定・業務執行の迅速化を目的に、執行役員制度を採用しております。執行役員は、社長執行役員の指揮監督のもと、取締役会または取締役から委任された業務執行を行うこととしております。執行役員は、13名（取締役5名を含む。）であります。

（経営会議）

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役および執行役員の13名で構成されており、原則月1回開催し、取締役会から委譲された事項およびニチリングループのリスク管理その他規定に定める重要な事項についての審議および部門間の情報の共有化を図るとともに業務執行の相互牽制の役割を担っております。

（内部監査室）

内部監査室は、代表取締役社長直轄のもと室長のほか3名で構成されており、内部監査基本計画書に基づき、当社およびグループ子会社における業務全般について各業務の運営・管理の仕組みおよび遂行状況に関して、適法性・適格性・信頼性の観点から内部統制監査を実施するとともに各部門の業務監査を実施します。

（内部統制委員会）

内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長、内部統制推進室担当役員を副委員長とし、各部門長および事務局で構成されており、原則年4回開催し、財務報告に係るリスクの識別および評価ならびに対応策および内部統制の有効性の検討等を行っております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が任命する数名の執行役員で構成されており、ニチリングループコンプライアンス方針等のコンプライアンス推進のための活動方針の策定、ニチリングループのコンプライアンスに係る事案の調査、審議を行うため設置しております。

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、サステナビリティ推進室担当役員を副委員長とし、委員長が任命する常勤取締役および執行役員ならびに事務局で構成されており、原則年3回開催し、サステナビリティへの取り組みに関する方針の策定、ニチリングループのサステナビリティ経営を推進するため設置しております。

（危機管理委員会）

危機管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が任命する数名の執行役員および部門長で構成され、当社が定める緊急事態が発生した時に設置し、当社が被る損害の最小化を図る活動を行います。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図）

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する基本方針に基づきその整備を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用についてもその取り組みを行っております。

1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行に関し、取締役会は取締役会規則に基づく適正な運営により、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役相互の意思疎通を図り、法令および定款への適合を確保する。また、取締役会の運営および取締役の職務執行に関する社外取締役および監査役からの意見には適切に対応し、その有効性確保を図る。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係る情報（文書および情報には電磁的記録を含む。以下同じ。）について「文書管理規定」に基づき、定められた期間につき適切かつ確実に保管し、その閲覧を可能な状態に維持する。

なお、情報セキュリティの重要性を認識し、職務の執行に係る情報は、社内規定を定め、適切に保存および管理する。

3)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

当社は、「グループ子会社管理マニュアル」において、グループ子会社の当社への報告を要する事項を定めており、各子会社に対して、業績報告、株主総会や取締役会での業務の適正を確保するために必要である重要な意思決定の状況、重大な事件や事故または訴訟の発生、その他必要な事項の報告を義務づけている。

更に、「グループ子会社管理マニュアル」では、グループ子会社が当社に対して事前承認を要する事項を定めており、当該事項については、当社の決裁を義務づけている。

4)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、グローバルな視点に立った経営を推進するとともに、公正・透明な経営を行うことにより、株主・取引先から高く評価され、社会からも信頼される企業グループを目指すことを基本方針とし、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」を定める。

この方針に従って、当社および各子会社は、リスク管理体制・法令遵守体制を整備する。

また、当社は、「グループ子会社管理マニュアル」および「グループ子会社管理基準」を制定し、グループ子会社が実施すべき基本事項を定め、その遵守状況を監視することで、企業集団における業務の適正性の維持・強化を図る。

更に、当社グループとして「財務報告に係る内部統制」体制を整備し、その適切な運用・管理を図る。

a.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、経営目標を大きく妨げると予測されるグループ全体のリスクの管理については「経営会議」において行う。

当社および各子会社は、品質・環境・安全等のリスク管理については、各委員会により専門的な立場からモニタリングを含め遂行する。

なお、情報セキュリティに係るリスクは、優先順位の高いリスクと位置付け、「情報セキュリティ委員会」により、情報漏洩や情報システムが正常に機能しないことによるリスクに対し事業継続を確保する体制構築を図る。

また、当社各部門および各子会社は、所轄業務に関する規定類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組む。

更に、当社は、当社グループに火災・地震など自然災害・法定感染症のまん延など、緊急事態が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法、事業継続計画を「危機管理マニュアル」・「危機管理基準」に定め、当社グループが被る損害の最小化に努める。

b.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において、法令で定められた事項およびグループ経営の基本方針などグループ全体の経営に関する重要事項の決定を行う。

グループ全体の経営に関する重要事項には、グループでの「中期経営計画」の策定などがあり、グループ全体での目標が設定され、グループの全役職員がこれを共有する。

更に、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行権限を与えることにより、取締役が経営の重要な意思決定および業務執行状況の監視、監督に注力することで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。

取締役および執行役員をもって構成される「経営会議」において、取締役会から委譲された事項、社内規定の制定・改定に関する事項を決議するとともに、経営方針の具体化や事業環境の分析、ならびに各部門の重要情報の共有化を図り、的確かつ迅速な意思決定に資する。

なお、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップ マネジメント カンファレンス（TMC）を設け、当社グループ全体での経営戦略および経営課題の共有を図る。

当社各部門は、経営会議で定められた「組織・分掌・権限マニュアル」に則り、また、当社の各子会社は、「グループ子会社管理マニュアル」とその下位規定である「グループ子会社管理基準」を遵守し、組織・権限・業務分掌に関する規定やその他必要な規定を整備・運用することにより、実施すべき具体的な施策を決定、実行することで、業務の効率化を図る。

c.当社の使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが法令遵守・企業倫理の基本姿勢を明確にし、企業としての社会的責任に応えるため「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」を定める。

当社グループの役職員は、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」に従い、法令および定款を遵守するとともに、人権を尊重し、ハラスメントのない活気ある職場づくりに取り組む。また、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力との関係を遮断し不当な要求等には毅然とした態度でこれを排除する。

当社および各子会社は、全役職員が法令および定款を遵守した行動を実践するため、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを周知し徹底することで、コンプライアンス体制の整備・向上を図る。

また、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップ　マネジメント　カンファレンス（TMC）において、コンプライアンスをはじめとする各種研修やグループ内部統制に関する検討会を実施し、グループにおける内部統制強化につなげる。

当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの社内体制構築およびグループへのコンプライアンス支援を行う。

「コンプライアンス委員会」は、法令および定款の遵守について、当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役等および使用人への継続的な実効性のある啓蒙・教育活動を行うとともに、法令等の違反または違反の恐れのある行為についての通報受付窓口（ニチリンヘルプライン［子会社からのホットライン・外部通報受付窓口を含む］）を設け、これを周知し徹底することで、コンプライアンス意識の徹底を図る。更に、「公益通報者保護法」に基づき、通報者に不利益が生じないことを徹底する。

また、内部監査室は、当社各部門および子会社への業務の監査を通じて法令等への遵守状況を監視する。

また、各子会社に対しては、当社の役員を派遣、または、地域統括役員として任命し、当社からの派遣取締役相互による子会社経営管理の充実を図る。

なお、子会社の取締役会については、合弁会社を除き、少なくとも3か月に1回の開催を求める。

5)監査役の職務を補助すべき使用人と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役がこれを置くことを求めた場合には、当該使用人の配置と人事上の独立性、および監査役からの指示の実効性確保に関して十分な配慮を行う。

なお、内部監査室は、監査役との連携を密にする。

6)当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人、または、これらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項

当社グループの役職員は、法令で定められた事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について当社監査役に報告する。

また、コンプライアンスに関する通報受付窓口として当社監査役への通報も可能とする。

なお、当社監査役が重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するために、当社および各子会社は、重要な会議への出席および業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保する。

7)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

当社および各子会社は、「コンプライアンスマニュアル」において、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けない旨を明記する。

8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門による審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを処理する。

監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの役職員は、当社監査役会の監査計画を十分に認識し、監査役による各部門および各子会社への調査、その他ヒアリングなどの監査活動に協力する。

また、当社は、代表取締役と監査役との定期的な意見交換を実施する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、品質・環境・安全・情報セキュリティ等のリスクに関しては、委員会を設け担当部門が専門的な立場からモニタリングを含むリスク管理を行っております。なお、事業活動に相当な影響が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法について、情報システム障害は「情報セキュリティマニュアル」、自然災害等は「危機管理マニュアル」に定め、損害を最小限に止めるよう準備しております。

また、当社は、「コンプライアンスマニュアル」および「ニチリングループ企業行動憲章」「ニチリングループコンプライアンス方針」を制定するとともにコンプライアンス委員会を設置し、継続的な啓蒙・教育活動を行うとともにコンプライアンス体制の推進を図っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要等

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。

また、当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役 (取締役であった者を含む) および監査役 (監査役であった者を含む) の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する下記の役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社と締結しております。

1)保険内容：役員が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）をてん補する。ただし、会社への訴訟、違法行為に関しててん補されない。

2)被保険者：当社および子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに左記に準じる従業員

3)保険料負担：全額会社負担

ホ．取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の員数を13名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、円滑な株主総会の運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．取締役会において決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

④株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につきましては、特に定めておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (千株)
代表取締役会長 会長執行役員 | 前田　龍一 | 1958年5月11日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2003年12月 | 当社生産本部長
2004年 3月 | 当社取締役 モノ造り改善チームリーダー
2006年12月 | 当社海外本部長
2007年 3月 | 当社常務取締役
2013年 3月 | 当社代表取締役 当社常務執行役員
2015年 3月 | 当社代表取締役社長 当社社長執行役員
2019年10月 | 蘇州日輪汽車部件有限公司董事長
2023年 3月 | 当社代表取締役会長[現任]
| 当社会長執行役員[現任]
4月 | NICHIRIN SPAIN S.L.U.取締役会議長[現任]
| (注) 3 | 32
代表取締役社長 社長執行役員 生産本部長 | 曽我　浩之 | 1965年4月3日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2016年10月 | HUTCHINSON NICHIRIN BRAKE HOSES, S.L.（現NICHIRIN SPAIN S.L.U.）CEO
2017年 3月 | 当社執行役員
2019年 3月 4月 | 当社取締役 当社上席執行役員 NICHIRIN SPAIN S.L.U.取締役会議長
2021年 3月 | 当社常務執行役員
2022年 3月 | 当社代表取締役
2023年 3月 | 当社代表取締役社長[現任]
| 当社社長執行役員[現任]
| (注) 3 | 21
取締役 専務執行役員 管理本部長　兼　欧州地域統括 | 難波　宏成 | 1969年1月9日生 |
1991年 4月 | 当社入社
2012年 4月 | 当社経理部次長
2014年 4月 | 当社経理部長
2015年 3月 | 当社財務経理部長
2017年 3月 | 当社執行役員
2019年 3月 | 当社上席執行役員
2021年 3月 | 当社取締役[現任] 当社常務執行役員
2024年 3月 | 当社専務執行役員[現任]
| (注) 3 | 14
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 菊元　秀樹 | 1965年11月14日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2005年 3月 | 当社神戸営業部次長
2010年 4月 | 上海日輪汽車配件有限公司総経理
2015年 3月 | 当社執行役員 当社神戸営業部長
2019年 3月 | 当社取締役[現任] 当社上席執行役員
2020年 3月 | 日輪橡塑工業（上海）有限公司董事長
2021年 3月 | 当社常務執行役員［現任］
| (注) 3 | 20
取締役 執行役員 技術本部長　兼　アセアン地域統括 | 遠藤　真一郎 | 1966年6月11日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2006年 12月 | 当社技術部主幹（次長）
2008年 12月 | 当社技術部主幹（部長）
2014年 4月 | 当社技術部長
2018年 4月 | NICHIRIN (THAILAND) CO., LTD.　取締役社長
2022年 6月 | PT. NICHIRIN INDONESIA　取締役社長
2023年 4月 | 当社理事職
2024年 3月 | 当社取締役[現任]
| 当社執行役員[現任]
| (注) 4 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (千株)
取締役 | 矢野　　進 | 1955年4月19日生 |
1978年 4月 | 日本精化株式会社入社
2000年 4月 | 同社医薬製造部長
2002年11月 | 同社医薬品工場長
2003年 6月 | 同社執行役員生産技術本部副本部長兼高砂工場長
2004年 6月 | 同社取締役生産技術本部長
2006年 6月 | 同社代表取締役執行役員社長
2016年 3月 | 当社取締役［現任］
2020年 6月 | 日本精化株式会社　代表取締役執行役員会長
2022年 6月 | 同社取締役会長[現任]
| (注) 3 | －
取締役 | 鈴木　一史 | 1976年2月11日生 |
1998年 4月 | 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社
2005年 7月 | Sojitz (Malaysia) Sdn. Bhd.出向
2008年 4月 | Sojitz Taiwan Corporation出向
2013年10月 | 太陽鉱工株式会社入社　開発部長
2014年 6月 | 同社取締役開発部長
2015年 6月 | 同社常務取締役 東邦金属株式会社　社外取締役[現任]
2017年 6月 | 太陽鉱工株式会社　取締役副社長
2018年 6月 | 同社代表取締役社長[現任]
2019年 3月 | 当社取締役[現任]
2021年 6月 | 日本精化株式会社　社外監査役[現任]
| (注) 3 | －
取締役 | 木村　美樹 | 1979年6月21日生 |
2004年10月 | 最高裁判所司法研修所卒業 弁護士登録 岡田春夫綜合法律事務所入所 弁護士[現任]
2012年 2月 | ニューヨーク州弁護士登録
2018年 3月 | 当社監査役
2021年 3月 | 当社取締役[現任]
2022年 6月 | 株式会社サンマルクホールディングス　社外監査役[現任]
| (注) 3 | －
監査役 （常勤） | 前田　　学 | 1961年6月5日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2006年12月 | 当社海外部次長
2010年 3月 | 当社海外営業部主幹兼海外営業部TSグループ担当
2011年 4月 | PT. NICHIRIN INDONESIA 代表取締役社長
2017年 4月 | 当社内部監査室主幹兼内部統制推進室主幹
2018年 3月 | 当社内部監査室長兼内部統制推進室主幹
2021年 7月 2022年 3月 | 当社嘱託 当社常勤監査役[現任]
| (注) 5 | 3
監査役 （常勤） | 西村　孝彦 | 1963年4月12日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2013年 12月 | 当社海外営業部次長 兼 CSグループ課長 兼 SPグループ担当
2014年 12月 | 当社東京営業部長 兼 厚木配送センター所長
2017年 1月 | PT. NICHIRIN INDONESIA　代表取締役社長
2022年 9月 | 当社内部監査室　副理事
2023年 3月 | 当社内部統制推進室長
5月 | 当社嘱託
2024年 3月 | 当社常勤監査役[現任]
| (注) 6 | 8
監査役 | 髙畑　新一 | 1969年12月3日生 |
1993年 4月 | 日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社
1999年10月 | 同社退職
11月 | 太陽鉱工株式会社入社
2013年 6月 8月 | 同社退職 鈴木薄荷株式会社入社　顧問 同社取締役総務部長
2015年 8月 | 同社常務取締役
2017年 6月 | 太陽鉱工株式会社　社外取締役[現任]
2019年 8月 2021年 3月 | 鈴木薄荷株式会社　代表取締役社長[現任] 当社監査役[現任]
| (注) 7 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (千株)
監査役 | 川村　真司 | 1963年12月26日生 |
1986年 4月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2009年 4月 | 同行伊丹支店長
2012年 4月 | 同行難波支店難波第二部付　参事役 中本パックス株式会社出向
2014年 4月 2015年 11月 | 株式会社みずほ銀行ウェルスマーケティング部　参事役 同行証券・信託連携推進部付　参事役 みずほキャピタル株式会社出向
2016年 2月 | 株式会社みずほ銀行退職
3月 | みずほキャピタル株式会社入社
| 執行役員大阪支店長兼大阪投資部長
2024年 1月 3月 | 同社顧問　大阪投資部長 同社退職 当社監査役[現任]
| (注) 6 | －
計 | 107

(注）1．取締役　矢野　進、鈴木一史、木村美樹の3名は、社外取締役であります。

2．監査役　髙畑新一、川村真司の2名は、社外監査役であります。

3．2023年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

4．2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

5．2022年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

6. 2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

7. 2021年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

8．当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
村角　伸一 | 1956年 1月14日生 |
1980年 4月 | 中山福株式会社入社
1984年 5月 | 株式会社ヒメプラ入社
1985年 4月 | 同社取締役
1987年 4月 | 同社専務取締役
1995年 4月 | 同社代表取締役社長
2007年 6月 | ミズムジャパン株式会社代表取締役社長[現任]
2015年 4月 | 株式会社ヒメプラ　代表取締役会長［現任］
| －

（注）補欠監査役　村角伸一は、社外監査役の要件を満たしております。

9．当社では、取締役会の監督機能強化を図るとともに、当社を取り巻く経営環境の変化やグローバル競争の激化に対応するため、業務執行に係る責任と役割を明確にして、意思決定、業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員（取締役による兼任を除く）は、以下の8名であります。

上席執行役員 | 前田　高男 |
上席執行役員 | 岩見　文博 |
上席執行役員 | 山本　和生 |
執行役員 | 竹島　淳司 |
執行役員 | 中安　秀樹 |
執行役員 | 荒木　誠之 |
執行役員 | 石田　英男 |
執行役員 | 藤原　秀保 |

②　社外役員の状況

当社は社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。

イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係及び取引関係

社外取締役である矢野　進氏は、日本精化株式会社の取締役会長を兼務しております。当社と日本精化株式会社とは取引関係はありませんが、株式を相互保有しております。社外取締役である鈴木一史氏は、当社のその他の関係会社である太陽鉱工株式会社（当社への出資比率23.90％）の代表取締役社長を兼務しております。当社と太陽鉱工株式会社とは、取引関係はありません。社外取締役である木村美樹氏の所属する法律事務所とは、顧問契約を締結しております。

社外監査役である髙畑新一氏は、鈴木薄荷株式会社の代表取締役社長を兼務しております。当社と鈴木薄荷株式会社とは、取引関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、企業の経営者や専門分野の有識者として、豊富な知識、経験に基づき、議案の審議等において助言し、また、取締役の業務執行を監視、監督を行っており、経営の透明性を確保するうえで重要な役割を果たしております。

社外監査役は、企業経営者としての幅広い経験に基づき、経営全般の監視、意見具申を期待しており、経営の透明性を高める役割を果たしております。

ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社との利害関係や独立性に留意し、企業経営や各分野の専門的知識に基づき、中立的・客観的な視点から経営を監視、監督していただける方を選任し、経営の透明性を確保、向上させることを基本としております。

なお、当社は社外取締役候補者選定にあたっては、次の独立性基準を定め、いずれの項目にも該当しない者を選定いたします。

(a) 当社および当社の子会社（以下当社グループという。）の役員、使用人および従業員（以下役員等という。）

(b) 過去10年間において当社グループの役員等であった者

(c) 当社連結売上高の2％以上の取引がある顧客の役員等

(d) 当社グループへの売上比率が20％を超える取引先の役員等

(e) 当社グループから1,000万円/年以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計事務所または法律事務所に属する者

(f) 当社グループの監査を行っている監査法人に属する者

(g) 当社グループから100万円以上の寄付または助成を受けている組合・団体等の職員または個人

(h) 当社グループの期末借入総額の10％以上の借入をしている金融機関またはその親会社もしくは子会社の役員等

(i) 当社グループから取締役を受け入れている会社およびその親会社または子会社の役員等

(j) 過去3年間において上記(c)～(i)に該当していた者

(k) 上記(a)～(j)に該当する者の配偶者および2親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、社外監査役を含む監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持っており、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は、常勤監査役2名および社外監査役2名から構成されています。社外監査役の髙畑新一氏は、企業の財務、経理部門で実務を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
手塚　俊雄 | 13回 / 13回
前田　　学 | 13回 / 13回
上田　清和 | 13回 / 13回
髙畑　新一 | 13回 / 13回

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告書の作成、常勤監査役の選定および解職、監査方針・業務および財産の状況の調査の方法その他、監査役の職務の執行に関する事項の決定などで、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項についても検討を行っております。

全ての監査役は取締役会に常時出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。また、監査役会において期初に定めた監査計画およびその分担に基づいて監査活動を行っております。常勤監査役は、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所に関して業務および財産の状況を調査し、グループ子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて調査を行い、子会社から事業の報告を受けました。会計監査人に対しても適正な監査を実施しているかを監視および検討するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。毎月開催される監査役会において、これらの監査結果や内部監査室の監査結果、内部統制システムの整備・運用状況、子会社管理に関する業務執行状況等の重要事項について報告し、情報共有、意見交換を行っております。

監査役ならびに内部監査室は、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換を定期的に実施しており、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密に連携できる体制を確保しております。

②　内部監査の状況

業務の執行部門から独立した内部監査室（人員4名）は 、監査計画に従い、当社およびグループ子会社の内部監査を継続的に実施し、代表取締役および監査役に監査結果を報告しております。内部統制関連部門は、内部監査結果を踏まえて内部統制の維持改善を図っており、内部統制関連部門担当役員は、内部監査結果および改善状況を定期的に取締役会に報告しております。

内部監査室は、監査役と随時、会合を開催して内部監査室や監査役が実施した監査結果の情報共有を行い、緊密な連携を維持しております。また、監査役会および社外取締役への報告会を年1回開催し、内部監査の状況報告および情報交換を行い、相互の連携に努めております。

内部監査室は会計監査人と定期的に情報交換を実施しており、緊密に連携できる体制を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

38年間

(注)　調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

（業務を執行した公認会計士の氏名）

指定有限責任社員　業務執行社員：岡本健一郎氏、濵中　愛氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　15名、その他　24名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第5号又は第6号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 46 | 9
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | － | 46 | 9

（当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、社内研修に係る助言業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッド）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 10 | － | 15
連結子会社 | 32 | 10 | 30 | 16
計 | 32 | 20 | 30 | 31

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリーサービス等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、NICHIRIN COUPLER TEC MEXICO, S.A. DE C.V.、蘇州日輪汽車部件有限公司、NICHIRIN VIETNAM CO., LTD.の税務申告書作成サービス等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリーサービス等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、NICHIRIN COUPLER TEC MEXICO, S.A. DE C.V.、蘇州日輪汽車部件有限公司、NICHIRIN VIETNAM CO., LTD.の税務申告書作成サービス等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて検証を行った結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

イ．取締役の報酬

(a) 基本方針

取締役の報酬決定に関する基本方針は、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保し、ニチリングループの企業価値の維持・向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることとしております。

(b) 役員報酬等の水準

取締役の報酬の水準は、第三者機関による取締役の報酬に関する調査データおよび当社従業員の給与水準等を勘案します。

(c) 取締役の報酬等の構成および決定方法

当社の取締役の報酬は、年俸および株式報酬で構成されております。

年俸は、2019年3月27日開催の第135期定時株主総会において、その総額を年額3億円以内として承認されております。

また、上記の報酬枠とは別枠として、同定時株主総会において、株式報酬（譲渡制限付株式の割当てのための報酬）を支給することとし、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は年額5,000万円以内、発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内として承認されております。

なお、社外取締役および業務を執行しない取締役については、業務に応じた額を固定報酬（本固定報酬は上記総額3億円の枠内に含みます。）として支給します。

(d) 年俸

年俸は、代表権の有無および委嘱された執行役員の役位（以下役位という。）ならびに前期の連結業績および今期の連結業績予想等（連結業績は、特に親会社株主に帰属する当期純利益[以下連結純利益という。]を重視しております。）を総合的に勘案してその額を決定し、12分割して毎月均等に支払うこととしておりますが、各個人ごとの業績達成目標は設定しておりません。

各取締役の年俸は役位ごとに下限と上限を定めており、いずれの役位も下限を100とした場合、上限は約180としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は約50～90の間で決定いたします。

(e) 株式報酬

株式報酬は、連結純利益が5億円以上の場合に支給し、役位、前期の連結業績および今期の連結業績予想ならびに当社株価動向を勘案して、決定いたします。また、株式報酬については、30年の譲渡制限を付けた譲渡制限付株式の制度を用いて、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとしております。

各取締役の株式報酬は役位ごとに下限と上限を定めており、下限を100とした場合、上限は約300としており、年度毎にこの範囲内で変動いたします。役位間の差としては、代表取締役社長を100とした場合、その他の役位は約40～90の間で決定いたします。

なお、取締役報酬総額に占める年俸と株式報酬の割合は役位等により多少異なりますが、最大で9：1（株式報酬を支給しない場合は、年俸のみ）であります。

ロ．監査役の報酬

監査役の報酬限度額は、1998年3月27日開催の第114期定時株主総会において月額4百万円以内として承認されております。

②報酬の決定方法

取締役の年俸および株式報酬の額は、内規に基づき人事総務部担当役員が各取締役の個別報酬原案を作成し、年俸（4月～3月分）については、原則として毎年3月開催の取締役会、株式報酬については、毎年4月開催の取締役会において、その額を決定いたします。本取締役会決議が最終決定であり、あらためて第三者に額・種類等の決定を一任することはいたしません。

監査役の報酬は、株主総会で定められた報酬等総額の範囲で決定され、監査役の協議によって定められております。

③当事業年度の役員報酬等に係る取締役会の活動内容

当事業年度における活動内容は以下のとおりです。

・2023年2月に人事総務部担当役員が各取締役の個別の2023度年俸および株式報酬の原案を報告しました 。

・2023年3月に取締役および執行役員の年俸（2023年4月～2024年3月）ならびに社外取締役の固定報酬について決議しました。

・2023年4月に2023年度株式報酬について決議しました。また、2023年度の取締役の個人別報酬の内容が取締役報酬決定方針に照らし妥当であるか検証を行いました。

・2023年12月に更なる業績向上へのインセンティブとなるよう報酬の見直し案を提示し、その方向性や改善点につき審議を行いました。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
年俸 | 株式報酬 | 固定報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 231 | 220 | 11 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 30 | － | － | 30 | 2
社外取締役 | 17 | － | － | 17 | 3
社外監査役 | 9 | － | － | 9 | 2
合計 | 288 | 220 | 11 | 57 | 12

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、「専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」とし、これに該当する株式を当社は保有しておりません。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、いわゆる政策保有株式がこれに該当し、取引関係の維持・拡大等をその保有目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないこととしております。保有の意義が認められる場合とは、保有先との保有目的、取引関係を考慮するほか、保有先の株価の状況、リターン等の検証結果を踏まえ、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合としております。

また、毎年1回、取締役会において、保有先ごとに保有目的、配当収益、取引による利益、株価の状況等を総合的に評価し、当社の企業価値の維持・向上に資するか否か、保有の意義や経済合理性等を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、取引先企業の十分な理解と市場への影響等を勘案のうえ売却を進めることとしております。

2023年12月末を基準とした個別銘柄の保有の適否に関する取締役会（2024年1月31日開催）の検証内容につきましては、定性効果（取引関係の有無、将来的な取引の見通し、継続保有によるメリット、保有しない場合のデメリット等）、及び定量効果(最近5年間の取引額・利益額、受取配当金、株価の動向、及び保有に伴う便益が当社の自己資本利益率（ROE）、総資産利益率（ROA）等を上回っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、当該企業の企業価値向上を期待できるかの観点から銘柄毎に賛否の判断を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 196
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,123

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 28 | 継続的な取引関係強化のために取引 先持株会に加入しております

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 418

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | (保有目的、業務提携等の概要)、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無（注）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
本田技研工業㈱ | 432,735 | 218,663 | (保有目的、業務提携等の概要)自動車用部品及び二輪車用部品の継続取引における良好な関係の維持・強化 (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は取引の秘密保持の観点から困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)株式分割および同社との良好な関係の維持 (株式数の減少)全体的な政策保有株式の縮減のため | 無
634 | 662
日本精化㈱ | 200,000 | 200,000 | (保有目的、業務提携等の概要)事業活動の円滑な推進のため (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)なし | 有
616 | 457
日産車体㈱ | 363,039 | 357,500 | (保有目的、業務提携等の概要)自動車用部品の継続取引における良好な関係の維持・強化 (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は取引の秘密保持の観点から困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)同社との良好な関係の維持 | 無
334 | 294
スズキ㈱ | 36,750 | 36,750 | (保有目的、業務提携等の概要)自動車用部品及び二輪車用部品の継続取引における良好な関係の維持・強化 (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は取引の秘密保持の観点から困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)なし | 無
221 | 156
東京センチュリー㈱ | 105,200 | 48,300 | (保有目的、業務提携等の概要)主要取引金融機関であり、グローバルにおける金融取引の円滑化のため (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は取引の秘密保持の観点から困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)株式分割による (株式数の減少)全体的な政策保有株式の縮減のため | 有
160 | 216
日産自動車㈱ | 134,278 | 134,278 | (保有目的、業務提携等の概要)自動車用部品の継続取引における良好な関係の維持・強化 (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は取引の秘密保持の観点から困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)なし | 無
74 | 56
東邦金属㈱ | 28,800 | 28,800 | (保有目的、業務提携等の概要)事業活動の円滑な推進のため (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は取引の秘密保持の観点から困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)なし | 有
35 | 23

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | (保有目的、業務提携等の概要)、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無（注）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 9,837 | 9,837 | (保有目的、業務提携等の概要)主要取引金融機関であり、安定した資金調達、グローバルにおける金融取引の円滑化のため (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は取引の秘密保持の観点から困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)なし | 有
23 | 18
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,460 | 2,460 | (保有目的、業務提携等の概要)主要取引金融機関であり、安定した資金調達、グローバルにおける金融取引の円滑化のため (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は取引の秘密保持の観点から困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)なし | 有
16 | 13
川崎重工業㈱ | 2,000 | 2,000 | (保有目的、業務提携等の概要)二輪車用部品の継続取引における良好な関係の維持・強化 (定量的な保有効果)定量的な保有効果の記載は取引の秘密保持の観点から困難であるが、「 (5)株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している (株式数の増加)なし | 無
6 | 6

（注）当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。