第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
11,500,000 |
|
計 |
11,500,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） |
提出日現在発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,618,520 |
4,618,520 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
4,618,520 |
4,618,520 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成19年４月１日～ 平成20年３月31日 （注） |
36 |
4,618 |
9,782 |
516,870 |
9,745 |
457,970 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
13 |
19 |
30 |
13 |
4 |
2,833 |
2,912 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
10,950 |
1,059 |
7,039 |
389 |
15 |
26,719 |
46,171 |
1,420 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
23.72 |
2.29 |
15.24 |
0.84 |
0.03 |
57.87 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式70,912株は、「個人その他」に709単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
２．従業員持株ＥＳＯＰ信託口が保有している当社株式76,300株は金融機関に含めて記載しております。
３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 70,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,546,200 |
45,462 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,420 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,618,520 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
45,462 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口の信託財産として保有する当社
株式76,300株（議決権の数763個）が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の当社株式が300株（議決権の数3個)が
含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 |
|
株式会社 朝日ラバー |
埼玉県さいたま市大宮区土手町2丁目7-2 |
70,900 |
－ |
70,900 |
1.54 |
|
計 |
－ |
70,900 |
－ |
70,900 |
1.54 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
当社は、当連結会計年度より、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
①従業員株式所有制度の概要
当社が「朝日ラバー従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得しました。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
②従業員に取得させる予定の株式の総数
84,300株
③当該従業員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する当社従業員
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
70,912 |
－ |
70,912 |
－ |
（注）１．当事業年度及び当期間の処分自己株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が当社従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。
２．当事業年度及び当期間の保有自己株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数は含めておりません。
３．当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、利益配分につきましては経営基本方針のもと、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置付けております。
また、株主資本の充実と長期的な収益力の維持・向上、業績に裏付けられた利益配当の継続を原則としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、１株につき13円（うち中間配当３円）の配当を実施することを決定しました。
また、内部留保資金につきましては、事業の拡大や今後予想される技術革新への対応と競争力強化のための設備投資に充てることにより、継続的な業績の向上、財務体質の強化を図るなど、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月10日 |
13,642 |
3 |
|
平成28年６月21日 |
45,476 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
310 |
315 |
493 |
3,435 |
1,365 |
|
最低（円） |
222 |
221 |
270 |
333 |
562 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
873 |
1,225 |
1,357 |
1,205 |
1,121 |
679 |
|
最低（円） |
777 |
745 |
990 |
886 |
595 |
623 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 8名 女性 -名 （役員のうち女性の比率-％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
－ |
横山 林吉 |
昭和27年12月29日生 |
|
(注)３ |
121 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
渡邉 陽一郎 |
昭和42年１月５日生 |
|
(注)３ |
28 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
技術担当品質保証部長兼新規事業部長 |
髙木 和久 |
昭和35年３月31日生 |
|
(注)３ |
10 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長兼営業本部開発営業グループ長 |
滝田 充 |
昭和39年１月11日生 |
|
(注)３ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
田崎 益次 |
昭和38年８月11日生 |
|
(注)３ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
鈴木 敦 |
昭和17年３月28日生 |
|
(注)1,2,4 |
12 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
亀本 順志 |
昭和31年２月27日生 |
|
(注)1,4 |
70 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
馬場 正治 |
昭和25年11月15日生 |
|
(注)1,2,4 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
242 |
（注）１．平成28年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役 鈴木 敦および馬場正治は、「社外取締役」であります。
３．平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結から１年間
４．平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社および当社グループは、グループ全体の企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保、適時・適切な情報開示を行うことに努めております。
① 企業の統治体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、平成28年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社に移行しております。移行後の当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すことを目的として監査等委員会設置会社を当社の機関設計として採用しております。
なお、役員構成は、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員の取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
当社の取締役会は、意思決定と機動性を重視し８名の取締役で構成し、月一回の定時取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催いたします。付議内容は月次の業績及び取締役会規程に定められた経営判断事項で、迅速に決議できる体制を整えております。また、経営判断を各執行部署へ的確に伝達し、速やかに実行すること、グループ子会社の業績確認、及び各執行部署間の活発な意見交換を行うため、月１回経営会議を開催しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社ではリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、安全衛生委員会、品質会議、リスクマネジメント委員会、人事委員会、環境・省エネ委員会、コンプライアンス委員会等の活動報告を受け、法令遵守やリスクの予防に努めるため、その状況を定期的に検証するなど、コンプライアンスやリスク管理について取り組む仕組みを整備しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の取締役による業務状況を、取締役会及び経営会議に定期的に報告し、職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制を整えるとともに、子会社の損失の危険の管理について分析と対策を行う。監査役会設置会社時における監査役と同様に監査等委員の取締役は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整える。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の鈴木敦及び馬場正治の２名につきましては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、その在籍中に会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定する額に、２を乗じて得た額であります。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設け、業務監査を中心とした社内監査を実施し、その内容を定期的に代表取締役社長へ報告しております。
監査等委員会につきましては、その人員は３名であり、監査等委員会を毎月１回以上開催し、監査計画の策定、監査の実施等を検討・助言する等を行う体制となっております。
監査の内容としましては、監査役会設置会社時における監査役監査と同様に取締役会、経営会議及び重要会議に出席して意見を述べるほか、監査等委員以外の取締役などに対し報告を求めたりすること等により監査を実施いたします。また、内部監査部門や会計監査人に対しても、随時、監査についての報告を求め、監査等委員以外の取締役の職務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、業務執行を監査することにより内部統制等が効果的に運用される体制を整えております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正化に務めております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
向川 政序 |
|
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
藤原 選 |
|
（注）継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他５名であります。
なお、平成28年６月21日開催の第46回定時株主総会において、会計監査人の変更を行っております。
④ 社外取締役
当社は、別な業界の経験や知識を有した独立的・中立的な立場での助言と監査を期待し、鈴木敦、馬場正治の２名の社外取締役を選任しております。
社外取締役は監査役会設置会社時における社外監査役と同様に取締役会等においてその独立性と中立的な立場からの経営の助言と監視を行ってまいります。また当社と社外取締役全員の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を含む。）はありません。
また、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は設けておりません。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （うち社外監査役） |
125,153 （7,574） |
116,420 （7,200） |
8,733 （374） |
７ （１） |
|
監査役 （うち社外監査役） |
15,263 （15,263） |
15,000 （15,000） |
263 （263） |
３ （３） |
報酬等の種類のうち退職慰労金については監査役（社外監査役）の対象となる役員の員数は１名であります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、世間水準及び対従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会で了承された方法により決定いたします。ただし、監査役の報酬は監査役協議のうえ決定いたします。
監査等委員会設置会社へ移行に伴い、平成28年６月21日開催の第46回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額につきましては、年額260,000千円以内（うち社外取締役60,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額につきましては、年額70,000千円以内とすることを決議しております。
なお、監査等委員以外の取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
貸借対照表計上額 |
|
16 |
304,257千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
スタンレー電気㈱ |
28,498 |
77,431 |
取引関係の発展、情報収集のための政策投資目的 |
|
㈱武蔵野銀行 |
17,500 |
70,612 |
同上 |
|
日本電産㈱ |
8,500 |
67,889 |
同上 |
|
㈱常陽銀行 |
50,000 |
30,900 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
38,000 |
28,260 |
同上 |
|
㈱東邦銀行 |
45,000 |
22,230 |
同上 |
|
テルモ㈱ |
6,000 |
19,020 |
同上 |
|
第一生命保険㈱ |
9,400 |
16,407 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
50,000 |
10,555 |
同上 |
|
パナソニック㈱ |
5,900 |
9,304 |
同上 |
|
本田技研工業㈱ |
2,000 |
7,806 |
同上 |
|
㈱東芝 |
5,000 |
2,521 |
同上 |
|
クラリオン㈱ |
1,000 |
331 |
同上 |
|
帝国通信工業㈱ |
1,000 |
244 |
同上 |
|
㈱ＪＶＣケンウッド |
280 |
103 |
同上 |
|
㈱りそなホールディングス |
63 |
37 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
スタンレー電気㈱ |
29,239 |
74,415 |
取引関係の発展、情報収集のための政策投資目的 |
|
日本電産㈱ |
8,500 |
65,458 |
同上 |
|
㈱武蔵野銀行 |
17,500 |
49,612 |
同上 |
|
テルモ㈱ |
6,000 |
24,210 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
38,000 |
19,817 |
同上 |
|
㈱常陽銀行 |
50,000 |
19,300 |
同上 |
|
㈱東邦銀行 |
45,000 |
16,245 |
同上 |
|
第一生命保険㈱ |
9,400 |
12,807 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
50,000 |
8,405 |
同上 |
|
本田技研工業㈱ |
2,000 |
6,172 |
同上 |
|
パナソニック㈱ |
5,900 |
6,097 |
同上 |
|
㈱東芝 |
5,000 |
1,095 |
同上 |
|
クラリオン㈱ |
1,000 |
350 |
同上 |
|
帝国通信工業㈱ |
1,000 |
165 |
同上 |
|
㈱ＪＶＣケンウッド |
280 |
81 |
同上 |
|
㈱りそなホールディングス |
64 |
25 |
同上 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ. 取締役の責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
ハ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
25,000 |
1,000 |
25,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25,000 |
1,000 |
25,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、子会社の会計及び業務管理体制に関する指導及び助言業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、取締役が当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査役の同意を得て、決定しております。