## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 11,500,000
計 | 11,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,618,520 | 4,618,520 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 4,618,520 | 4,618,520 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2007年４月１日～ 2008年３月31日 （注） | 36 | 4,618 | 9,782 | 516,870 | 9,745 | 457,970

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 17 | 35 | 15 | 5 | 2,895 | 2,976 | －
所有株式数（単元） | － | 8,033 | 662 | 6,150 | 607 | 24 | 30,682 | 46,158 | 2,720
所有株式数の割合（％） | － | 17.40 | 1.43 | 13.32 | 1.32 | 0.05 | 66.48 | 100 | －

（注）１．自己株式53,076株は、「個人その他」に530単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有している当社株式が、290単元含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社伊藤コーポレーション | 埼玉県さいたま市南区大字大谷口951－11 | 477 | 10.46
佐藤　尚美 | 埼玉県さいたま市緑区 | 228 | 5.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 222 | 4.87
株式会社東邦銀行 | 福島県福島市大町3番25号 | 207 | 4.54
株式会社武蔵野銀行 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目10番8 | 196 | 4.30
朝日ラバー共栄持株会 | 埼玉県さいたま市大宮区土手町2丁目7-2 | 188 | 4.12
朝日ラバ―従業員持株会 | 埼玉県さいたま市大宮区土手町2丁目7-2 | 184 | 4.04
横山　林吉 | 埼玉県さいたま市緑区 | 135 | 2.98
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町1丁目13-1 | 78 | 1.71
亀本　順志 | 福島県郡山市 | 70 | 1.53
計 | － | 1,989 | 43.57

（注）　所有株式数の割合は自己株式53,076株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式29,081株は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 53,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,562,800 | 45,628 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,720 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,618,520 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 45,628 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口の信託財産として保有する当社株式29,081株（議決権の数290個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の当社株式が300株（議決権の数３個)が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社　朝日ラバー | 埼玉県さいたま市大宮区土手町2丁目7-2 | 53,000 | － | 53,000 | 1.15
計 | － | 53,000 | － | 53,000 | 1.15

#### （８）【役員株式所有制度の内容】

役員株式所有制度

当社は、2018年５月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。

なお、本制度の導入に関する議案について、2018年６月26日開催の第48回定時株主総会において承認を得ております。

イ．本制度の概要

本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる連続する３事業年度を対象として、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式の交付を行う制度です。

また、本制度は、役位に応じてポイントが付与される「固定部分」と、業績目標の達成度に応じてポイントが付与される「業績連動部分」により構成されます。「固定部分」は株主の皆様との利害共有の強化を、「業績連動部分」は中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する動機付け及び報酬と業績との連動性の強化を主な目的としております。

ロ．対象取締役に取得させる予定株式の総数

１事業年度当たり　11,000株相当（上限）

ハ．本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 53,076 | － | 53,076 | －

（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、利益配分につきましては経営基本方針のもと、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置付けております。

また、株主資本の充実と長期的な収益力の維持・向上、業績に裏付けられた利益配当の継続を原則としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、１株につき20円（うち中間配当10円）の配当を実施することを決定しました。
また、内部留保資金につきましては、事業の拡大や今後予想される技術革新への対応と競争力強化のための設備投資に充てることにより、継続的な業績の向上、財務体質の強化を図るなど、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月12日 | 45,654 | 10
取締役会決議
2022年６月21日 | 45,654 | 10
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、グループ全体の企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保、適時・適切な情報開示を行うことに努めております。

当社は、「内部統制システムに係る基本方針」に基づき、当社及び子会社の内部統制システムを整備し運用しております。

②　企業の統治体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すことを目的として監査等委員会設置会社を当社の機関設計として採用しております。

なお、役員構成は、監査等委員以外の取締役４名、監査等委員の取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備状況

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長渡邉陽一郎とし、計７名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月１回の定時取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催いたします。付議内容は月次の業績及び取締役会規程に定められた経営判断事項で、迅速に決議できる体制を整えております。

また、各部門及び各会議体・委員会より経営課題等の報告を受け、経営判断を各執行部署へ的確に伝達し、速やかに実行すること、グループ子会社の業績確認、及び各執行部署間の活発な意見交換を行うため、月一回、代表取締役社長渡邉陽一郎を議長とし、役員及び各本部長を中心に計12名（うち社外取締役１名）で構成する経営会議を開催しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社ではリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、安全衛生委員会、品質会議、環境・省エネ委員会、ＨＲＭ（ヒューマンリソースマネジメント）会議、情報セキュリティ委員会、コンプライアンス・リスクマネジメント・知財会議等の活動報告を受け、法令遵守やリスクの予防に努めるため、その状況を定期的に検証するなど、コンプライアンスやリスク管理について取り組む仕組みを整備しております。

コンプライアンス・リスクマネジメント・知財会議（議長を代表取締役社長渡邉陽一郎とし計17名で構成）では、当社及び当社グループ子会社が直面するリスクの洗い出しと評価・分析を行い、優先順位を決めて各部署、会議体・委員会によるリスクの回避・低減・移転・受容などの統制を進めております。

また、法令遵守の意識を高めるため、各業務の専門知識に加え、法令や社会規範を紹介し、社会に貢献できる会社の従業員として行動できるよう、当社の行動規範をまとめてコンプライアンス・ハンドブックとして冊子化し、当社及び当社グループの全従業員に配布しております。さらに、ヘルプラインの連絡先を記した常時携帯可能なコンプライアンス・カードを制作して全従業員に配布し、不正の報告だけでなく、業務上で気づいたことをいつでも連絡できる体制を整えております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の取締役による業務状況を、取締役会及び経営会議に定期的に報告し、職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制を整えるとともに、子会社の損失の危険の管理について分析と対策を行っております。監査等委員の取締役は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役の馬場正治氏及び筑紫勝麿氏の２名につきましては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、その在籍中に会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定する額に、２を乗じて得た額であります。

ホ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の損害や代表訴訟敗訴時の損害などが填補されることとなります。当該保険契約の被保険者は取締役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

③　取締役に関する事項

イ. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.　取締役の責任免除

当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

ハ.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 横山　林吉 | 1952年12月29日生 |
1976年３月 | 有限会社朝日ラバー入社
1976年６月 | 当社入社
1987年４月 | 当社技術部長
1989年10月 | 当社福島工場長
1992年４月 | 当社取締役営業部長就任
1994年３月 | 株式会社ファインラバー研究所（現株式会社朝日ＦＲ研究所）代表取締役就任
1995年６月 | 当社常務取締役就任
1996年３月 | 当社専務取締役就任
1999年４月 | 当社専務取締役営業本部長就任
2002年６月 | 当社取締役副社長就任
2003年６月 | 当社代表取締役社長就任
2012年５月 2013年６月 | 株式会社朝日ＦＲ研究所取締役就任（現任） 当社取締役会長就任（現 任）
| (注)２ | 135
代表取締役社長 | 渡邉　陽一郎 | 1967年１月５日生 |
1989年４月 | 当社入社
1997年５月 | 株式会社ファインラバー研究所へ転籍
2000年10月 | 株式会社朝日ラバーへ転籍
2001年４月 | 当社技術部次長
2002年４月 | 当社高機能製品事業部長
2004年６月 | 株式会社ファインラバー研究所（現株式会社朝日ＦＲ研究所）取締役就任
2009年４月 | 当社事業本部営業統括グループ長
2010年４月 | 当社営業統括部長
2010年６月 | 当社取締役営業統括部長就任
2011年４月 | 当社取締役海外営業担当
2012年１月 | 朝日科技（上海）有限公司董事長就任
2012年４月 2013年１月 2013年１月 2015年３月 2020年６月 | 当社取締役営業担当 朝日橡膠（香港）有限公司董事長就任 朝日科技（上海）有限公司執行董事就任 当社代表取締役社長就任（現任） 株式会社朝日ＦＲ研究所代表取締役社長就任（現任）
| (注)２ | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 管理・品質・環境・知的財産担当 | 田崎　益次 | 1963年８月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社アサカラー・オプティカル事業部技術グループ長
2010年４月 | 当社技術統括部技術グループ長
2011年10月 | 当社技術統括部統括代理兼技術グループ長
2012年４月 | 当社技術統括部長
2013年４月 | 当社技術本部長
2014年４月 | 当社白河工場長
2015年８月 2016年４月 2016年６月 2017年６月 2018年４月 2020年４月 2022年４月 | 当社管理副本部長 当社管理本部長 当社取締役管理本部長就任 当社取締役品質保証担当管理本部長 当社取締役管理本部長兼品質保証部長 当社取締役管理・光学開発担当 当社取締役管理・品質・環境・知的財産担当（現任）
| (注)２ | 18
取締役 営業・事業担当 | 滝田　充 | 1964年１月11日生 |
1987年５月 | 当社入社
2002年４月 | 当社アサカラー・オプティカル事業部営業グループ長
2009年４月 | 当社開発本部開発グループ長
2010年９月 | 当社営業統括部統括代理兼開発営業グループ長
2011年４月 | 当社営業統括部長
2013年４月 | 当社営業本部長
2015年３月 | 朝日橡膠（香港）有限公司 董事長就任（現任）
2015年３月 | 朝日科技（上海）有限公司 執行董事就任（現任）
2015年６月 2016年４月 | 当社取締役営業本部長就任 当社取締役営業本部長兼営 業本部開発営業グループ長
2017年４月 2020年４月 | 当社取締役営業本部長 当社取締役営業・事業担当 （現任）
| (注)２ | 7
取締役 （監査等委員） | 髙木　和久 | 1960年３月31日生 |
1983年３月 | 当社入社
1997年５月 | 株式会社ファインラバー研究所（現株式会社朝日FR研究所）へ転籍
2000年６月 2012年３月 2015年６月 2016年４月 2017年４月 2017年６月 2018年４月 2020年６月 | 同社取締役就任 同社代表取締役社長就任 当社取締役技術担当就任 当社取締役技術担当品質保証部長兼新規事業部長 当社取締役技術担当 当社取締役生産担当 当社取締役 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 馬場　正治 | 1950年11月15日生 |
1969年７月 | 株式会社東芝入社
2004年４月 | ハリソン東芝ライティング株式会社MIL事業部MIL技術部長
2009年６月 | 株式会社パールライティング取締役技術統括部長兼品質保証担当
2012年６月 | 同社取締役技術統括部長兼生産技術部長輸出管理部長兼品質担当兼門真工場担当
2014年３月 | 同社一部事業閉鎖により会社都合退職
2014年５月 | 当社アドバイザー契約
2015年６月 2016年６月 | 当社取締役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現在）
| (注)1,3 | 3
取締役 （監査等委員） | 筑紫　勝麿 | 1947年１月31日生 |
1970年４月 | 大蔵省入省
1975年７月 | 草津税務署長
1995年７月 | 大阪税関長
2000年７月 | 造幣局長
2003年９月 | サントリー株式会社入社常務取締役就任
2011年４月 2012年１月 2015年７月 2018年６月 | サントリーホールディングス株式会社顧問 丸の内中央法律事務所入所弁護士(現任) 西日本ユウコー商事株式会社社外取締役(現任) 当社取締役（監査等委員）就任（現在）
| (注)1,3 | 5
計 | 223

（注）１．取締役　馬場正治、筑紫勝麿の両氏は、「社外取締役」であります。

２．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社は、別な業界の経験や知識を有した独立的・中立的な立場での助言と監査を期待し、馬場正治氏、筑紫勝麿氏の２名の社外取締役を選任しております。

当社と社外取締役全員の間には人的関係、又は取引関係その他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を含む。）はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

また、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は設けておりません。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員が監査等委員の取締役であり、毎月１回開催される監査等委員会に出席し、監査計画の策定、監査の実施等の検討・助言を行っております。

監査の内容としましては、取締役会、経営会議及び重要会議に出席して意見を述べるほか、監査等委員以外の取締役などに対し報告を求めたりすること等により監査を実施いたします。また、内部監査部門や会計監査人に対しても、随時、監査についての報告を求め、監査等委員以外の取締役の職務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、その独立性と中立的な立場からの経営の助言と監視を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員の人員は３名であり、監査等委員会12回開催のうち髙木和久氏および、筑紫勝麿氏は全てに出席し、馬場正治氏は11回に出席しております。監査等委員会では監査計画の策定、監査の実施およびその他必要事項を検討・助言する体制となっております。

監査等委員のうち筑紫勝麿氏は旧大蔵省での財務・会計業務に長年にわたって携わってきたことによる豊富な知識と弁護士としての幅広い見識を有しております。

監査の状況としましては、監査等委員のうち、髙木和久氏および、馬場正治氏は当事業年度に開催された取締役会20回開催のうち全てに出席し、筑紫勝麿氏は取締役会20回開催のうち19回に出席しております。常勤監査等委員２名のうち、髙木和久氏および、馬場正治氏は当事業年度に開催された経営会議12回のうち全てに出席、またその他重要会議にも出席して意見を述べるほか、監査等委員以外の取締役などに対し報告を求めたりすること等により監査を実施いたしました。その他、部門監査やグループ会社往査を実施し、その結果に基づき管掌役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っています。

また、内部監査部門や会計監査人に対しても、随時、監査についての報告を求め、監査等委員以外の取締役の職務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、業務執行を監査することにより内部統制等が効果的に運用される体制を整えております。なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ：Ｋｅｙ　Ａｕｄｉｔ　Ｍａｔｔｅｒｓ）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を設け、業務監査を中心とした社内監査を実施し、その内容を定期的に代表取締役社長へ報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

2017年３月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員 | 業務執行社員 | 安達　則嗣 |
指定社員 | 業務執行社員 | 桐山　武志 |

ｄ．監査業務に係る補助者の構成。

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、財務報告において客観性を担保し、当社及び監査法人の相互において業務の適正を維持する事を方針とし、会計監査人を定期的に見直すこととしております。その結果、当事業年度は東陽監査法人を選定いたしました。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社財務・経理部門及び内部監査部門から、東陽監査法人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集しました。

その結果、監査法人の監査の方法と結果を相当と評価いたしました。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | － | 26,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,000 | － | 26,000 | －

(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額には訂正報告書の監査証明業務に基づく報酬9,000千円が含まれております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、取締役が当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査等委員の同意を得て、決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬としての業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う取締役会長については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、取締役及び監査等委員である取締役で区分して株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として、他社水準及び対従業員給与とのバランスを考慮しながら総合的に勘案して、取締役会で了承された方法により決定する。
３．業績連動報酬等また非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
金銭報酬における業績連動報酬は、役員賞与として該当する期間の当社の業績に連動して取締役会決議にて案を決定し、株主総会の決議により決定する。
非金銭報酬における業績連動報酬は、取締役の役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度とする。本制度は、業務執行取締役を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする。業績連動報酬等は、取締役の役位に応じて当社株式の交付が行われる固定部分と、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付が行われる業績連動部分により構成し、固定部分と業績連動部分の株式報酬基準額は、役位や基本報酬、報酬全体に占める金銭報酬と非金銭報酬の割合等を考慮して決定する。業績連動部分の短期業績割合と中期業績割合は、本制度が中長期的な業績向上と企業価値増大に資するような適切な割合を設定し、それらの合計値は１とする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、一定の算式に基づき、取締役の役位や役割などに応じて、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となるよう決定する。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、監査等委員会の意見を反映したのち、取締役会決議にて決定する。

業績連動型株式報酬制度は、単年度業績見込みに連動した短期と中期計画に連動した中期でそれぞれ連結売上高及び連結営業利益等の目標を掲げております。その算定方法は毎事業年度における業績目標の達成度に応じた「短期業績連動ポイント」及び中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて算出される「中期業績連動ポイント」の算定基礎となる「中期業績基礎ポイント」を付与し、「中期業績基礎ポイント」は毎年累積され、対象期間終了直後の６月１日に、その時点の累積値に、対象期間における中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより、「中期業績連動ポイント」が算出され、原則として「短期業績連動ポイント」の累積値、「中期業績連動ポイント」および取締役の役位に応じた「固定ポイント」の累計値に応じて当社株式の交付が行われます。

「短期業績連動係数」は毎事業年度における業績目標（連結売上高及び連結営業利益等）の達成度に応じて変動し、また、「中期業績連動係数」は中期経営計画に掲げる業績目標（連結売上高及び連結営業利益等）の達成度に応じて変動します。当事業年度の短期業績連動指標の目標達成度は連結売上高は約98％、連結営業利益は103％、また中期業績連動指標の目標達成度は連結売上高は約88％、連結営業利益は46％であります。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月21日開催の第46回定時株主総会において、年額260,000千円以内（うち社外取締役分60,000千円以内）と決議いただいております。また別枠で、取締役（取締役会長、監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く）について、2018年６月26日開催の第48回定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として、対象期間の３事業年度を対象として、合計45,000千円以内と決議いただいております。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月21日開催の第46回定時株主総会において、年額70,000千円以内と決議いただいております。

なお、取締役会長ならびに業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役および社外取締役については「基本報酬」のみによって構成されております。

また、監査等委員以外の取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

②．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） | 100,408 | 100,153 | 254 | － | 5,728 | 4
（うち社外取締役） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－）
取締役（監査等委員） | 36,120 | 36,120 | － | － | － | 3
（うち社外取締役） | （18,360） | （18,360） | （－） | （－） | （－） | （2）

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬5,473千円、業績連動報酬254千円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである「純投資目的である投資株式」とそれ以外の「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分し、純投資目的である投資株式を保有する場合には職務権限規程に従い決定いたします。また、純投資目的以外の投資株式については、中長期的な企業価値向上を図ることを基本とし、その保有の合理性を得られない場合には保有いたしません。

また、保有の合理性が得られなくなった場合には売却または縮減を図っていきます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

銘柄毎の保有に対するリスクやコスト及び取引関係の維持強化の目的等を総合的に判断するための資料を取締役会に提示し、保有の妥当性を検証しており、適宜見直しを行ってまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 10 | 198,873

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,264 | 持株会買付及び株式累積投資買付による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
テルモ㈱ | 12,000 | 12,000 | 情報収集のための政策投資目的、取引先として友好的な事業関係の形成 | 無
44,688 | 47,988
㈱武蔵野銀行 | 17,500 | 17,500 | 情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成 | 有
30,765 | 31,972
スタンレー電気㈱ | 12,845 | 12,419 | 情報収集のための政策投資目的、取引先として友好的な事業関係の形成、持株会買付による増加 | 無
29,853 | 40,921
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 38,000 | 38,000 | 情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成 | 無
28,891 | 22,484
第一生命ホールディングス㈱ | 9,400 | 9,400 | 情報収集のための政策投資目的、取引先として友好的な事業関係の形成 | 有
23,490 | 17,878
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 58,500 | 58,500 | 情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成 | 有
14,976 | 15,268
㈱東邦銀行 | 45,000 | 45,000 | 情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成 | 有
9,225 | 11,070
㈱大東銀行 | 13,300 | 13,300 | 情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成 | 有
9,110 | 9,323
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,000 | 5,000 | 情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成 | 無
7,835 | 7,995
㈱りそなホールディングス | 73 | 72 | 情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成、株式累積投資買付による増加 | 無
38 | 33

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。