第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,500,000

11,500,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,618,520

4,618,520

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,618,520

4,618,520

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数
(千株)

発行済株式総数残高
(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2007年4月1日~

  2008年3月31日

(注)

36

4,618

9,782

516,870

9,745

457,970

 (注)新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

19

32

11

6

3,017

3,091

所有株式数(単元)

7,548

3,384

6,198

401

11

28,609

46,151

3,420

所有株式数の割合(%)

16.36

7.33

13.43

0.87

0.02

61.99

100

 (注)1.自己株式25,177株は、「個人その他」に251単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

2.「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託口が保有している当社株式が、304単元含まれております。

3.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社伊藤コーポレーション

埼玉県さいたま市南区大字大谷口951-11

477

10.40

朝日ラバー従業員持株会

埼玉県さいたま市大宮区土手町2丁目7-2

235

5.13

佐藤 尚美

埼玉県さいたま市緑区

228

4.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

222

4.84

朝日ラバー共栄持株会

埼玉県さいたま市大宮区土手町2丁目7-2

209

4.56

株式会社東邦銀行

福島県福島市大町3番25号

207

4.52

株式会社武蔵野銀行

埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目10番8

196

4.28

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

141

3.09

横山 林吉

埼玉県さいたま市緑区

140

3.05

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

78

1.70

2,137

46.54

(注) 所有株式数の割合は自己株式25,177株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託口が保有する当社株式30,468株は含まれておりません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

25,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,590,000

45,900

単元未満株式

普通株式

3,420

発行済株式総数

 

4,618,520

総株主の議決権

 

45,900

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬BIP信託口の信託財産として保有する当社株式30,468株(議決権の数304個)が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の当社株式が300株(議決権の数3個)が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社 朝日ラバー

埼玉県さいたま市大宮区土手町2丁目7-2

25,100

25,100

0.54

25,100

25,100

0.54

 

(8)【役員株式所有制度の内容】

役員株式所有制度

 当社は、2018年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。

 なお、本制度の導入に関する議案について、2018年6月26日開催の第48回定時株主総会において承認を得ております。

イ.本制度の概要

 本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる連続する3事業年度を対象として、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式の交付を行う制度です。

 また、本制度は、役位に応じてポイントが付与される「固定部分」と、業績目標の達成度に応じてポイントが付与される「業績連動部分」により構成されます。「固定部分」は株主の皆様との利害共有の強化を、「業績連動部分」は中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する動機付け及び報酬と業績との連動性の強化を主な目的としております。

ロ.対象取締役に取得させる予定株式の総数

 1事業年度当たり 11,000株相当(上限)

ハ.本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

 対象取締役のうち受益者要件を充足する者

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

その他

(役員報酬BIP信託による当社取締役への交付)

保有自己株式数

25,177

25,177

(注)1.当事業年度及び当期間の保有自己株式には、役員報酬BIP信託口が保有する株式数は含めておりません。

2.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3【配当政策】

 当社グループは、利益配分につきましては経営基本方針のもと、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置付けております。

 また、株主資本の充実と長期的な収益力の維持・向上、業績に裏付けられた利益配当の継続を原則としております。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 当期の配当金につきましては、1株につき20円(うち中間配当10円)といたしました。
 また、内部留保資金につきましては、事業の拡大や今後予想される技術革新への対応と競争力強化のための設備投資に充てることにより、継続的な業績の向上、財務体質の強化を図るなど、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。
 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月8日

45,933

10

取締役会決議

2025年6月27日

45,933

10

定時株主総会決議(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社および当社グループは、グループ全体の企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保、適時・適切な情報開示を行うことに努めております。

 当社は、「内部統制システムに係る基本方針」に基づき、当社及び子会社の内部統制システムを整備し運用しております。

② 企業の統治体制

 イ.企業統治の体制の概要

 当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

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 ロ.当該体制を採用する理由

 提出日(2025年6月26日)現在、社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すことを目的として監査等委員会設置会社を当社の機関設計として採用しております。

 なお、役員構成は、監査等委員以外の取締役4名、監査等委員の取締役2名(うち社外取締役1名)となっております。

 監査等委員である取締役馬場正治氏は、2025年5月30日に逝去により監査等委員である取締役を退任しております。

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)と して「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は4名、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員、後記「(2)役員の状況2」のとおりであります。

 ハ.その他の企業統治に関する事項

  ・内部統制システムの整備状況

 当社の取締役会は、議長を代表取締役社長渡邉陽一郎とし、計6名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月1回の定時取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催いたします。付議内容は月次の業績及び取締役会規程に定められた経営判断事項で、迅速に決議できる体制を整えております。

 また、各部門及び各会議体・委員会より経営課題等の報告を受け、経営判断を各執行部署へ的確に伝達し、速やかに実行すること、グループ子会社の業績確認、及び各執行部署間の活発な意見交換を行うため、月一回、代表取締役社長渡邉陽一郎を議長とし、役員及び各本部長を中心に計12名で構成する経営会議を開催しております。

  ・リスク管理体制の整備の状況

 当社ではリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、内部監査室は、安全衛生委員会、品質会議、人材育成会議、情報セキュリティー委員会、リスクマネジメント会議等の活動報告を受け、法令遵守やリスクの予防に努めるため、その状況を定期的に検証するなど、コンプライアンスやリスク管理について取り組む仕組みを整備しております。

 リスクマネジメント会議(議長を代表取締役社長渡邉陽一郎とし計20名で構成)では、当社及び当社グループ子会社が直面するリスクの洗い出しと評価・分析を行い、優先順位を決めて各部署、会議体・委員会によるリスクの回避・低減・移転・受容などの統制を進めております。

 また、法令遵守の意識を高めるため、各業務の専門知識に加え、法令や社会規範を紹介し、社会に貢献できる会社の従業員として行動できるよう、当社の行動規範をまとめてコンプライアンス・ハンドブックとして冊子化し、当社及び当社グループの全従業員に配布しております。さらに、ヘルプラインの連絡先を記した常時携帯可能なコンプライアンス・カードを制作して全従業員に配布し、不正の報告だけでなく、業務上で気づいたことをいつでも連絡できる体制を整えております。

  ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則である「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の取締役による業務状況を、取締役会及び経営会議に定期的に報告し、職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制を整えるとともに、子会社の損失の危険の管理について分析と対策を行っております。監査等委員の取締役は、子会社の監査を行い意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整えております。

 ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役の筑紫勝麿氏につきましては、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、その在籍中に会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定する額に、2を乗じて得た額であります。

 ホ.補償契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の損害や代表訴訟敗訴時の損害などが填補されることとなります。当該保険契約の被保険者は取締役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

③ 取締役に関する事項

 イ. 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 ロ. 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議については監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 イ. 自己の株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 ロ. 取締役の責任免除

 当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

 ハ. 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑥ 当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況

 イ. 取締役会の活動状況

 当事業年度の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

渡邉 陽一郎

17回

17回

滝 田   充

17回

17回

大 槻 尚 文

13回

13回

堀   信 幸

13回

13回

田 埼 益 次

17回

17回

馬 場 正 治

17回

12回

筑 紫 勝 磨

17回

15回

髙 木 和 久

4回

4回

(注)1.馬場正治氏は、2025年5月30日に逝去により監査等委員である取締役を退任しております。

2.監査等委員である取締役の髙木和久氏は、2024年6月20日をもって監査等委員である取締役を退任いたしましたので、取締役会出席状況は在任中の状況を表示しております。

 ロ. 取締役会における具体的な検討内容

 当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計6名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月1回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催し迅速に決議できる体制を整えています。具体的な検討内容は、取締役会規程に定められた経営判断事項である個別決議の他に、事業業績報告(月次)、グループ会社業績を含む連結決算報告(四半期毎)、設備投資実施結果報告(適宜)、監査等委員会からの監査報告(年次)、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況(年次)、事業リスクの状況(年次)、取締役会実効性評価報告(年次)等の報告がされ検討しております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

1.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

渡邉 陽一郎

1967年1月5日

1989年4月

当社入社

1997年5月

株式会社ファインラバー研究所へ転籍

2000年10月

株式会社朝日ラバーへ転籍

2001年4月

当社技術部次長

2002年4月

当社高機能製品事業部長

2004年6月

株式会社ファインラバー研究所(現株式会社朝日FR研究所)取締役就任(現任)

2009年4月

当社事業本部営業統括グループ長

2010年4月

当社営業統括部長

2010年6月

当社取締役営業統括部長就任

2011年4月

当社取締役海外営業担当

2012年1月

朝日科技(上海)有限公司董事長就任

2012年4月

2013年1月

 

2013年1月

 

2015年3月

 

2020年6月

当社取締役営業担当

朝日橡膠(香港)有限公司董事長就任

朝日科技(上海)有限公司執行董事就任

当社代表取締役社長就任(現任)

株式会社朝日FR研究所代表取締役社長就任

 

(注)2

50

取締役

営業担当

滝田 充

1964年1月11日

1987年5月

当社入社

2002年4月

当社アサカラー・オプティカル事業部営業グループ長

2009年4月

当社開発本部開発グループ長

2010年9月

当社営業統括部統括代理兼開発営業グループ長

2011年4月

当社営業統括部長

2013年4月

当社営業本部長

2015年3月

朝日橡膠(香港)有限公司

董事長就任(現任)

2015年3月

朝日科技(上海)有限公司

執行董事就任(現任)

2015年6月

2016年4月

当社取締役営業本部長就任

当社取締役営業本部長兼営

業本部開発営業グループ長

2017年4月

2020年4月

2023年4月

 

2024年8月

当社取締役営業本部長

当社取締役営業・事業担当

当社取締役営業担当(現任)

株式会社朝日フロントメディック代表取締役社長就任(現任)

 

(注)2

15

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

事業・品質保証担当

大槻 尚文

1972年9月27日

1995年4月

当社入社

2013年4月

当社技術本部技術2グルー

プ長

2014年4月

当社福島工場技術グループ

2016年4月

東莞朝日精密橡膠制品有限

公司董事長兼総経理就任

2020年4月

当社執行役員中国担当

東莞朝日精密橡膠制品有限

公司董事長兼総経理

2023年1月

当社執行役員技術担当

2023年4月

当社執行役員事業・技術担

2024年6月

 

 

2025年3月

 

2025年4月

株式会社朝日FR研究所取締役就任

当社取締役事業担当就任

株式会社朝日FR研究所代表取締役社長就任(現任)

当社取締役事業・品質保証担当兼技術本部長(現任)

 

(注)2

2

取締役

管理担当

堀 信幸

1969年1月6日

1991年9月

当社入社

2003年10月

管理本部総務部長

2012年4月

管理統括部長

2014年4月

管理本部長

2020年6月

執行役員管理本部長

2024年4月

執行役員管理担当

2024年6月

株式会社朝日FR研究所取締役就任(現任)

当社取締役管理担当就任

(現任)

 

(注)2

2

取締役

(監査等委員)

 

田崎 益次

1963年8月11日

1986年4月

当社入社

2002年4月

当社アサカラー・オプティカル事業部技術グループ長

2010年4月

当社技術統括部技術グループ長

2011年10月

当社技術統括部統括代理兼技術グループ長

2012年4月

当社技術統括部長

2013年4月

当社技術本部長

2014年4月

当社白河工場長

2015年8月

2016年4月

2016年6月

2017年6月

 

2018年4月

 

2020年4月

 

2022年4月

 

2022年5月

 

2024年6月

当社管理副本部長

当社管理本部長

当社取締役管理本部長就任

当社取締役品質保証担当管理本部長

当社取締役管理本部長兼品質保証部長

当社取締役管理・光学開発担当

当社取締役管理・品質・環境・知的財産担当

株式会社朝日FR研究所取締役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

29

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

筑紫 勝麿

1947年1月31日

1970年4月

大蔵省入省

1975年7月

草津税務署長

1995年7月

大阪税関長

2000年7月

造幣局長

2003年9月

サントリー株式会社入社常務取締役就任

2011年4月

 

2012年1月

 

2015年7月

 

2018年6月

サントリーホールディングス株式会社顧問

丸の内中央法律事務所入所弁護士(現任)

西日本ユウコー商事株式会社社外取締役(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現在)

 

(注)1,3

11

111

 (注)1.取締役 筑紫勝麿氏は、「社外取締役」であります。

    2.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 3.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4.2025年5月30日に、取締役 馬場正治氏は逝去しました。

 

2.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下の通りとなる予定です。

 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

渡邉 陽一郎

1967年1月5日

1989年4月

当社入社

1997年5月

株式会社ファインラバー研究所へ

転籍

2000年10月

株式会社朝日ラバーへ転籍

2001年4月

当社技術部次長

2002年4月

当社高機能製品事業部長

2004年6月

株式会社ファインラバー研究所

(現株式会社朝日FR研究所)

取締役就任(現任)

2009年4月

当社事業本部営業統括グループ長

2010年4月

当社営業統括部長

2010年6月

当社取締役営業統括部長就任

2011年4月

当社取締役海外営業担当

2012年1月

朝日科技(上海)有限公司董事長就任

2012年4月

2013年1月

 

2013年1月

 

2015年3月

2020年6月

当社取締役営業担当

朝日橡膠(香港)有限公司董事長就任

朝日科技(上海)有限公司執行董事就任

当社代表取締役社長就任(現任)

株式会社朝日FR研究所代表取締役社長就任

 

(注)2

50

専務取締役

事業・品質保証担当

大槻 尚文

1972年9月27日

1995年4月

当社入社

2013年4月

当社技術本部技術2グループ長

2014年4月

当社福島工場技術グループ長

2016年4月

東莞朝日精密橡膠制品有限

公司董事長兼総経理就任

2020年4月

当社執行役員中国担当

東莞朝日精密橡膠制品有限公司董事長兼総経理

2023年1月

当社執行役員技術担当

2023年4月

当社執行役員事業・技術担当

2024年6月

 

2025年3月

 

2025年4月

 

2025年6月

株式会社朝日FR研究所取締役就任

当社取締役事業担当就任

株式会社朝日FR研究所代表取締役社長就任(現任)

当社取締役事業・品質保証担当兼

技術本部長

当社専務取締役事業・品質保証担当兼技術本部長就任(現任)

 

(注)2

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

営業担当

滝田 充

1964年1月11日

1987年5月

当社入社

2002年4月

当社アサカラー・オプティカル事業部営業グループ長

2009年4月

当社開発本部開発グループ長

2010年9月

当社営業統括部統括代理兼開発営業グループ長

2011年4月

当社営業統括部長

2013年4月

当社営業本部長

2015年3月

朝日橡膠(香港)有限公司董事長就任(現任)

2015年3月

朝日科技(上海)有限公司執行董事就任(現任)

2015年6月

2016年4月

当社取締役営業本部長就任

当社取締役営業本部長兼営業本部開発営業グループ長

2017年4月

2020年4月

2023年4月

2024年8月

当社取締役営業本部長

当社取締役営業・事業担当

当社取締役営業担当(現任)

株式会社朝日フロントメディック

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)2

15

取締役

管理担当

堀 信幸

1969年1月6日

1991年9月

当社入社

2003年10月

管理本部総務部長

2012年4月

管理統括部長

2014年4月

管理本部長

2020年6月

執行役員管理本部長

2024年4月

執行役員管理担当

2024年6月

株式会社朝日FR研究所取締役就任(現任)

当社取締役管理担当就任

(現任)

 

(注)2

2

取締役

(監査等委員)

田崎 益次

1963年8月11日

1986年4月

当社入社

2002年4月

当社アサカラー・オプティカル事業部技術グループ長

2010年4月

当社技術統括部技術グループ長

2011年10月

当社技術統括部統括代理兼技術グループ長

2012年4月

当社技術統括部長

2013年4月

当社技術本部長

2014年4月

当社白河工場長

2015年8月

2016年4月

2016年6月

2017年6月

2018年4月

 

2020年4月

2022年4月

 

2022年5月

2024年6月

当社管理副本部長

当社管理本部長

当社取締役管理本部長就任

当社取締役品質保証担当管理本部長

当社取締役管理本部長兼品質保証部長

当社取締役管理・光学開発担当

当社取締役管理・品質・環境・知的財産担当

株式会社朝日FR研究所取締役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

29

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

筑紫 勝麿

1947年1月31日

1970年4月

大蔵省入省

1975年7月

草津税務署長

1995年7月

大阪税関長

2000年7月

造幣局長

2003年9月

サントリー株式会社入社常務取締役就任

2011年4月

 

2012年1月

 

2015年7月

 

2018年6月

サントリーホールディングス

株式会社顧問

丸の内中央法律事務所入所

弁護士(現任)

西日本ユウコー商事株式会社

社外取締役(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)1,3

11

取締役

(監査等委員)

渡部 修

1959年5月30日

1983年4月

福島県職員採用福島県会津若松工業試験場工芸部プラスチック科

1992年4月

福島県ハイテクプラザ有機材料科

2009年4月

福島県ハイテクプラザ会津若松技術支援センター所長

2013年4月

福島県商工労働部産業創出課主幹

2018年4月

福島県ハイテクプラザ副所長

2020年4月

公益財団法人福島県産業振興

センターエネルギー・エージェンシーふくしまコーディネーター

2022年4月

当社アドバイザー

2025年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)1,2

-

111

(注)1.取締役 筑紫勝麿、渡部修の両氏は、「社外取締役」であります。

    2.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 3.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役は筑紫勝麿氏、渡部修氏の2名となる予定です。両氏には、別な業界の経験や知識を有した独立的・中立的な立場での助言と監査を期待しております。

 当社と社外取締役全員の間には人的関係、又は取引関係その他の利害関係(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を含む。)はありません。

 なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 また、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は設けておりません。

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は全員が監査等委員の取締役であり、毎月1回開催される監査等委員会に出席し、監査計画の策定、監査の実施等の検討・助言を行っております。

 監査の内容としましては、取締役会、経営会議及び重要会議に出席して意見を述べるほか、監査等委員以外の取締役などに対し報告を求めたりすること等により監査を実施いたします。また、内部監査部門や会計監査人に対しても、随時、監査についての報告を求め、監査等委員以外の取締役の職務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、その独立性と中立的な立場からの経営の助言と監視を行っております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 有価証券報告書提出日現在、監査等委員の人員は2名であります。

 田崎益次氏は、2024年6月20日就任以降に開催された監査等委員会10回のうち全てに出席し、馬場正治氏は監査等委員会12回開催のうち9回に出席し、筑紫勝麿氏は監査等委員会12回開催のうち11回に出席しております。監査等委員会では監査計画の策定、監査の実施およびその他必要事項を検討・助言する体制を強化するために、独立社外取締役2名と、情報量の多い常勤の社内監査等委員が適宜のコミュニケーションを行い経営上の優先課題についての活発な議論を行っております。

 監査等委員のうち馬場正治氏は株式会社パールライティングの取締役として長年経営に携わられてきたことから、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

 監査等委員のうち筑紫勝麿氏は旧大蔵省での財務・会計業務に長年にわたって携わられてきたことによる豊富な知識と弁護士としての幅広い見識を有しております。

 監査の状況としましては、当事業年度の重点方針を決定し重要な会議への出席及び必要に応じて取締役及びその使用人からの報告を求めました。監査等委員のうち、田崎益次氏は、当事業年度に開催された取締役会17回開催のうち全てに出席し、馬場正治氏は12回に出席し、筑紫勝麿氏は15回に出席しております。常勤監査等委員2名は当事業年度に開催された経営会議12回のうち、田崎益次氏は11回出席し、馬場正治氏は10回出席、またその他重要会議にも出席して意見を述べるほか、監査等委員以外の取締役等に対し報告を求めたりすること等により監査を実施いたしました。その他、部門監査やグループ会社には往査及びオンライン等の手段も活用して面談を実施し、その結果に基づき管掌役員との面談を適宜実施し、必要に応じた提言を行っています。

 また、内部監査部門や会計監査人に対しても、定期的な会合に加え随時、監査についての報告を求め、監査等委員以外の取締役の職務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、業務執行を監査することにより内部統制等が効果的に運用される体制を整えております。なお、監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

 監査等委員である取締役馬場正治氏は、2025年5月30日に逝去により取締役を退任しております。

 なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員である取締役(うち2名は社外監査役)で構成されることになります。

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(2名)を設け、主要な会議への出席や各部門へのヒアリング等の業務監査を中心とした社内監査を実施し、取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、その内容を定期的に代表取締役社長並びに監査等委員へ報告しております。なお監査等委員への報告時には監査等委員からの情報の伝達も行われ、内部監査室と監査等委員の連携が図られており、三様監査の重要な役割を担っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

東陽監査法人

b.継続監査期間

   2017年3月期以降

c.業務を執行した公認会計士

指定社員

業務執行社員

山田 嗣也

 

指定社員

業務執行社員

石川 裕樹

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他3名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、財務報告において客観性を担保し、当社及び監査法人の相互において業務の適正を維持する事を方針とし、会計監査人を定期的に見直すこととしております。その結果、当事業年度は東陽監査法人を選定いたしました。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社財務・経理部門及び内部監査部門から、東陽監査法人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集しました。

 その結果、監査法人の監査の方法と結果を相当と評価いたしました。

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

29,000

連結子会社

27,000

29,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Crowe Global)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、取締役が当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査等委員の同意を得て、決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4)【役員の報酬等】

①.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.基本方針
 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬としての業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う取締役会長については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
 当社の取締役の基本報酬は、取締役及び監査等委員である取締役で区分して株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として、他社水準及び対従業員給与とのバランスを考慮しながら総合的に勘案して、取締役会で了承された方法により決定する。
3.業績連動報酬等また非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
 金銭報酬における業績連動報酬は、役員賞与として該当する期間の当社の業績に連動して取締役会決議にて案を決定し、株主総会の決議により決定する。
 非金銭報酬における業績連動報酬は、取締役の役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度とする。本制度は、業務執行取締役を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする。業績連動報酬等は、取締役の役位に応じて当社株式の交付が行われる固定部分と、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付が行われる業績連動部分により構成し、固定部分と業績連動部分の株式報酬基準額は、役位や基本報酬、報酬全体に占める金銭報酬と非金銭報酬の割合等を考慮して決定する。業績連動部分の短期業績割合と中期業績割合は、本制度が中長期的な業績向上と企業価値増大に資するような適切な割合を設定し、それらの合計値は1とする。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、一定の算式に基づき、取締役の役位や役割などに応じて、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となるよう決定する。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
 個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、監査等委員会の意見を反映したのち、取締役会決議にて決定する。

 業績連動型株式報酬制度は、単年度業績見込みに連動した短期と中期計画に連動した中期でそれぞれ連結売上高及び連結営業利益等の目標を掲げております。その算定方法は毎事業年度における業績目標の達成度に応じた「短期業績連動ポイント」及び中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じて算出される「中期業績連動ポイント」の算定基礎となる「中期業績基礎ポイント」を付与し、「中期業績基礎ポイント」は毎年累積され、対象期間終了直後の6月1日に、その時点の累積値に、対象期間における中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより、「中期業績連動ポイント」が算出され、原則として「短期業績連動ポイント」の累積値、「中期業績連動ポイント」および取締役の役位に応じた「固定ポイント」の累計値に応じて当社株式の交付が行われます。

 「短期業績連動係数」は毎事業年度における業績目標(連結売上高及び連結営業利益等)の達成度に応じて変動し、また、「中期業績連動係数」は中期経営計画に掲げる業績目標(連結売上高及び連結営業利益等)の達成度に応じて変動します。当事業年度の短期業績連動指標の目標達成度は連結売上高は約98%、連結営業利益は0.8%、また中期業績連動指標の目標達成度は連結売上高は約90%、連結営業利益は0.5%であります。

 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月21日開催の第46回定時株主総会において、年額260,000千円以内(うち社外取締役分60,000千円以内)と決議いただいております。また別枠で、取締役(取締役会長、監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く)について、2018年6月26日開催の第48回定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として、対象期間の3事業年度を対象として、合計45,000千円以内と決議いただいております。

 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月21日開催の第46回定時株主総会において、年額70,000千円以内と決議いただいております。

 なお、取締役会長ならびに業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役および社外取締役については「基本報酬」のみによって構成されております。

 また、監査等委員以外の取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

②.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

86,747

86,716

30

-

6,827

5

(うち社外取締役)

-)

-)

-)

-)

-)

-)

取締役(監査等委員)

36,120

36,120

-

-

-

4

(うち社外取締役)

18,360

18,360

-)

-)

-)

2

(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬6,796千円、業績連動報酬30千円であります。

2.上記には2025年5月30日に逝去により退任した取締役(監査等委員)1名を含んでいます。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである「純投資目的である投資株式」とそれ以外の「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分し、純投資目的である投資株式を保有する場合には職務権限規程に従い決定いたします。また、純投資目的以外の投資株式については、中長期的な企業価値向上を図ることを基本とし、その保有の合理性を得られない場合には保有いたしません。

 また、保有の合理性が得られなくなった場合には売却または縮減を図っていきます。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  銘柄毎の保有に対するリスクやコスト及び取引関係の維持強化の目的等を総合的に判断するための資料を取締役会に提示し、保有の妥当性を検証しており、適宜見直しを行ってまいります。

 ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

195,803

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,245

持株会買付による増加

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

テルモ㈱

24,000

24,000

情報収集のための政策投資目的、医療用ゴム製品の販売先として友好的な事業関係の形成

67,128

65,496

㈱武蔵野銀行

17,500

17,500

情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成

57,050

51,642

第一生命ホールディングス㈱

37,600

9,400

情報収集のための政策投資目的、取引先として友好的な事業関係の形成、株式分割による増加

42,600

36,218

㈱東邦銀行

45,000

45,000

情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成

16,020

16,200

㈱大東銀行

13,300

13,300

情報収集のための政策投資目的、金融取引先として友好的な関係の形成

9,429

10,267

スタンレー電気㈱

1,274

820

情報収集のための政策投資目的、主に車載用ゴム製品の販売先として友好的な事業関係の形成、持株会買付による増加

3,574

2,308

 

 (注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。