## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 13,000,000
計 | 13,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,250,000 | 3,250,000 | 東京証券取引所 スタンダード | 単元株式数は 100株であります。
計 | 3,250,000 | 3,250,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、取締役の経営の成果責任を明確にし、公正で透明性の高い役員報酬制度にすべく、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、2009年６月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2011年１月31日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ７
新株予約権の数 (個) ※ | 15,942 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　1,594 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2011年２月17日～2041年２月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2012年１月31日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ７
新株予約権の数 (個) ※ | 12,154 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　1,214 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2012年２月17日～2042年２月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2013年２月５日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ７
新株予約権の数 (個) ※ | 7,856 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　784 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2013年２月22日～2043年２月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2014年２月４日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ７
新株予約権の数 (個) ※ | 7,817 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　781 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2014年２月21日～2044年２月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2015年２月６日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ７
新株予約権の数 (個) ※ | 7,868 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　786 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2015年２月24日～2045年２月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2016年２月４日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ７
新株予約権の数 (個) ※ | 8,727 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　872 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2016年２月22日～2046年２月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2017年２月３日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ７
新株予約権の数 (個) ※ | 8,758 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　875 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2017年２月20日～2047年２月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2018年２月２日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ８
新株予約権の数 (個) ※ | 8,600 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　860 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2018年２月19日～2048年２月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2019年２月５日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ７
新株予約権の数 (個) ※ | 9,050 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　905 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2019年２月22日～2049年２月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2020年２月３日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ７
新株予約権の数 (個) ※ | 9,120 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　912 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2020年２月20日～2050年２月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2021年２月５日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ６
新株予約権の数 (個) ※ | 17,880 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　1,788 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2021年２月22日～2051年２月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

決議年月日 | 2023年２月８日
付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 (社外取締役を除く) ６
新株予約権の数 (個) ※ | 49,400 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式　4,940 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 2023年２月27日～2053年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | －
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日 (2023年３月31日) における内容を記載しております。なお、提出日の前月末 (2023年５月31日) 現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率

２. (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2) ストック・オプション割当て後に取締役の役位変更があった場合または退任した場合であっても、割り当てられたストック・オプションの個数は変更されないものとする。

(3) 割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄に係る新株予約権を行使することができないものとする。

３. 2017年６月28日開催の第185回定時株主総会の決議に基づき、2017年10月１日付をもって普通株式10株を１株に併合したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △29,250,000 | 3,250,000 | ― | 5,355 | ― | 662

(注) 株式併合 (10：１) によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 7 | 116 | 9 | 10 | 6,545 | 6,695 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,288 | 267 | 10,901 | 684 | 20 | 15,205 | 32,365 | 13,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 16.34 | 0.83 | 33.68 | 2.11 | 0.06 | 46.98 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式50,222株は「個人その他」に 502単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
株式会社ニッピ | 東京都足立区千住緑町一丁目１番１号 | 465 | 14.55
平和株式会社 | 兵庫県神戸市灘区新在家北町一丁目１番30号 | 159 | 4.97
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 137 | 4.30
中央建物株式会社 | 東京都中央区銀座二丁目６番12号 | 108 | 3.38
リーガル取引先持株会 | 千葉県浦安市日の出二丁目１番８号 | 102 | 3.20
あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 79 | 2.49
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 78 | 2.46
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 68 | 2.15
ミツワ産業株式会社 | 東京都台東区浅草六丁目22番２号 | 59 | 1.84
株式会社ダブルエー | 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番18号 | 50 | 1.58
計 | ― | 1,309 | 40.92

(注)　上記のほか当社所有の自己株式50千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 50,200
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 15,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,171,300
| 31,713 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 13,500
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,250,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 31,713 | ―

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己保有株式22株及び東立製靴株式会社所有の相互保有株式91株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社リーガルコーポレーション | 千葉県浦安市日の出二丁目１番８号 | 50,200 | ― | 50,200 | 1.54
(相互保有株式) |  |  |  |  |
東立製靴株式会社 | 千葉県柏市豊四季笹原 341番地13号 | 15,000 | ― | 15,000 | 0.46
計 | ― | 65,200 | ― | 65,200 | 2.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 91
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | 3,221 | 6,594 | ― | ―
保有自己株式数 | 50,222 | ― | 50,222 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、当業界の収益が市況動向による影響を受けやすいことから、将来にわたり安定的な経営基盤の確保と競争力の強化のため、内部留保の充実に留意いたしますとともに、配当政策につきましては、安定配当の維持を基本方針としております。

当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日 (３月31日) 及び中間配当の基準日 (９月30日) の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当維持の基本方針のもと、１株当たり50円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えとしていくこととしております。

なお、2023年度以降の配当政策につきましては、連結配当性向50％以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な配当を目指すことを基本方針といたします。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年５月12日 | 取締役会決議 | 159 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主・投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。

なお、文中の取締役会及び監査役会を構成する人数は、提出日現在のものであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ａ) 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、取締役会は取締役８名、うち社外取締役２名で構成しております。取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任をより明確にする体制としております。

監査役会は監査役４名、うち社外監査役２名で構成され、各監査役は監査役会の定めた監査方針の下、取締役会への出席や業務執行の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

内部監査室は、社長直轄とし、常勤監査役との連携により内部監査を実施し、定期的に代表取締役に報告しております。

会計監査人は、藍監査法人公認会計士関端京夫氏及び小林新太郎氏であり、同監査法人により期中および期末監査が実施されております。

(ｂ) 現状の体制を採用している理由

当社の取締役会は、常勤の取締役をはじめ社外取締役、常勤監査役、社外監査役が各々の判断で意見を述べることができる場となっております。取締役会は原則月１回開催としており、当事業年度は10回開催し、業務執行に関する重要な意思決定を行いました。取締役会におきましては、社外取締役および社外監査役から意思決定および監督・監視の両面において、独立した立場から有益なご指摘をいただいております。これらにより、取締役および監査役による監督・監査機能の充実が図られていると考えております。

なお、当社は複数の弁護士事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて重要な意思決定や日常の業務執行の助言を受けております。

(ｃ) 会社の機関及び内部統制の関係図

③ 企業統治に関するその他の事項

当社および当社の子会社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

(ａ) 当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ)　 社長をコンプライアンス最高責任者、管理本部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とし、当社および当社グループ (以下「当社グループ」という。) の全役職員が法令・定款はもとより、当社の経営理念・目標、各種内部ルール、社会規範に則し適正な職務を執行し得る態勢を整備する。

(ロ) 　コンプライアンス統括責任者は、コンプライアンスマニュアルの作成等、コンプライアンス推進のためのルール・体制の整備を行うとともに、内部監査室長にその取組状況を監査させる等、コンプライアンスの徹底を図る。また、総務法務部をコンプライアンス推進部門として当社グループの役職員に対する啓蒙・教育に当たらせる。

(ハ) 　コンプライアンス統括責任者は、内部通報窓口を設置する等、当社グループの役職員のコンプライアンス違反情報を速やかに収集する体制を確保する。違反情報については、内部監査室・関係部門と連携して事実を調査し、再発防止策を決定するとともに、重大な違反については、取締役会に報告する。

(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社の取締役会は文書管理規程を定め、総務法務部長を管理責任者として、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存、管理する。取締役、監査役はいつでもこれら文書または電磁的媒体を閲覧できる。

(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 　当社グループを取り巻くリスクを自然災害、事故、内・外的要因や社会的要因に層別して認識し、経営企画室が当社グループのリスクの監視・対応を行う。

(ロ) 　当社グループの取締役は各部門長と協同して、担当業務に付随する個別リスクの監視・対応を行うものとし、適宜その状況や対応を取締役会に報告・協議する。

(ｄ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 　当社の取締役会は、当社グループの取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行えるよう、職務分掌、職務権限、決裁基準はじめ各種ルールやＩＴインフラ等の整備を促進する。

(ロ) 　当社の取締役会は毎期経営計画を策定し、事業部門またはグループ会社毎に業績目標を設定するとともに、これを所管する各取締役は、計画・目標を具体化するために担当部門の事業計画を策定し、実施すべき施策、予算、組織体制や要員を決定する。

(ハ) 　当社の取締役は、原則毎月経営計画の進捗状況を経営会議等でレビューし、四半期毎に取締役会に報告する。取締役会では進捗状況を評価し、今後の推進に向けた対応を担当部門またはグループ会社に指示する等、職務の効率的遂行を図る。

(ｅ) 当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 　販売子会社は営業統括本部長を、生産子会社は調達本部長をそれぞれ責任者として、法令遵守体制・リスク管理体制を構築するほか、コンプライアンス統括責任者は当社グループ全体のコンプライアンスの取組みを統括し、徹底を図る。

(ロ) 　当社の子会社の取締役等は、その職務の執行状況について定期的に当社に対して報告を行う。

(ｆ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、必要に応じその職務を補助すべき使用人に対し、監査に必要な事項を命令することができる。

(ｇ) 上記 (ｆ) の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から命令を受けたその職務を補助すべき使用人は、当該職務の執行に関して取締役等の指示命令を受けない。

(ｈ) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ) 　当社グループの取締役および使用人等は、当社グループの経営に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況を速やかに監査役に報告する。

(ロ) 　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

(ｉ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 　監査役は、取締役会に出席するほか随時取締役・会計監査人と意見交換する。

(ロ) 　監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、監査の実効性を担保すべく適切に対応する。

(ｊ) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および各監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

(ｋ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用等の損害を補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役でありその保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(ｌ) 反社会的勢力排除のための基本的な考え方および整備状況

(イ) 　当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には毅然とした姿勢で対応する。

(ロ)　 反社会的勢力から不当要求を受けた場合の社内対応部署を総務法務部とするほか、各部門長を責任者として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し組織的に対応する。

なお、当社は、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。) を定めており、その内容等は次のとおりであります。

##### (ａ) 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。

##### (ｂ) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は「靴を通して、お客さまに、足元から美と健康を提供する」という事業ミッションを掲げ、

(イ) 私たちは、お客さま第一にマーケット志向で行動する顧客創造企業を目指します。

(ロ) 品質重視に徹した靴作りとサービスで、お客さまに安全と安心と満足を提供します。

(ハ) コンプライアンスの徹底と、事業を通じての人材の育成に努め、社会の皆さまから高い信頼を得る企業を目指します。

という企業理念で経営に取組み、企業価値の向上を図るとともに、社会と経済の発展にも貢献することを経営の基本としております。

当社は、1902年 (明治35年) の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提供することで事業の発展を図ってまいりました。

今後も当社の長い歴史の中で培われた高度な技術に磨きをかけ、新たな付加価値を追求してまいります。マーケット志向でお客さまに新しい価値を提供し続けるために、小売事業を通してそのシナジー効果を卸売事業、製造・調達事業に活かしてまいります。また、調達のグローバル化への対応、人材の育成、財務体質強化等による経営基盤の強化も図ってまいります。

当社は企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主、投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。取締役の経営責任をより明確にするため、任期を１年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

また、監査役による取締役会への出席や業務状況の調査などを通じ、取締役会の職務執行を十分監視できる体制となっております。

##### (ｃ) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます。) を導入・継続しております。
その概要は以下のとおりであります。

(イ) 本プラン継続の目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続しております。なお本プランは、2021年６月24日開催の当社第189回定時株主総会において承認されております。

(ロ) 本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。

(ハ) 特別委員会の設置

本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。

(ニ) 大量買付ルールの概要

(ⅰ) 大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供

大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報 (以下「必要情報」といいます。) のリスト (以下「必要情報リスト」といいます。) を記載した書面を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。

(ⅱ) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金 (円価) のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。

(ホ) 大量買付行為が実施された場合の対応方針

(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するにとどめ、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

(ⅲ) 取締役会の決議、および株主総会の開催

当社取締役会は、上記 (ⅰ) または (ⅱ) において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、当社取締役会が対抗措置の発動について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を開催することとした場合には、当社株主総会を開催することとします。

(ⅳ) 大量買付行為待機期間

株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）を設けない場合は、「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了の期間を「大量買付行為待機期間」とします。株主検討期間を設ける場合は、「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を「大量買付行為待機期間」とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。

したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

(ヘ) 本プランの有効期限等

本プランの有効期限は、2024年６月30日までに開催予定の当社第192回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください。(https://www.regal.co.jp/cms/pdf/ir/tanshin/2021-05-14-03.pdf)

##### (ｄ) 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

(イ) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則 (企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則) を充足するとともに、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。

(ロ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること

本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。

(ハ) 株主意思を反映するものであること

本プランは、株主総会における株主の皆さまのご賛同を得て継続しております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても当社株主総会、又は、取締役会の決議において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には廃止ができるものとなっております。当社取締役の任期は１年間ですので毎年の取締役選任手続を通じて本プランの継続、廃止又は変更の是非の判断に当社株主の皆さまの意思を反映させることができます。その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆さまのご意向が反映されます。

(ニ) 独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

(ホ) デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策 (取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策) ではありません。
また、当社においては取締役の任期を１年としておりますので、スローハンド型買収防衛策 (取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策) でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

##### ④ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款および社内規則等で定められた事項、その他経営に関する重要事項について意思決定を行っております。

当事業年度において取締役会を計10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
安田　直人 | 10 | 10 | 100％
浦　　聖貴 | 10 | 9 | 90％
青野　元一 | 10 | 10 | 100％
白崎　裕公 | 10 | 10 | 100％
横尾　厚史 | 10 | 10 | 100％
小林　真一郎※ | 8 | 8 | 100％
山本　真 | 10 | 10 | 100％
上田　美帆 | 10 | 10 | 100％

※小林真一郎氏は、2022年６月28日就任

取締役会における具体的な検討内容として、決算関係、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性の評価、コーポレート・ガバナンスへの取り組み、組織変更、人事政策、諸規程の改正、重要な契約の締結、等となっております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率 16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 安　田　直　人 | 1954年１月23日生 |
1976年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社内部監査室長
2010年６月 | 当社取締役　経営企画室長
2013年６月 | 当社常務取締役　管理本部長、経営企画室長
2015年４月 | 当社常務取締役　管理本部長
2021年２月 | 当社常務取締役　調達本部長
2022年４月 | 当社代表取締役社長(現在)
| (注)４ | 4,400
取締役 管理本部長 | 浦　　　聖　貴 | 1960年３月７日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経理部長
2010年４月 | 当社管理副本部長、経理部長
2010年６月 | 当社取締役　管理副本部長、経理部長
2021年２月 | 当社取締役　管理本部長、経理部長
2021年４月 | 当社取締役　管理本部長(現在)
| (注)４ | 4,800
取締役 営業統括本部長 | 青　野　元　一 | 1962年３月18日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社紳士営業部長
2011年４月 | 当社営業副本部長、紳士営業部長
2014年４月 | 当社営業副本部長、商品企画一部長
2019年４月 | 当社営業副本部長
2020年４月 | 当社営業統括本部長
2020年６月 | 当社取締役　営業統括本部長(現在)
| (注)４ | 800
取締役 管理副本部長 | 白　崎　裕　公 | 1960年２月22日生 |
1982年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社業務統括部長
2012年４月 | 当社人事総務部長
2019年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役　管理副本部長(現在)
| (注)４ | 2,500
取締役 営業統括副本部長 経営企画室管掌 | 横　尾　厚　史 | 1961年９月19日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社業務統括部長
2020年４月 | 当社営業統括室長、販売促進部長
2021年６月 | 当社取締役　経営企画室長
2022年４月 | 当社取締役　営業統括副本部長、経営企画室管掌(現在)
| (注)４ | 600
取締役 調達本部長 | 小 林 真 一 郎 | 1963年３月16日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社調達部長
2020年４月 | 当社調達副本部長、調達部長
2022年４月 | 当社調達本部長
2022年６月 | 当社取締役、調達本部長
2023年４月 | 当社取締役、調達本部長、調達部長(現在)
| (注)４ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山　本 　　真 | 1952年12月14日生 |
2007年７月 | あいおい損害保険株式会社執行役員
2010年６月 | 同社常勤監査役
2010年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社常勤監査役
2018年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)４ | 800
取締役 | 上　田 美　帆 | 1972年１月19日生 |
1999年４月 | 弁護士登録 沼田法律事務所入所
2017年４月 | サンライズ法律事務所入所(現在)
2018年６月 | トレイダーズホールディングス株式会社社外取締役、ジェコス株式会社補欠監査役(現在)
2021年６月 | 当社取締役(現在)
2022年12月 | 株式会社マリオン社外取締役(監査等委員)(現在)
| (注)４ | 0
監査役 (常勤) | 古　賀　辰　哉 | 1959年11月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社ストア営業部長
2010年10月 | 当社小売統括部長
2013年４月 | 当社内部監査室長
2019年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | 900
監査役 (常勤) | 内　堀　慎　一 | 1964年２月12日生 |
1986年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社総務部長
2022年４月 | 当社総務法務部長
2023年４月 | 当社総務法務部
2023年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | 100
監査役 | 中 川 ゆ き 子 | 1969年２月16日生 |
1994年10月 | 監査法人トーマツ
2000年４月 | 中川公認会計士事務所開設　同所所長(現在)
2004年４月 | 青山学院大学経済学部税理士特別講座担当講師(現在)
2006年１月 | 株式会社ベクトル
2021年２月 | 株式会社キャンドゥ補欠取締役(監査等委員)(現在)
2021年６月 | 平安レイサービス株式会社補欠監査役(現在)
2023年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | 0
監査役 | 西　田　　章 | 1972年４月12日生 |
1999年４月 | 弁護士登録　長島・大野法律事務所(現　長島・大野・常松法律事務所)
2002年９月 | 経済産業省出向
2004年７月 | 日本銀行出向
2006年11月 | 西田法律事務所開設(現在)
2017年10月 | 株式会社小林洋行社外取締役(監査等委員)(現在)
2023年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | 0
計 | 15,100

(注) １. 取締役山本真及び上田美帆は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。

２. 監査役中川ゆき子及び西田章は、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。

３. 取締役山本真及び上田美帆、監査役中川ゆき子及び西田章は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４. 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
安　居　賢　二 | 1945年９月30日生 |
1964年４月 | 仙台国税局入局
1995年７月 | 麹町税務署副署長
2003年７月 | 相模原税務署署長
2004年７月 | 目黒税務署署長
2005年９月 | 安居賢二税理士事務所代表(現在)
2006年６月 | 当社買収防衛策特別委員会委員(現在)
| 0

(注) 安居賢二氏は、社外監査役の要件を満たしております。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役、社外監査役はそれぞれ２名であります。

(ａ) 　社外取締役山本真氏は、損害保険業界における長年の経験と企業経営、事業活動に伴うリスク・内部統制に関する豊富な知見を有しており、当社の経営全般に助言・提言をいただくとともに、財務管理をはじめ、内部統制を含めたコーポレート・ガバナンスに関する視点からも経営の透明性・監督機能を高めリスクマネジメント体制強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役としております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

(ｂ) 　社外取締役上田美帆氏は、弁護士として企業法務を中心に豊富な経験と専門性を有しており、上場会社での社外取締役の経験もあることから、当社の経営全般に助言・提言をいただくことで、リスクマネジメントやコンプライアンスをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制強化および継続的な企業価値向上へ貢献が期待されるため、引き続き社外取締役としております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

(ｃ) 　社外監査役中川ゆき子氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、その実績により培われた専門知識を活かし客観的立場から当社の経営に対する適切な監査が期待されるため、新任の社外監査役としております。なお、同氏は過去に会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

(ｄ) 　社外監査役西田章氏は、弁護士として企業法務の豊富な経験に加え、経済産業省や日本銀行における実務経験を通しての経済産業政策・金融市場法務等の専門的な経験・知見も有し、上場会社での社外取締役 (監査等委員) の経験もあることから、取締役の職務執行に対し意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待されるため、新任の社外監査役としております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣から著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。

(ｅ) 　社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、当社の経営監視機能の充実を図る観点から、他社での経歴、専門性、当社事業への理解等を総合的に勘案し選任しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

##### 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係は、取締役会において内部監査部門より内部監査について報告を受け、内部統制システムの定　期的な評価と改善点の洗い出し、改善策の策定等に適切な助言を行っております。

(3) 【監査の状況】

#####

① 監査役監査の状況

###### 当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名により構成しております。監査役会は、取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は、監査役会の定める監査基準に準拠した監査方針、監査計画の分担に従い監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
古賀　辰哉 | ６ | ６ | 100％
大倉　喜彦 | ６ | ６ | 100％
立馬　歳郎 | ６ | ６ | 100％

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の策定及びその実施状況の報告、内部統制システムの運用状況の確認、業績報告や会計監査人の監査報告に対する質疑、監査報告書の協議及び作成、等となっております。

また、常勤の監査役の活動として、取締役との定期的な会合や社内の重要な会議等へ出席し、業務の執行状況を監査するほか、子会社監査や期中期末の棚卸等への往査を実施し、会社の運営や資産の管理状況の把握につとめております。内部監査室とは毎月の会合で、内部統制システムの整備運用状況の報告を受け、必要に応じて調査報告等の指示を出しております。これらの状況に関しましては、監査役会にて社外監査役に随時報告しており、社外監査役からは、それぞれの知見にもとづいた提言や助言を受けております。

なお会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中期末に監査の実施状況および結果について報告を受けたほか、会合の頻度を高めることによって連携を深めております。

##### ② 内部監査の状況

###### 当社における内部監査は、会社の経営諸活動全般にわたる管理、運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討、評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善、合理化への助言、提案等を通じて、会社財産の保全及び経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的に、社長直轄部門として内部監査室を設置し、室長を含む２名の専任者により実施されております。

監査は年間監査計画に基づき実施され、監査結果については、適宜代表取締役に報告が行われ、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査の実施計画、その内容及び結果については、定期的に取締役会および監査役会で報告がなされ、改善に向けた提言や助言を受けております。常勤監査役とは毎月会合を開催し、監査実施状況の報告や意見交換を行い、改善に向けた提言や指導を受けております。

また、会計監査人を含む、常勤監査役、内部監査室の三者による会合を定期的に実施し、情報交換を図り、緊密な相互連携をとっております。

######

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

藍監査法人

b. 継続監査期間

2007年３月期以降の17年間。

c.　業務を執行した公認会計士

関端　京夫

小林　新太郎

###### d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士６名、その他１名となっております。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

現任の藍監査法人は、監査法人としての独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査役との連携等が相当であることや、当社の幅広い業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており、適切であると判断し、選定しております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、相当性を判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | ― | 29 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29 | ― | 29 | ―

##### b. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### c. 監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模及び合理的な監査日数並びに前年度の監査報酬等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬額の見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 業績連動報酬等に関する事項

事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給することとしています。業績指標として連結営業利益を選定した理由は、当社グループの近時の対処すべき課題として、収益性の早期改善を重要課題に掲げ、これを改善すべく当事業年度の経営計画において連結営業利益の目標達成評価を最重要指標と設定したためです。

業績連動報酬等の額の算定方法は、当社取締役会において予め定める対象取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与係数を乗じた額としております。

b. 非金銭報酬等の内容

業務執行取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、業務執行取締役に対しストックオプションとしての新株予約権を毎年一定の時期に交付しております。当該ストックオプションとしての新株予約権の内容は、取締役退任時に一定の権利行使期間を設定し、各取締役の個人別支給額 (ストックオプションの割当株数) の決定にあたっては、各取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当該ストックオプション１株当たりの公正評価額で除することにより算出し、新株予約権を交付しております。

c. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2009年６月24日開催の第177回定時株主総会において年額250百万円以内 (うち、社外取締役年額25百万円以内) と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、ストックオプションとしての株式報酬の額を年額20百万円以内 (社外取締役は交付対象外) と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名 (うち、社外取締役は１名) です。

当社監査役の金銭報酬の額は、2009年６月24日開催の第177回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名 (うち、社外監査役は２名) です。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業業績と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、株主利益とも連動し、かつ、各事業年度の経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針 (以下、「決定方針」という。)を2021年２月５日開催の取締役会において決議いたしました。

(b) 決定方針の内容の概要

・取締役の報酬は、毎月定時定額で支給する基本報酬、短期業績に連動する報酬としての賞与、株価によって変動する株式報酬であるストックオプションとしての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、ストックオプションとしての新株予約権は交付しない。

・基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、従業員の給与水準および中長期実績や過去の支給実績を総合的に勘案して決定する。

・業績連動報酬等は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定時期に支給する。

・ストックオプションとしての株式報酬は、各業務執行取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、公正評価額で除することにより算出して、毎年一定時期に新株予約権を交付する。

・種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、職責および業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、従業員の給与・賞与水準を参考に、社外取締役を含む取締役会において協議を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議内容を踏まえたうえで、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝75：20：5とする。(業績指標を100％達成の場合)

(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な協議を行っているため、取締役会も基本的に決定方針に沿うものであると判断しております。

e. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2022年６月28日開催の取締役会にて代表取締役社長安田直人に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を含む取締役会において原案を協議し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議の内容を踏まえ報酬等の決定を行っております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬(賞与) | 非金銭報酬 (ストック オプション)
取締役 (社外取締役を除く。) | 85 | 64 | 11 | 9 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 16 | 16 | － | － | 1
社外役員 | 25 | 24 | 1 | － | 4

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | 内容
46 | 5 | 各事業の本部長及び副本部長に対する使用人給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

#####

①　投資株式の区分の基準及び考え方

現在当社が保有している投資有価証券については、政策保有株式であって純投資目的の株式ではありません。政策保有株式については、業務提携や安定的な取引の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合および当社グループの戦略上重要な目的を持つ株式を保有することを基本方針としておりおります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有の継続については、中長期的な観点から取締役会にて、定期的に検証し継続保有の是非を検討しております。当社グループの業績状況、中長期的なシナジー効果等を総合的に検証した結果、今後については当社および当社連結子会社が保有する投資有価証券は中長期的な観点から縮減の方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 18
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,377

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 4 | 主に取引先持株会によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 7 | 100

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ニッピ | 415,545 | 415,545 | 当社の主要調達先の１つである同社グループ子会社との安定的な取引の継続・提携強化を目的として保有しております。 | 有
1,579 | 1,464
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 485,900 | 485,900 | 当社の主要取引金融機関であり、資金調達等の財務活動の円滑化及び関係強化を目的として保有しております。 | 有
411 | 369
㈱みずほフィナンシャルグループ | 85,996 | 85,996 | 当社の主要取引金融機関であり、資金調達等の財務活動の円滑化及び関係強化を目的として保有しております。 | 有
161 | 134
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 36,611 | 71,533 | 当社の主要卸売先であり、良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
54 | 69
㈱千葉銀行 | 50,000 | 50,000 | 当社の主要取引金融機関であり、資金調達等の財務活動の円滑化及び関係強化を目的として保有しております。 | 有
42 | 36
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,016 | 8,016 | 当社の保険業務に係る取引関係を維持・強化するため保有しております。 | 有
32 | 31
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 83,070 | 83,070 | 当社の主要取引金融機関であり、資金調達等の財務活動の円滑化及び関係強化を目的として保有しております。 | 有
26 | 21
㈱ジーフット | ― | 67,500 | 営業取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において、全株売却しております。 | 無
― | 20
㈱オリエンタルランド | 845 | 784 | 当社の主要卸売先であり、良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 上記保有目的を達成するため、取引先持株会を通じて株式を取得したことにより株式数が増加しております。 | 無
19 | 18
大成建設㈱ | ― | 4,800 | 当社の設備投資等に係る取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において、全株売却しております。 | 無
― | 16
スターツコーポレーション㈱ | 5,200 | 5,200 | 当社の社宅管理に係る取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
13 | 12
㈱りそなホールディングス | 17,743 | 17,743 | 当社の主要取引金融機関であり、資金調達等の財務活動の円滑化及び関係強化を目的として保有しております。 | 無
11 | 9
㈱松屋 | 6,156 | 10,392 | 当社の主要卸売先であり、良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
6 | 7
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 13,525 | 13,525 | 当社の主要取引金融機関であり、資金調達等の財務活動の円滑化及び関係強化を目的として保有しております。 | 無
6 | 6
㈱ＴＳＩホールディングス | 16,500 | 16,500 | 営業取引関係の維持・強化を目的として保有しておりますが、今後売却を予定しております。なお、具体的な売却の内容については時期も含めて未定となっております。 | 無
10 | 5
Ｊ.フロントリテイリング㈱ | ― | 2,741 | 営業取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において、全株売却しております。 | 無
― | 2
㈱チヨダ | ― | 408 | 営業取引関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において、全株売却しております。 | 無
― | 0
東京建物㈱ | 198 | 198 | 当社の不動産賃貸に係る取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、今後全株売却予定であります。 | 無
0 | 0
昭和ホールディングス㈱ | ― | 50 | 事業上の関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において、全株売却しております。 | 無
― | 0

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載の通り個別銘柄ごとに検証を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。