当社は、取締役の経営の成果責任を明確にし、公正で透明性の高い役員報酬制度にすべく、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、2009年6月24日の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日 (2025年3月31日) における内容を記載しております。なお、提出日の前月末 (2025年5月31日) 現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2. (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2) ストック・オプション割当て後に取締役の役位変更があった場合または退任した場合であっても、割り当てられたストック・オプションの個数は変更されないものとする。
(3) 割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄に係る新株予約権を行使することができないものとする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合 (10:1) によるものであります。
2025年3月31日現在
(注)1.自己株式 113,900株は「個人その他」に 1,139単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が9単元含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式 113千株があります。
2025年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己保有株式73株及び東立製靴株式会社所有の相互保有株式91株が含まれております。
2025年3月31日現在
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
(注) 当該決議に基づく自己株式の取得は、上記取得期日での取得をもって終了しております。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、当業界の収益が市況動向による影響を受けやすいことから、将来にわたり安定的な経営基盤の確保と競争力の強化のため、内部留保の充実に留意するとともに、株主還元方針につきましては、総還元性向50%以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な利益還元を目指すことを基本方針としております。
当社は、定款の定めにより、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日 (3月31日) 及び中間配当の基準日 (9月30日) の年2回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。
当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、2025年5月12日開催の取締役会決議により、1株当たり75円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えとしていくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主・投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。
なお、文中の取締役会及び監査役会を構成する人数は、提出日現在のものであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、取締役会は取締役6名、うち社外取締役2名で構成しております。取締役の任期を1年とし、取締役の経営責任をより明確にする体制としております。
なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案 (決議事項) として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役6名 (うち社外取締役2名) となる予定です。
監査役会は監査役4名、うち社外監査役2名で構成され、各監査役は監査役会の定めた監査方針の下、取締役会への出席や業務執行の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
内部監査室は、取締役会管轄とし、常勤監査役との連携により内部監査を実施し、定期的に代表取締役に報告しております。
会計監査人は、藍監査法人を選任しており、同監査法人により期中レビュー及び期末会計監査が実施されております。
(b) 現状の体制を採用している理由
当社の取締役会は、常勤の取締役をはじめ社外取締役、常勤監査役、社外監査役が各々の判断で意見を述べることができる場となっております。取締役会は原則月1回開催としており、当事業年度は9回開催し、業務執行に関する重要な意思決定を行いました。取締役会におきましては、社外取締役および社外監査役から意思決定および監督・監視の両面において、独立した立場から有益なご指摘をいただいております。これらにより、取締役および監査役による監督・監査機能の充実が図られていると考えております。
なお、当社は複数の弁護士事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて重要な意思決定や日常の業務執行の助言を受けております。
(c) 会社の機関及び内部統制の関係図

③ 企業統治に関するその他の事項
当社および当社の子会社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
(a) 当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ) 社長をコンプライアンス最高責任者、管理本部担当取締役をコンプライアンス統括責任者、管理本部長をコンプライアンス副統括責任者とし、当社および当社グループ (以下「当社グループ」という。) の全役職員が法令・定款はもとより、当社の経営理念・目標、各種内部ルール、社会規範に則し適正な職務を執行し得る態勢を整備する。
(ロ) コンプライアンス統括責任者は、コンプライアンスマニュアルの作成等、コンプライアンス推進のためのルール・体制の整備を行うとともに、内部監査室長にその取組状況を監査させる等、コンプライアンスの徹底を図る。また、総務法務部をコンプライアンス推進部門として当社グループの役職員に対する啓蒙・教育に当たらせる。
(ハ) コンプライアンス統括責任者は、内部通報窓口を設置する等、当社グループの役職員のコンプライアンス違反情報を速やかに収集する体制を確保する。違反情報については、内部監査室・関係部門と連携して事実を調査し、再発防止策を決定するとともに、重大な違反については、取締役会に報告する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役会は文書管理規程を定め、総務法務部長を管理責任者として、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存、管理する。取締役、監査役はいつでもこれら文書または電磁的媒体を閲覧できる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 当社グループを取り巻くリスクを自然災害、事故、内・外的要因や社会的要因に層別して認識し、経営企画室が当社グループのリスクの監視・対応を行う。
(ロ) 当社グループの取締役は各部門長と協同して、担当業務に付随する個別リスクの監視・対応を行うものとし、適宜その状況や対応を取締役会に報告・協議する。
(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 当社の取締役会は、当社グループの取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行えるよう、職務分掌、職務権限、決裁基準はじめ各種ルールやITインフラ等の整備を促進する。
(ロ) 当社の取締役会は毎期経営計画を策定し、事業部門またはグループ会社毎に業績目標を設定するとともに、これを所管する各取締役は、計画・目標を具体化するために担当部門の事業計画を策定し、実施すべき施策、予算、組織体制や要員を決定する。
(ハ) 当社の取締役は、原則毎月経営計画の進捗状況を経営会議等でレビューし、四半期毎に取締役会に報告する。取締役会では進捗状況を評価し、今後の推進に向けた対応を担当部門またはグループ会社に指示する等、職務の効率的遂行を図る。
(e) 当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 販売子会社は営業統括本部長を、生産子会社は調達本部長をそれぞれ責任者として、法令遵守体制・リスク管理体制を構築するほか、コンプライアンス統括責任者は当社グループ全体のコンプライアンスの取組みを統括し、徹底を図る。
(ロ) 当社の子会社の取締役等は、その職務の執行状況について定期的に当社に対して報告を行う。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、必要に応じその職務を補助すべき使用人に対し、監査に必要な事項を命令することができる。
(g) 上記 (f) の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から命令を受けたその職務を補助すべき使用人は、当該職務の執行に関して取締役等の指示命令を受けない。
(h) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ) 当社グループの取締役および使用人等は、当社グループの経営に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況を速やかに監査役に報告する。
(ロ) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(i) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査役は、取締役会に出席するほか随時取締役・会計監査人と意見交換する。
(ロ) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、監査の実効性を担保すべく適切に対応する。
(j) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
(k) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用等の損害を補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役でありその保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(l) 反社会的勢力排除のための基本的な考え方および整備状況
(イ) 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には毅然とした姿勢で対応する。
(ロ) 反社会的勢力から不当要求を受けた場合の社内対応部署を総務法務部とするほか、各部門長を責任者として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し組織的に対応する。
なお、当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。) を定めており、その内容等は次のとおりであります。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
当社は、1902 (明治35) 年の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提供することで事業の発展を図ってまいりました。
(イ) 当社グループの「ミッション・ビジョン・バリュー」
将来にわたって変化に対応し、業績を向上させ、従業員が活力を持って働いていくためには、企業構造の変革と従業員一人ひとりの自己変革が必要であり、その確固とした軸となる「ミッション・ビジョン・バリュー」を制定しております。
〈ミッション〉“「ずっといい」を創造する”
時間が経つほど大事にされ、価値が生まれるような「ずっといい」暮らしや生き方を皆さまとともに創造していくことを目指します。
〈ビジョン〉“人生に物語を、社会に豊かさを。”
一人ひとりの良質な毎日が積み重なり、未来には新しい文化が生まれ、社会は豊かになっていきます。私たちは人生に物語を、社会に豊かさをつくっていく会社を目指します。
〈バリュー〉
・ 一人ひとりを想像する
・ 共に歩み、共に創る
・ 長く愛される品質を
・ 枠を超え、創造的に
・ 挑戦をやり遂げる
(ロ) 企業価値向上のための取り組み
(ⅰ) サステナビリティ経営
当社は、当社グループが様々な事業活動を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「サステナビリティ方針」を制定しております。
〈サステナビリティ方針〉
「当社およびグループ各社は、全ての企業活動が、豊かな自然環境と人々の生活の上に成り立っていることを認識し、ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指します」
当社グループは事業活動を通じて、ステークホルダーと共に、よりよい未来の社会づくりに貢献してまいります。
サステナビリティへの取組みの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトをご参照ください。
(アドレス https://www.regal.co.jp/corporate/company/sustainability)
(ⅱ) 人的資本経営
当社グループは、多様な人材が成長・活躍する自律的な組織への変革を目指し、「創造・挑戦・多様性」を重視した人事制度への転換と「組織の持続的成長」を担う人材の育成に取り組んでおります。
人事戦略の課題・テーマは以下の3つを設定しております。
・ 労働力の確保・定着:採用力の強化、長期雇用を実現する制度設計、グループ間の人材流動性
・ 多様な社員が活躍できる環境整備:柔軟な働き方制度の整備、多様さを受け容れる風土醸成
・ 社員の成長を促進する育成基盤構築:育成視点の評価制度運用、柔軟な育成・成長プログラム
(ⅲ) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の経営責任をより明確にするため、任期を1年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するため、2025年6月23日 (有価証券報告書提出日) 現在、東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役2名 (うち女性1名)、独立社外監査役2名 (うち女性1名) を選任し、取締役会における独立社外取締役の比率は3分の1となっております。
また、取締役には、取締役会に必要な専門性と経験を一覧にしたスキルマトリクスに基づき、知識・経験のバランスを考慮して配置するよう努めるとともに、事業年度毎に取締役会の実効性の分析・評価を行い、その改善に向けた継続的な施策推進にも取り組んでおります。
(ⅳ) 株主還元方針
当社は、当業界の収益が市場動向による影響を受けやすいことから、将来にわたり安定的な経営基盤の確保と競争力の強化のため、内部留保の充実に留意いたしますとともに、株主還元方針につきましては、総還元性向50%以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な利益還元を目指すことを基本方針といたしております。
(ハ) 中期経営計画に基づく取組み
当社グループが目指す姿は、顧客と企業が共創することによって、社会価値や環境価値が実現される「持続可能な社会に貢献する、信頼される企業になる」ことであります。
中期経営計画における全社戦略の中心は「顧客経験価値の創造」とし、「変革」と「創出」をキーワードに「うる」、「つくる」、「ささえる」の3つの事業を変革してまいります。
主な成長戦略
(ⅰ) 顧客戦略:IT活用による顧客基盤の再構築
(ⅱ) ブランド戦略:顧客視点のカテゴリ創出
(ⅲ) リアル・EC店舗戦略:CX (顧客体験) 最大化のための「場」を創出
(ⅳ) 新規事業戦略:新たなビジネスモデルの創出
中期経営計画の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトをご参照ください。
(アドレス https://www.regal.co.jp/shoes/c/c9010)
当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、2024年6月25日開催の当社第192回定時株主総会において株主の皆さまのご承認を得て継続しております。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト掲載のIR情報「当社株式の大量買付行為への対応方針 (買収への対応方針) の継続について」(2024年5月13日付) をご参照ください。
(アドレス https://www.regal.co.jp/cms/pdf/ir/tanshin/2024-05-13-3.pdf)
(イ) 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる取組みであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また当社は、a.買収への対応方針に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則 (企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則) を充足するとともに、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっていること、b.株主意思を反映させるものであること、c.独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会の勧告を最大限尊重するものであること、d.デッドハンド型およびスローハンド型の対応方針ではないこと等踏まえ、本プランは、当社の株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款および社内規則等で定められた事項、その他経営に関する重要事項について意思決定を行っております。
当事業年度において取締役会を計9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 安田直人氏及び浦聖貴氏は、2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、決算関係、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性の評価、コーポレート・ガバナンスへの取り組み、組織変更、人事政策、諸規程の改正、重要な契約の締結等となっております。
① 役員一覧
a.2025年6月23日 (有価証券報告書提出日) 現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1. 取締役山本真及び上田美帆は、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。
2. 監査役中川ゆき子及び西田章は、会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。
3. 取締役山本真及び上田美帆、監査役中川ゆき子及び西田章は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 西浩一郎氏は、社外監査役の要件を満たしております。
b.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案 (決議事項) として、「取締役6名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容 (役職等) を含めて記載しております。
男性
(注) 1. 取締役山本真及び上田美帆は、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。
2. 監査役中川ゆき子及び西田章は、会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。
3. 取締役山本真及び上田美帆、監査役中川ゆき子及び西田章は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 西浩一郎氏は、社外監査役の要件を満たしております。
当社の社外取締役、社外監査役はそれぞれ2名であります。
(a) 社外取締役山本真氏は、損害保険業界における長年の経験と企業経営、事業活動に伴うリスク・内部統制に関する豊富な知見を有しており、当社の経営全般に助言・提言をいただくとともに、財務管理をはじめ、内部統制を含めたコーポレート・ガバナンスに関する視点からも経営の透明性・監督機能を高めリスクマネジメント体制強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役としております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。
(b) 社外取締役上田美帆氏は、弁護士として企業法務を中心に豊富な経験と専門性を有しており、上場会社での社外取締役の経験もあることから、当社の経営全般に助言・提言をいただくことで、リスクマネジメントやコンプライアンスをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制強化および継続的な企業価値向上へ貢献が期待されるため、引き続き社外取締役としております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。
(c) 社外監査役中川ゆき子氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、その実績により培われた専門知識を活かし客観的立場から当社の経営に対する適切な監査が期待されるため、引き続き社外監査役としております。なお、同氏は過去に会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。
(d) 社外監査役西田章氏は、弁護士として企業法務の豊富な経験に加え、経済産業省や日本銀行における実務経験を通しての経済産業政策・金融市場法務等の専門的な経験・知見も有し、上場会社での社外取締役 (監査等委員) の経験もあることから、取締役の職務執行に対し意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待されるため、引き続き社外監査役としております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣から著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。
(e) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、当社の経営監視機能の充実を図る観点から、他社での経歴、専門性、当社事業への理解等を総合的に勘案し選任しております。
統制部門との関係
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当事業年度において当社は監査役会を9回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の策定及びその実施状況の報告、内部統制システムの運用状況の確認、業績報告や会計監査人の監査報告に対する質疑、監査報告書の協議及び作成等となっております。
また、常勤の監査役の活動として、取締役との定期的な会合や社内の重要な会議等へ出席し、業務の執行状況を監査するほか、子会社の業務及び財産の状況の調査や期中期末の棚卸等への往査を実施し、会社の運営や資産の管理状況の把握につとめております。内部監査室とは毎月の会合で、内部統制システムの整備運用状況の報告を受け、必要に応じて調査報告等の指示を出しております。これらの状況に関しましては、監査役会にて社外監査役に随時報告しており、監査役会の活動に関する評価に関しましては、期末に振り返りを行い、次年度の監査計画に反映させるべく討議を行っております。社外監査役からは、それぞれの知見にもとづいた提言や助言を受けております。
なお会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中期末に監査の実施状況および結果について報告を受けたほか、会合の頻度を高めることによって連携を深めております。
監査は年間監査計画に基づき実施され、監査結果については、適宜取締役会に報告が行われ、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査の実施計画、その内容及び結果については、定期的に取締役会および監査役会で報告がなされ、改善に向けた提言や助言を受けております。常勤監査役とは毎月会合を開催し、監査実施状況の報告や意見交換を行い、改善に向けた提言や指導を受けております。
また、会計監査人を含む、常勤監査役、内部監査室の三者による会合を定期的に実施し、情報交換を図り、緊密な相互連携をとっております。
a. 監査法人の名称
藍監査法人
b. 継続監査期間
2007年3月期以降の19年間。
c. 業務を執行した公認会計士
富所 真男
村中 謙氏
当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士5名、その他1名となっております。
現任の藍監査法人は、監査法人としての独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査役との連携等が相当であることや、当社の幅広い業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており、適切であると判断し、選定しております。
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、相当性を判断しております。
該当事項はありません。
当社は、当社の事業規模及び合理的な監査日数並びに前年度の監査報酬等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬額の見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 業績連動報酬等に関する事項
事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給することとしています。業績指標として連結営業利益を選定した理由は、当社グループの近時の対処すべき課題として、収益性の早期改善を重要課題に掲げ、これを改善すべく当事業年度の経営計画において連結営業利益の目標達成評価を最重要指標と設定したためです。
業績連動報酬等の額の算定方法は、当社取締役会において予め定める対象取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与係数を乗じた額としております。
b. 非金銭報酬等の内容
業務執行取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、業務執行取締役に対しストックオプションとしての新株予約権を毎年一定の時期に交付しております。当該ストックオプションとしての新株予約権の内容は、取締役退任時に一定の権利行使期間を設定し、各取締役の個人別支給額 (ストックオプションの割当株数) の決定にあたっては、各取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当該ストックオプション1株当たりの公正評価額で除することにより算出し、新株予約権を交付しております。
c. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2009年6月24日開催の第177回定時株主総会において年額250百万円以内 (うち、社外取締役年額25百万円以内) と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、ストックオプションとしての株式報酬の額を年額20百万円以内 (社外取締役は交付対象外) と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名 (うち、社外取締役は2名) です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2009年6月24日開催の第177回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名 (うち、社外監査役は2名) です。
d. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業業績と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、株主利益とも連動し、かつ、各事業年度の経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針 (以下、「決定方針」という。)を2021年2月5日開催の取締役会において決議いたしました。
(b) 決定方針の内容の概要
・取締役の報酬は、毎月定時定額で支給する基本報酬、短期業績に連動する報酬としての賞与、株価によって変動する株式報酬であるストックオプションとしての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、ストックオプションとしての新株予約権は交付しない。
・基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、従業員の給与水準および中長期実績や過去の支給実績を総合的に勘案して決定する。
・業績連動報酬等は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定時期に支給する。
・ストックオプションとしての株式報酬は、各業務執行取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、公正評価額で除することにより算出して、毎年一定時期に新株予約権を交付する。
・種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、職責および業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、従業員の給与・賞与水準を参考に、社外取締役を含む取締役会において協議を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議内容を踏まえたうえで、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=75:20:5とする。(業績指標を100%達成の場合)
(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な協議を行っているため、取締役会も基本的に決定方針に沿うものであると判断しております。
e. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2024年6月25日開催の取締役会にて代表取締役社長青野元一に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を含む取締役会において原案を協議し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議の内容を踏まえ報酬等の決定を行っております。
なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案 (決議事項) として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、2025年6月24日開催の取締役会にて代表取締役を選定後、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨を決議する予定であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
現在当社が保有している投資有価証券については、政策保有株式であって純投資目的の株式ではありません。政策保有株式については、業務提携や安定的な取引の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合及び当社グループの戦略上重要な目的を持つ株式を保有することを基本方針としておりおります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式の保有の継続については、中長期的な観点から取締役会にて、定期的に検証し継続保有の是非を検討しております。当社グループの業績状況、中長期的なシナジー効果等を総合的に検証した結果、今後については当社及び当社連結子会社が保有する投資有価証券は中長期的な観点から縮減の方針としております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載の通り個別銘柄ごとに検証を行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。