なお、重要事象等は存在しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、戦後最長のいざなみ景気を超えて、内外需ともにゆるやかに回復が持続しているものの、米国と中国の貿易摩擦による世界経済に与えるリスクはいまだ計り知れず、株価や為替の動向にも影を落としはじめております。
このような経営環境のもと、コラーゲン・ケーシングは、国内需要が伸び悩む中、海外での拡販は伸張したものの、価格競争激化により採算面での苦戦が続いております。
また、コラーゲンペプチドの販売は好調に推移しておりますが、魚由来の製品に関しては、国内外ともに超過需要が続いており、魚由来の原料は逼迫し、価格の上昇に歯止めがかからない状況です。魚由来の製品の価格改定は、進めているものの、いまだ浸透には至っておりません。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、33,453百万円(前年同四半期比4.9％増)となりました。また、営業利益は、494百万円(同74.2％減)、経常利益は、542百万円(同70.9％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、259百万円(同76.4％減)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、営業利益は、セグメント間の内部取引による損益を振替消去した後の金額であり、セグメント利益(セグメント情報)は、これを振替消去する前の金額であります。
① コラーゲン・ケーシング事業
国内販売は、需要の頭打ちの状況が続いており前期並みに留まっております。一方で、輸出販売は、在庫削減を意図した拡販施策により伸張できたものの、厳しい価格競争に直面しております。
また、製造は新工場の償却費に加え、在庫調整や夏場の自然災害などの影響により稼働率が低下し、生産価格は上昇いたしました。
この結果、売上高は、7,349百万円(前年同四半期比7.0％増)、営業損失は、162百万円(前年同四半期は営業利益872百万円)、セグメント損失は、674百万円(前年同四半期はセグメント利益381百万円)となりました。
② ゼラチン関連事業
ゼラチンは、グミ用、カプセル用が好調に推移、惣菜用、小分け用は減少いたしましたが、全体として増収となりました。
ペプタイドは、健康食品用を中心に医薬用なども好調に推移しましたが、魚由来の製品に関しては、原料不足による価格高騰により、採算面では軟調に推移いたしました。
この結果、売上高は、7,387百万円(同6.0％増)、営業利益及びセグメント利益は、618百万円(同30.5％減)となりました。
③ 化粧品関連事業
スキンケア化粧品は、ＴＶ番組の提供などブランディング強化戦略により認知度向上とともに、既存客の囲い込み効果も見え始めてまいりました。また、「ニッピコラーゲン100」の販売は、健康志向の高まりを背景に引続き拡大しております。
一方で、広告宣伝費は、広告効率が好調であった媒体を中心に増額いたしました。
この結果、売上高は、3,319百万円(同11.3％増）、営業利益は、122百万円(同44.6％減)、セグメント利益は、30百万円(同75.6％減)となりました。
④ 皮革関連事業
自動車ハンドル用革、靴用部材の加工は、好調に推移したものの、輸入原皮、輸入靴、靴本底用革は、減少いたしました。また、ハンドル用革は、約定に基づく価格改訂により利益率が低下いたしました。
この結果、売上高は、8,257百万円(同0.8％減)、営業利益は、308百万円(同13.2％減)、セグメント利益は、269百万円(同16.5％減)となりました。
⑤ 賃貸・不動産事業
再開発中の東京都足立区の土地賃貸事業は、大規模商業施設、保育所、フットサルコート、駐車場用地のほか、一部を仮設小学校用地として足立区に期限付きで賃貸しております。また、大阪市浪速区の土地賃貸事業では、駐車場用地として引き続き賃貸しております。
この結果、売上高は、578百万円(同0.5％減)、営業利益は、455百万円(同0.3％減)、セグメント利益は、1,104百万円(同2.2％増)となりました。
⑥ 食品その他事業
有機穀物は新規顧客の獲得などにより好調に業績を伸ばしております。そのほかイタリア食材、肥料、ｉＰＳ細胞関連、架橋塩化ビニルについても販売は堅調に推移いたしましたが、為替などの影響により利益率は低下いたしました。
この結果、売上高は、6,561百万円(同6.5％増)、営業利益は、190百万円(同15.6％減)、セグメント利益は、183百万円(同16.2％減)となりました。
当第３四半期連結会計期間末における総資産は69,065百万円となり、前連結会計年度末と比べ481百万円の増加となりました。これは主に、コラーゲンペプチド製造工場などの建設に伴い、建設仮勘定が2,442百万円増加し、現金及び預金が1,102百万円、商品及び製品が909百万円減少したことによるものです。
負債は41,089百万円となり、前連結会計年度末と比べ672百万円の増加となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が649百万円、長期借入金が383百万円、長期未払金が302百万円増加し、未払法人税等が497百万円減少したことによるものです。
純資産は27,975百万円となり、前連結会計年度末と比べ191百万円の減少となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が277百万円減少したことによるものです。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事実上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本プラン」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、当社の株式は上場株式であることから株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合にこれに応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1907年（明治40年）の創業以来、企業価値向上の取り組みを行ってまいりました。
当社は、「確かな技術を基に、『お客さまのニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取り組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、永年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入してまいりました。
また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様始め取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。
一方、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と認識しており、健全かつ透明性の高い経営体制の確保並びに経営の意思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりに取り組んでおります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして「当社株式の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。その概要は以下のとおりです。
ａ．本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。
ｂ．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすること及び結果として同様になることを目的とする当社株券等の買付行為とします。また、この買付行為を大量買付行為といい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。
ｃ．特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から選任します。
ｄ．大量買付ルールの概要
（ⅰ）大量買付者による意向表明書の当社への事前提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ⅱ）大量買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）のリストを記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付します。そして、大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。また、当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
（ⅲ）当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提出を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ公表いたします。
（ⅳ）大量買付行為が実施された場合の対応方針
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該大量買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合及び同ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。
（ⅴ）取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催する場合があります。
（ⅵ）大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間終了までを大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
ｅ．本プランの有効期限等
本プランは、平成30年６月開催の当社第171回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって発効することとし、有効期限は本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主総会において継続が承認され発効した後であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください（http://www.nippi-inc.co.jp/）。
④ 本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものであります。
また、本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること（経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものになっていること）、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断の重視、⑤デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、363百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4) 主要な設備
前連結会計年度において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更はありません。