## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 11,550,000
計 | 11,550,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,889,000 | 2,889,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) (事業年度末現在) スタンダード市場(提出日現在) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で単元株式数は100株であります。
計 | 2,889,000 | 2,889,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日(注) | △11,556,000 | 2,889,000 | ― | 4,404 | ― | 1,186

（注) 株式併合（５株:１株）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 14 | 57 | 32 | 4 | 2,729 | 2,843 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,181 | 1,881 | 11,480 | 2,607 | 7 | 9,653 | 28,809 | 8,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.04 | 6.53 | 39.85 | 9.05 | 0.02 | 33.51 | 100.00 | ―

(注)　自己株式 12,945株は、個人その他に129単元、単元未満株式の状況に45株含まれております。
なお、自己株式数は株主名簿記載上の株式数であり期末日現在と同一であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
株式会社リーガルコーポレーション | 千葉県浦安市日の出2-1-8 | 415 | 14.45
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿1-25-1 | 222 | 7.74
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木6-10-1) | 118 | 4.12
中央建物株式会社 | 東京都中央区銀座2-6-12 | 116 | 4.05
東京建物株式会社 | 東京都中央区八重洲1-4-16 | 100 | 3.48
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 93 | 3.25
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 92 | 3.22
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED （常任代理人フィリップ証券株式会社） | UNITED CTR 11/F,QUEENSWAY 95, ADMIRALTY,HONGKONG (東京都中央区日本橋兜町4-2) | 70 | 2.46
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 69 | 2.43
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-3-3 | 60 | 2.09
計 | ― | 1,359 | 47.28

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | 12,900 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,868,000 | 28,680 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 8,100 | ― | 同上
発行済株式総数 | 2,889,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 28,680 | ―

(注) 「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式45株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) | 他人名義所有 株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
(自己保有株式) 株式会社ニッピ | 足立区千住緑町1-1-1 | 12,900 | ― | 12,900 | 0.45
計 | ― | 12,900 | ― | 12,900 | 0.45

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 32 | 123,200
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数は、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 12,945 | ─ | 12,945 | ─

(注) 当期間における保有自己株式数は、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しております。そのために、新製品の研究、開発、事業基盤強化のための設備増強など、配当の原資となるべく、収益力の向上と内部留保の充実に努め、企業体質強化を図りながら、安定的配当を継続させることを基本方針としております。

当社グループの剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の剰余金の配当につきましては、経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続を勘案し、普通株式１株につき普通配当として金60円を配当させていただきました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。また、当社は連結配当規制適用会社であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年６月29日 | 株主総会決議 | 172 | 60.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと認識しており、健全かつ透明性の高い経営体制の確保並びに経営の意思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るとともに企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりに取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．株主総会

株主総会は、当社の最高意思決定機関として位置し、取締役、監査役及び会計監査人を選任いたします。
なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、株主総会で決議すべき次の事項については、取締役会で決議できる旨を定款で定めております。

・ 取締役会決議によって株主還元策及び財務政策執行等を理由として、市場取引等により自己の株式を取得できる旨。

・ 取締役会決議によって機能的な株主配当を可能とするため中間配当を行うことができる旨。

ｂ．取締役会

取締役会は、提出日現在取締役８名（うち１名は社外取締役）で構成されており、法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
取締役会は、３ヵ月に１回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて17回開催しております。

ｃ．監査役会

当社は監査役設置会社であります。監査役は独立して当社グループ取締役の日常の業務執行の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査及び経営への助言や提言を行っております。
監査役会は、提出日現在監査役４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。

なお、当社の監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。
監査役会は、３ヵ月に１回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて６回開催しております。

ｄ．経営会議

経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて業務執行に関する計画及び諸方策を審議するために設置し、取締役、監査役、執行役員及びその他スタッフで構成されており、原則毎月１回以上開催しております。
また、各事業部における業務について報告を求め、統制、監視しております。

ｅ．執行役員

当社は、より明確な執行責任体制を構築する目的で執行役員制度を導入しており、提出日現在執行役員は６名おります。

執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもとで、取締役会により分掌された担当業務の執行責任を担っております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行すべく、リスクマネジメント委員会が取締役及び使用人に対するコンプライアンス体制の強化を図る。また、リスクマネジメント委員会は業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況を定期的に取締役会及び監査役に報告する。

・ 法令上疑義のある行為等が報告された場合、取締役会は報告された事実に対する調査を行い適切な対策を講じるとともに、その内容を当社グループ全体に周知徹底する。

・ リスクマネジメント委員会は、企業倫理規範及びコンプライアンス体制に係る規程として制定した、当社企業グループ共通の「私たちの行動基準」の周知徹底のため、当社グループ内におけるコンプライアンス教育・啓発に努める。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報等は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従い、適切に保存し管理する。

・ 取締役及び監査役は常時これを閲覧できる体制をとる。

ｃ．当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・ 各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門長が行い、適宜リスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会が、組織横断的リスク状況の把握、分析、監視を行ない、リスクの未然防止を図る。

・ 取締役会は、大地震、大規模災害その他事業を継続する上での有事に際しては、取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が迅速に機能する態勢を整備する。

・ 安全・衛生、環境、防火・防災、犯罪等リスクを専管する組織として「安全衛生委員会」を定期的に開催し、課題の把握、対応策の確認並びに全社への情報伝達を行う。また、リスク度の高い案件についてはリスクマネジメント委員会へ報告を行う。

・ 法令違反その他の事由により損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、又は、経営に重大な影響を及ぼす案件が発生した場合には、管理部門管掌役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切に対処を図る。

ｄ．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会規程に基づき、必要な決定と業務の執行を行う。

・ 取締役会の意思決定の妥当性と客観性を高めるため、社外取締役を置く。

・ 取締役・執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・ 業務の運営については、中長期経営計画及び経営計画に基づく年度予算を策定し、全社的業績目標と予算の設定を行う。各部門においては、その目標を達成するための具体策を立案し実行する。また、その結果については、毎月の経営会議で報告フォローする。

・ 日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲がなされ、各部門・レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

ｅ．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社の取締役会は、社会的責任を果たしていく上で不可欠なコンプライアンス意識を、当社グループ共通のものとするため、「私たちの行動規準」の周知徹底を図ることに加え、当社グループの企業集団として業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社より、適宜、取締役会議事録等の経営資料の徴求及び営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける等、経営状況の把握を行うとともに、経営管理及び内部統制に関する指導・助言の充実に努める。

・ 当社グループのセグメント別事業に関し責任を負う取締役を任命し、グループ各社を含め、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、報告を求めるなど、これらを横断的に統括推進する。

・ 当社は、子会社の自主性を尊重するとともに毎月定期的に開催される経営会議で、重要案件についての協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとする。

・ 子会社において、法令等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のリスクマネジメント委員会に報告する体制を構築する。

・ 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を構築する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会はその具体的人選等につき監査役と協議の上、当該使用人を配置する。

ｇ．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・ 監査役を補助する使用人の職務執行については、取締役等の指揮命令からの独立性を確保し、また、同使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。

・ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より受けたその監査役の職務に必要な範囲内において、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。

ｈ．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・ 当社及び当社グループの取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、又はその恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス及びリスク管理状況等を随時報告する。

・ 監査役に対し、前項に定める報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう取り組むこととする。

・ 常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行監視体制を確保する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、監査役会が定める監査役規則、監査役監査基準等に基づき独立性と透明性を確保しつつ、経営監視体制とコーポレートガバナンスの強化を図る。

・ 監査役は業務監査室長と適宜、意見交換を行い、監査機能の有効性、効率性を高めるため、相互に連携を行う。

・ 監査役は当社の会計監査人と随時情報交換を行い、相互補完と連携を強化する。

・ 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・ 当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築、維持する。

・ 代表取締役社長並びに取締役会は財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、その整備状況及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行う。そのため、代表取締役社長が直轄する業務監査室が内部監査を実施し代表取締役社長並びに取締役会に報告する。

ｋ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

過去に発覚した海外子会社における不適切な取引行為等を教訓に、当社はコンプライアンス、内部統制の強化に取り組んでおります。また、新型コロナウイルス感染症への対策のため、一昨年に代表取締役社長を本部長とする新型コロナウイルス対策本部を設置し継続的に対応しております。今後とも、内部管理体制の強化及びコーポレートガバナンスの充実に継続的かつ実効的に取り組んでまいります。なお、当事業年度の主な運用状況は次のとおりです。

・ コンプライアンスに対する取組み

当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に従って行動するよう「私たちの行動規準」をはじめとした社内規程の周知を図っております。また、当社及びグループ会社を対象として、「内部通報制度規程」を定め、内部通報体制を構築しております。リスクマネジメント委員会、外部顧問弁護士、監査役会等に窓口を設置し、運用しております。「私たちの行動規準」「内部通報制度」に関する小冊子を作成し、従業員等の入社時に配布・教育を行い、従業員一人ひとりに対し周知の徹底を図りコンプライアンスの強化に取組みました。

・ 職務執行の適正性や効率性

取締役会は社外取締役１名を含む取締役７名で構成されております。当事業年度において取締役会を17回開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しています。また、当社役員及びグループ各社取締役、各部門の長による経営会議を12回開催して、各議案・報告について審議し、業務の執行状況の監督を行なっており、取締役の相互監視機能の強化を図っております。当社は、取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項の議事録（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等）並びに情報を法令及び文書管理規程に則り保存期間を設定し、適切に保存しております。

・ リスク管理体制

2020年３月に設置した新型コロナウイルス対策本部において、当事業年度も継続的な活動を行ってまいりました。具体的には対外的な情報収集、感染発生に備えた行動指針の策定、感染時等の感染拡大を抑止する休暇制度の整備等を行い、積極的に社内に情報を発信し、従業員等における新型コロナウイルス感染防止の啓蒙を行うとともに、従業員等が介在する感染拡大の防止に努めました。

また、2022年６月１日から施行される改正公益通報者保護法に対応するため、内部通報制度規程の改定手続きを進めました。

なお、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）の内容は以下のとおりです。

ａ．会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。

一方、当社の株式は上場株式であることから、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合にこれに応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

このような、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、1907年（明治40年）に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設立され、皮革産業を通じて経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。

当社は、「確かな技術を基に、『お客さまのニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、長年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その結果は、コラーゲン・ケーシング、コラーゲン化粧品、医薬用コラーゲン・ペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。

また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様はじめ取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。

当社は今後とも、「品質」にこだわり、ステークホルダーの皆様と共に歩むという一貫した思想のもと、当社の強みであるバイオマトリックス研究をさらに深耕させ、様々な高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。

ｃ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。その概要は以下のとおりです。

イ．本プラン導入の目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。

ロ．本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすること及び結果として同様になることを目的とする当社株券等の買付行為とします。また、この買付行為を大量買付行為といい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。

ハ．特別委員会の設置

本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から選任します。

ニ．大量買付ルールの概要

・大量買付者による意向表明書の当社への事前提出

大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

・大量買付者から当社への必要情報の提供

当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）のリストを記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付します。そして、大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。また、当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

・当社取締役会による必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提出を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ公表いたします。

・大量買付行為が実施された場合の対応方針

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該大量買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合及び同ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。

・取締役会の決議及び株主総会の開催

当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催する場合があります。

・大量買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は、意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間終了までを大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

ホ．本プランの有効期限等

本プランは、2021年６月開催の当社第174回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって発効することとし、有効期限は本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

ただし、本プランは、株主総会において継続が承認され発効した後であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください（https://www.nippi-inc.co.jp/IR_info/tabid/62/Default.aspx）。

ｄ．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。また、本プランを適正に運用し、本プランの対抗措置の発動において当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止する目的で、当社取締役会の同発動に係る重要な判断の際には、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。

本プランの有効期間は３年間であり、有効期間中であっても、当社株主の皆様の利益の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの廃止又は変更を行うことができます。また、大量買付ルールの設定、特別委員会の設置等、本プランの内容が公正性・客観性が担保される工夫がなされていることで株主の皆様の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長 | 伊　藤　隆　男 | 1943年１月28日生 |
1966年４月 | 高砂ゴム工業株式会社入社
1985年11月 | 大鳳商事株式会社代表取締役社長(現)
1998年10月 | 大倉フーズ株式会社代表取締役
1999年６月 | 当社取締役
2001年５月 | 大倉フーズ株式会社代表取締役会長(現)
2001年６月 | 当社常務取締役
2001年10月 | 株式会社ニッピコラーゲン化粧品代表取締役社長
2003年６月 | 当社代表取締役社長
2003年６月 | ニッピコラーゲン工業株式会社代表取締役社長
2005年８月 | 株式会社日本コラーゲン代表取締役社長
2007年12月 | ニッピ都市開発株式会社代表取締役社長
2009年１月 | 財団法人日本皮革研究所(現・一般財団法人日本皮革研究所)理事長
2009年１月 | 鳳凰事業株式会社代表取締役社長
2009年１月 | 日本皮革株式会社代表取締役(現)
2009年６月 | 中央建物株式会社取締役(現)
2010年６月 | 株式会社リーガルコーポレーション取締役
2013年６月 | ニッピ都市開発株式会社代表取締役会長(現)
2017年６月 | 西戸崎開発株式会社取締役(現)
2019年４月 | 当社代表取締役会長(現)
2019年６月 | 株式会社ニッピコラーゲン化粧品取締役(現)
| 注3 | 26,088
代表取締役 社長 | 河　村　桂　作 | 1947年８月24日生 |
1971年４月 | 大倉商事株式会社入社
1996年７月 | OKURA & CO.(AMERICA),INC取締役副社長
2000年１月 | 当社入社
2003年５月 | 当社執行役員経理部長
2007年６月 | 当社取締役経理部長
2013年６月 | 当社常務取締役
2013年９月 | 当社経営企画室長
2013年11月 | 日皮(上海)貿易有限公司董事長
2016年６月 | 株式会社ニッピ・フジタ代表取締役社長(現)
2016年６月 | 株式会社ボーグ代表取締役社長(現)
2016年12月 | 海寧日皮皮革有限公司董事長(現)
2018年４月 | NIPPI(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長(現)
2019年４月 | 当社代表取締役社長(現)
2019年６月 | ニッピコラーゲン工業株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社ニッピコラーゲン化粧品代表取締役社長
2019年６月 | 鳳凰事業株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社日本コラーゲン代表取締役社長
2019年６月 | 一般財団法人日本皮革研究所理事長(現)
2021年６月 | 株式会社ニッピコラーゲン化粧品取締役(現)
| 注3 | 4,600
常務取締役 コラーゲン・ケーシング製造設備開発担当、バイオマトリックス研究所担当、社長特命事項担当 | 小　林　祥　彦 | 1958年２月21日生 |
1982年４月 | 当社入社
1983年12月 | ニッピコラーゲン工業株式会社出向
2003年５月 | 同社芝川工場工場長
2003年６月 | 同社取締役
2005年４月 | 当社執行役員コラーゲン事業部長補佐
2009年５月 | 日皮胶原蛋白(唐山)有限公司董事長
2013年６月 | 当社取締役コラーゲン事業部長
2013年６月 | ニッピコラーゲン工業株式会社常務取締役
2019年６月 | ケーシング製造設備開発担当(現)
2020年６月 | 当社化粧品製造部門担当
2021年６月 | 当社常務取締役(現)、当社バイオマトリックス研究所担当(現)、社長特命事項担当(現)
| 注3 | 1,900
取締役 経理部長、総務部・皮革事業部・財務部門担当、経営企画室兼務 | 井　上　善　之 | 1962年５月８日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年９月 | 当社経理部長(現)
2019年６月 | 当社取締役(現)、財務担当(現)、経営企画室長
2020年６月 | 当社皮革事業部担当(現)
2021年６月 | 当社総務部担当(現)
2021年６月 | 日皮(上海)貿易有限公司董事長(現)
| 注3 | 1,010
取締役 ゼラチン事業部担当 | 塚　田　幸　宏 | 1961年３月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社ゼラチン・ペプタイド営業部長
2019年７月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社取締役(現)、ゼラチン事業部担当(現)
2021年６月 | NIPPI COLLAGEN NA INC.取締役社長(現)
| 注3 | 2,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 コラーゲン事業部芝川工場長、コラーゲン事業製造部門担当、 | 深　澤　幸　洋 | 1961年４月22日生 |
1985年４月 | 当社入社
1985年４月 | ニッピコラーゲン工業株式会社出向
2013年７月 | 同社富士宮工場 工場長代理
2014年６月 | 同社取締役
2014年７月 | 同社(現当社)芝川工場工場長(現)
2019年６月 | 同社(現当社)コラーゲン・ケーシング製造統括長
2019年７月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社取締役(現)、コラーゲン事業製造部門担当(現)
| 注3 | 100
取締役 経営企画室長、化粧品・健康食品事業部・関係会社担当 | 伊　藤　裕　子 | 1969年８月19日生 |
2004年９月 | 当社入社
2014年10月 | 大倉フーズ株式会社取締役(現)
2015年７月 | 当社執行役員
2017年６月 | 株式会社ニッピコラーゲン化粧品取締役
2019年６月 | 同社常務取締役
2019年７月 | 当社経営企画室プロジェクトリーダー
2021年６月 | 当社取締役(現)、経営企画室長(現)、化粧品・健康食品事業部・関係会社担当(現)
2021年６月 | 株式会社ニッピコラーゲン化粧品代表取締役社長(現)
| 注3 | 200
取締役 | 村　上　勝　彦 | 1942年６月８日生 |
1988年４月 | 東京経済大学経済学部教授
1996年４月 | 同大学経済学部長
2000年４月 | 同大学学長
2008年６月 | 同大学理事長
2013年４月 | 同大学名誉教授(現)
2013年６月 | 当社取締役(現)
2016年６月 | 公益財団法人大倉文化財団理事長(現)
| 注3 | ―
監査役 （常勤） | 伊　藤　政　人 | 1955年９月30日生 |
1978年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社経営企画室部長
2005年４月 | 当社生産管理企画室室長
2007年４月 | 当社執行役員
2011年２月 | 当社経理部部長
2013年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 大鳳商事株式会社監査役(現)
2019年５月 | 大倉フーズ株式会社監査役(現)
2021年６月 | 当社監査役(現)
| 注7 | 1,300
監査役 （常勤） | 吉　田　　　安 | 1948年１月28日生 |
1971年４月 | 大倉商事株式会社入社
1998年11月 | 大鳳商事株式会社入社
2003年５月 | 同社取締役
2005年５月 | 同社常務取締役
2014年６月 | 当社監査役(現)
2014年６月 | ニッピコラーゲン工業株式会社監査役
2015年６月 | 株式会社ニッピコラーゲン化粧品監査役(現)
2015年６月 | 株式会社ニッピ・フジタ監査役(現)
2015年６月 | 鳳凰事業株式会社監査役
| 注5 | 1,200
監査役 | 早　山　　　徹 | 1940年５月27日生 |
1963年４月 | 株式会社日立製作所入社
1989年６月 | 同社機械研究所所長
1993年６月 | 日立電子エンジニアリング株式会社取締役技術本部長
2001年４月 | 独立行政法人防災科学技術研究所理事
2007年５月 | 株式会社総合防災情報(現：アイツーコミュニケーションズ)代表取締役社長
2009年４月 | 同社取締役会長(現)
2013年６月 | NPO法人リアルタイム地震・防災情報利用協議会会長(現)
2015年６月 | 当社監査役(現)
| 注4 | 1,200
監査役 | 大　倉　喜　彦 | 1939年４月22日生 |
1962年４月 | 大倉商事株式会社入社
1990年６月 | 同社取締役
1994年６月 | 同社常務取締役
1995年６月 | 中央建物株式会社取締役
1996年６月 | 大倉商事株式会社代表取締役専務
1998年６月 | 同社代表取締役社長
2000年６月 | 株式会社リーガルコーポレーション監査役(現)
2000年６月 | 西戸崎開発株式会社取締役(現)
2001年６月 | 当社監査役(現)
2001年６月 | 株式会社ホテルオークラ取締役
2002年６月 | 中央建物株式会社代表取締役社長(現)
2007年４月 | 特種東海ホールディングス株式会社(現・特種東海製紙株式会社）監査役
2010年６月 | 株式会社ホテルオークラ取締役会長(現)
2020年４月 | 株式会社十山名誉会長(現)
| 注6 | ―
計 | 39,798

(注)１　取締役 村上勝彦は、社外取締役であります。

２　監査役 大倉喜彦、早山徹は、社外監査役であります。

３　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから２年間。

４　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

５　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

６　2020年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

７　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

８　取締役 伊藤 裕子は、代表取締役会長 伊藤 隆男の子であります。

９　当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
岡　本　英　男 | 1951年 ２月２日生 | 1983年４月 | 東北学院大学経済学部専任講師 | ―
1984年４月 | 東北学院大学経済学部助教授
1991年４月 | 東北学院大学経済学部教授
1997年４月 | 東京経済大学経済学部教授
2014年４月 | 東京経済大学経済学部長
2018年４月 | 東京経済大学学長(現)

10　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
藤　井　哲　哉 | 1952年 １月28日生 | 1976年４月 | 東京ガス株式会社入社 | ―
2004年４月 | 同社監査部長
2011年10月 | 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構監事
2014年７月 | 東京ガスライフバルE-DO株式会社監査役
2014年７月 | 東京ガスライフバル多摩中央株式会社監査役
2014年７月 | 東京ガスライフバル南多摩株式会社監査役
2015年７月 | 東京ガスリックリビング株式会社監査役
2016年７月 | 東京ガスエスネット株式会社監査役
2017年７月 | 東京ガスエネワーク株式会社監査役
2017年７月 | 東京ガスプラスホールディング株式会社監査役

##### ②　社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係の概要

社外取締役である村上勝彦氏は、公益財団法人大倉文化財団(議決権割合0.8％)の理事長であります。また、同団体及び同氏は当社との間で取引及び契約関係並びにその他利害関係はございません。

社外監査役である大倉喜彦氏は、株式会社リーガルコーポレーション(議決権割合14.5％)の監査役であります。同社は当社の主要株主であり、経常的な取引があります。また、同氏は、当社株主である中央建物株式会社(議決権割合4.1％)の代表取締役社長、株式会社ホテルオークラ(議決権割合1.0％)の取締役会長をそれぞれ兼務しております。その他の取引関係、利害関係はございません。なお、当社代表取締役会長伊藤隆男は中央建物株式会社の社外取締役を兼務しております。

社外監査役早山徹氏は、当社との間で取引関係、利害関係はございません。

ロ　企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的な立場から、各々の豊富な経験と幅広い専門知識等を活かし、経営に対して社外的な観点で監督または監査、助言または提言を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
社外取締役村上勝彦氏は、学校法人の理事長として組織を統括した経験があり、高い見識、専門的知識を有しておられ、経営の透明性と客観性向上についてご指導いただくため選任いたしました。

社外監査役大倉喜彦氏は、豊富な経営者としての経験と幅広い見識を有しておられ、経営のバランス感覚を生かし、経営の透明性向上についてご指導いただくため選任いたしました。

社外監査役早山徹氏は、長年企業経営に携わってこられた優れた見識と深い経験を活かし、当社の監査機能充実に関してご指導いただくため選任いたしました。

ハ　選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

取締役及び取締役会は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場で業務執行が行える環境整備に努めており、社内資料の徴求、業務執行への会社スタッフの補助、弁護士等の社外協力者の活用等、業務執行の円滑な実施に的確に対応しております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別には定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、村上勝彦及び大倉喜彦の両氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

##### ニ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会に出席し取締役会で報告される内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について把握し、相互連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において監査役監査及び内部監査の状況を把握し、相互連携を図っております。また、監査役全員は、四半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けており、会計監査との相互連携を図っております。

当社は、社外取締役村上勝彦氏並びに社外監査役大倉喜彦氏、早山徹氏及び監査役吉田安氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に規定する最低限度額を限度とする契約を締結しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成されています。うち１名は財務及び会計に関し相当の知見を有するものを含めることとし、社外監査役候補者については高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有する方々を選定しています。

ｂ．監査役会の活動状況

各監査役は取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており必要に応じて取締役等から業務執行に関する報告を聞き、取締役会その他重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、財産の状況を把握するため棚卸実査等を行っております。また監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期ごとに四半期レビュ－の結果報告、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

当事業年度に開催された監査役会は情報の送受信による方法で開催された監査役会も含め６回でした。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、2021年４月以降の監査も従来の方法に加え、電話回線又はインターネット等を経由した手段で実施せざるを得なくなったものの、当初の監査計画に沿った活動を行うことができています。

ｃ．監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

監査役会は取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度は合計６回開催し、１回当たりの所要時間は30分から約１時間で、各監査役の出席率は100％でした。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況の監査及び検証、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

ｄ．常勤監査役及び社外監査役の活動状況

当事業年度における常勤監査役及び社外監査役の監査役監査活動は、年間監査計画に基づいて策定された監査方針及び職務分担により実施されており、加えて会計監査人との連携や内部監査部門との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されています。

なお、当事業年度は主として①法令遵守の監査、②情報保存管理体制の監査、③リスク管理体制の監査、④企業集団内部統制体制の監査を重点項目として取組みました。

② 内部監査の状況

コンプライアンス体制の強化と会社を取り巻く様々なリスクに対処するため「リスクマネジメント委員会」が設置されており、定期的に各部門の代表者と意見交換を行い、業務全般に関して法令・定款及び社内規定の順守状況を検証しております。同時に組織横断的リスクに関して状況の把握、分析、監視を行いリスクの未然防止を図り、適宜、取締役会、監査役に報告を行っております。また、業務監査室は室長を含む２名の常任室員と全社各部門から選抜されたメンバーで構成する監査チームが業務執行の適正性・正当性・整合性及び相互牽制等が機能しているかを実地検証し、評定を行い内部監査の有効性の確保に取り組んでおります。

ａ．監査役と内部監査部門との連携状況

内部監査につきましては、独立した専任組織の「業務監査室」が当社グル－プの事業執行状況について、法令等の遵守、財務報告の信頼性等の観点から内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。また、監査役とは月１回定期的な情報交換を実施し、当社グル－プの監査結果や内部統制状況を報告しております。

監査役及び監査役会は、業務監査室、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換会を定期・不定期に実施し、緊密な連携を維持しています。

ｂ．監査役と会計監査人との連携状況

監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な意見交換を行うとともに、適宜会計監査人による監査への立ち合いを行うなど、緊密な相互連携をとっております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2021年３月期以降の２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　米　倉　礼　二

指定有限責任社員　業務執行社員　藤　本　幸　宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の長年にわたる会計監査の実績、独立性をはじめ職務的専門家としての適格性、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制などを総合的に勘案した結果、適任と判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価について、監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価に関する基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査体制、監査の実施状況、会計監査人の独立性に関し評価を行っております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第173期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第174期（連結・個別）　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 異動の年月日

2020年６月26日（第173期定時株主総会開催予定日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年６月29日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年６月26日開催予定の第173期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますが、当社は、同監査法人より、多様な環境の変化に伴い、来期以降の監査工数の増大による監査報酬の改定を要請されたことなどから、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮し、複数の監査法人を対象に比較検討を実施してまいりました。

これに伴い、新たな会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任するものであります。

監査役会がアーク有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、上場会社の監査経験が豊富であり、当社の事業規模に適した会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を具備していること、またその他、監査報酬等を総合的に勘案した結果、アーク有限責任監査法人が適任であると判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | ― | 32 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32 | ― | 32 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模及び合理的な監査日数並びに前年度の監査報酬等を勘案し、監査公認会計士と協議の上決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの報告聴取や関連資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その内容は以下のとおりです。

ａ　基本方針

・各役員の役割及び責任に応じた報酬体系を整備し運用することにより、ステークホルダーに対し透明性と公平性を確保します。

・業務を執行する役員の業績向上意欲を高め、中長期的な企業価値の向上に資することにより、ステークホルダーと利益を共有するものとします。

・報酬体系とその水準は、当社の業績を基本とし、経済情勢等を勘案して見直しを行います。

ｂ　報酬体系

取締役の報酬は、月次で支給する基本報酬と短期の会社業績に連動する短期業績連動報酬、退任時に支給する退職慰労金で構成しております。なお、年間の報酬を100としたとき、基本報酬と短期業績連動報酬はおおむね75：25を基準とします。

・基本報酬

内規に基づき、各取締役の職責や役位、在位に応じて月次で金銭支給します。

・短期業績連動報酬（賞与）

短期業績連動報酬の額の算定基礎として選定した業績指標の内容は、連結及び単体の売上高、経常利益、当期純利益等であり、事業環境等の外的要因を含め総合的に評価を行います。また、当該業績指標を選定した理由は事業の成績等を表す指標であり、取締役の業績向上意欲を高めるためには重要な指標であると認識しているためであります。短期業績連動報酬の額の算定方法は、業績指標に対する評価に連動し、各取締役の業績への貢献度等を加味して７月、12月に金銭支給します。

・退職慰労金

内規に基づき在任期間、役位に応じた基準額に、在任期間にわたる当社業績に対する貢献度を加味し、株主総会にて支給を決定し退任時に金銭支給します。

※　社外取締役は業務執行から独立した立場で監督・助言を行うため、短期業績連動報酬とはなじまないため、今後は固定報酬のみとすることを検討してまいります。

ｃ　報酬決定の手続き

・取締役の報酬は、取締役会で連結及び単体の業績指標等を対計画・対前年度、経営環境等の観点から分析、評価し基準を確定したのち、取締役会から委任された代表取締役社長が、第160回定時株主総会で承認された総額の範囲内で決定します。

・監査役の報酬は、第160回定時株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。

ｄ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・取締役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第160回定時株主総会において、年額２億５千万円以内（うち、社外取締役年額１千万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は１名）です。

・監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第160回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

e　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

・当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長河村桂作が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は内規に基づき算定された基本報酬に対し、各取締役の業績に応じた貢献度を評価し最終の報酬を決定します。これらの権限を委任した理由は、個人別の業績に応じた貢献度の評価を行うには、取締役会の場ではなじまないと判断しております。

・取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、評価基準の決定を行っており最終の報酬決定に対し、内規から逸脱していないかの監督をする等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く) | 207 | 143 | 34 | 30 | ― | 9
監査役(社外監査役を除く) | 31 | 26 | ― | 5 | ― | 2
社外役員 | 26 | 22 | 1 | 2 | ― | 3

(注)１　業績連動報酬の金額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

２　退職慰労金の金額は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額であります。

３　なお、退任取締役２名に対して退職慰労金31百万円を支払っております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
伊藤　隆男 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 10 | 8 | ―
取締役 | 大鳳商事㈱ | 48 | 10 | 4 | ―
取締役 | 大倉フーズ㈱ | 15 | 4 | 1 | ―

(注)１　業績連動報酬の金額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

２　退職慰労金の金額は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額であります。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
53 | 7 | 事業部長・部長としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式の区分については、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式と定義しております。また、純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、事業戦略的保有と位置づけ、事業の一定の維持、継続的発展、企業価値向上のために保有する株式と定義しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については、当社は、製造、販売、資金調達等において、様々な企業と協力関係を築いてきており、事業戦略上の重要性、取引先との関係性を総合的に勘案し、政策的に必要と判断した場合を除き、保有しない方針です。保有の合理性の検証については、年１回の取締役会において、保有先の業績、当社との取引の状況、当該保有株式の市場価格、配当の状況等の報告を受け、個別銘柄ごとに保有に伴う利益とリスクが資本コストに見合っているかを含め検証しております。なお、保有の効果や合理性が希薄化した場合は、売却を含めた検討を行う方針です。また、新規取得、追加取得、売却に関しては、規程により取締役会の決議を経ております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 406
非上場株式以外の株式 | 15 | 2,696

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引先持株会の積立による取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 2 | 21

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱リーガルコーポレーション | 465,722 | 465,722 | 皮革関連事業における紳士、婦人靴分野での事業機会の創出、商品開発の協業、将来の事業提携なども視野に取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 発行会社は、革靴のトップメーカーであり、創業時より当社の皮革関連事業における製革技術のノウハウを提供するなどの事業上の関係は深く、今後の相乗効果を推し量り、保有意義を検証している。 なお、発行会社は、主要株主であり取引内容については関連当事者情報に記載のとおり。 | 有
884 | 956
㈱みずほフィナンシャルグループ | 265,487 | 265,487 | グループ全体の安定的な資金調達、金融サービス全般の提供、金融支援など取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 有
416 | 424
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 365,200 | 365,200 | グループ全体の安定的な資金調達、金融サービス全般の提供、金融支援など取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 有
277 | 216
大成建設㈱ | 67,000 | 67,000 | 賃貸・不動産事業における事業機会の創出、資産の効率的な運用、将来の事業提携なども視野に取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 有
236 | 286
明治ホールディングス㈱ | 33,400 | 33,400 | ゼラチン関連事業における食品、健康食品分野での事業機会の創出、商品開発の協業、将来の事業提携なども視野に取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 有
220 | 237
東京建物㈱ | 102,500 | 102,500 | 賃貸・不動産事業における事業機会の創出、資産の効率的な運用、将来の事業提携なども視野に取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 有
187 | 172
特種東海製紙㈱ | 50,000 | 50,000 | 発行会社は、旧大倉グループの一社でもあり、創業時より同社と良好な関係を維持しており、素材事業をはじめとする情報交換や新素材の開発検討など将来の事業上の関係を構築するための保有。 | 有
158 | 243
科研製薬㈱ | 32,500 | 32,500 | ゼラチン関連事業における医療、医薬、バイオ分野での事業機会の創出、商品開発の協業、将来の事業提携なども視野に取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 有
126 | 140
ヒューリック㈱ | 66,000 | 66,000 | 賃貸・不動産事業における事業機会の創出、資産の効率的な運用、将来の事業提携なども視野に取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 無
72 | 86
丸大食品㈱ | 35,860 | 34,662 | コラーゲン・ケーシング事業における食品分野での事業機会の創出、商品開発の協業など取引上の関係構築、維持、強化するため、法人持株会に加入し保有。 （増加の理由） 取引先持株会の積立により1,198株増加。 | 無
53 | 59

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス | 26,700 | 40,000 | コラーゲン・ケーシング事業、ゼラチン関連事業における製造技術への協力、設備開発、ソフトウェア開発の提供など取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 当事業年度において一部売却。 | 有
23 | 38
江崎グリコ㈱ | 5,500 | 5,500 | コラーゲン・ケーシング事業における食品分野での事業機会の創出、商品開発の協業など取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 無
20 | 24
㈱りそなホールディングス | 11,500 | 11,500 | グループ全体の安定的な資金調達、金融サービス全般の提供、金融支援など取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 無
6 | 5
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,725 | 1,725 | グループ全体の安定的な資金調達、金融サービス全般の提供、金融支援など取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 有
6 | 6
プリマハム㈱ | 2,595 | 2,595 | コラーゲン・ケーシング事業における食品分野での事業機会の創出、商品開発の協業など取引上の関係構築、維持、強化するための保有。 | 無
5 | 9
ＪＦＥホールディングス㈱ | ― | 6,519 | 皮革関連事業における原料調達分野での事業機会の創出、商品開発の協業など取引上の関係構築、維持、強化するため保有。 当事業年度において全株式売却。 | 無
― | 8

(注１)　定量的な保有効果については、売買契約上の守秘義務、また、企業秘密の競合他社への情報提供になることなどから当社との取引の状況などの記載は困難であります。保有の合理性は、年１回の取締役会において、保有先の業績、当社との取引の状況、当該保有株式の市場価格、配当の状況等により検証しております。

(注２)　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 150 | 1 | 150
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―