## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普 通 株 式 | 177,500,000
A 種 種 類 株 式 | 40,000
計 | 177,500,000

（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は177,540,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数177,500,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されていません。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数 (株）（注１） (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内　容
普通株式 | 91,401,499 | 91,404,499 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株（注２）
A種種類株式 | 30,000 | 30,000 | 非上場 | 単元株式数 １株（注３）
計 | 91,431,499 | 91,434,499 | － | －

（注）１．提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された普通株式数は含まれていません。

２．完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式です。

３．A種種類株式の内容は以下の通りです。

1. 剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下、「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、配当基準日が2018年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2018年４月１日以降に開始し2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、6.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2017年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、2017年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数（但し、当該配当基準日が2017年３月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から１日を減算する。）につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がA種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2018年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2018年４月１日以降に開始し2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率6.5％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「A種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3. 議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、2017年４月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

なお別途、A種種類株式発行にかかる引受契約書において、A種種類株主は、原則として2020年７月１日以降においてのみ普通株式対価取得請求ができるものと転換制限が付されていたが、転換制限解除事由の発生により、2020年５月22日以降、A種種類株主は当該取得請求権を行使することが可能となっている。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① 2017年４月１日から2017年６月30日まで ：1.05

② 2017年７月１日から2018年６月30日まで ：1.08

③ 2018年７月１日から2019年６月30日まで ：1.15

④ 2019年７月１日から2020年６月30日まで ：1.22

⑤ 2020年７月１日から2021年６月30日まで ：1.29

⑥ 2021年７月１日から2022年６月30日まで ：1.36

⑦ 2022年７月１日以降 ：1.43

(3) 当初取得価額

846.5円

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 合併前発行済普通株式数
合併後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 | ＝ |  | 調整前取得価額 | × | （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） | ＋ |  | 新たに発行する 普通株式の数 | × | １株当たり 払込金額
普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得条項

当社は、2018年４月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限り、かつ、当該取得後におけるA種種類株主の保有するA種種類株式の合計数が4,000株以上となる場合に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① 2018年４月１日から2018年６月30日まで ：1.08

② 2018年７月１日から2019年６月30日まで ：1.15

③ 2019年７月１日から2020年６月30日まで ：1.22

④ 2020年７月１日から2021年６月30日まで ：1.29

⑤ 2021年７月１日から2022年６月30日まで ：1.36

⑥ 2022年７月１日以降 ：1.43

6. 譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためです。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2008年８月28日 | 2009年９月14日 | 2010年８月24日 | 2011年９月29日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役及び執行役 執行役員 当社理事 | ４名 11名 10名 | ４名 10名 ７名 | ３名 ９名 － | ３名 10名 －
新株予約権の数（個） | 13 | 52 | 44 | 62
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注２） | 1,300 | 5,200 | 4,400 | 6,200
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2008年９月28日 ～2038年９月27日 | 2009年10月１日 ～2039年９月30日 | 2010年10月１日 ～2040年９月30日 | 2011年10月15日 ～2041年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 4,976.1 資本組入額 2,489 | 発行価格　 2,552.2 資本組入額 1,277 | 発行価格　 1,395.2 資本組入額 698 | 発行価格　 1,263.8 資本組入額 632
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４） | （注４） | （注４）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５） | （注５） | （注５）

決議年月日 | 2012年９月13日 | 2013年９月27日 | 2014年９月12日 | 2015年９月15日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役及び執行役 執行役員 | ３名 13名 | ２名 13名 | ２名 13名 | ２名 11名
新株予約権の数（個） | 168 | 276 | 172 | 329
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注２） | 16,800 | 27,600 | 17,200 | 32,900
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2012年９月29日 ～2042年９月28日 | 2013年10月16日 ～2043年10月15日 | 2014年10月１日 ～2044年９月30日 | 2015年10月１日 ～2045年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 215.3 資本組入額 108 | 発行価格　 883.8 資本組入額 442 | 発行価格　 901.9 資本組入額 451 | 発行価格　 750.6 資本組入額 376
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４） | （注４） | （注４）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５） | （注５） | （注５）

決議年月日 | 2016年９月29日 | 2017年９月12日 | 2018年７月11日 | 2019年７月９日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役及び執行役 執行役員 | ５名 ７名 | ５名 ３名 | ６名 ３名 | ８名 －
新株予約権の数（個） | 395 | 572 | 568 [538] | 763
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注２） | 39,500 | 57,200 | 56,800 [53,800] | 76,300
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2016年10月15日 ～2046年10月14日 | 2017年９月30日 ～2047年９月29日 | 2018年７月27日 ～2048年７月26日 | 2019年７月25日 ～2049年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 657.29 資本組入額 329 | 発行価格　 776.06 資本組入額 389 | 発行価格　1,118.66 資本組入額 560 | 発行価格　670.97 資本組入額 336
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３） | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４） | （注４） | （注４）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５） | （注５） | （注５）

（注）１．当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項がある場合には、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．①新株予約権の割当を受けた者は、原則として、当社の取締役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から５年間に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができます。ただし、被割当者の相続人から相続した者による権利行使は認めません。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で別途締結する契約に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、組織再編行為という。）を行う場合において、当該組織再編行為に係る契約書又は計画書等で、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対して会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、組織再編対象会社という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率及び当該契約書又は計画書等に定める条件に従い、当該新株予約権者に対して、組織再編対象会社の新株予約権を交付するものとします。この場合においては、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権は消滅することとし、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日（注１） | 49,100 | 90,677,499 | 19 | 116,607 | 19 | 44,929
2019年６月６日（注２） | △5,000 | 90,672,499 | － | 116,607 | － | 44,929
2020年４月１日～ 2021年３月31日（注１） | 35,400 | 90,707,899 | 10 | 116,617 | 10 | 44,939
2020年８月12日（注３） | 133,000 | 90,840,899 | 26 | 116,643 | 26 | 44,965
2021年４月１日～ 2022年３月31日（注１） | 116,400 | 90,957,299 | 42 | 116,685 | 42 | 45,007
2021年７月26日（注４） | 72,900 | 91,030,199 | 24 | 116,709 | 24 | 45,031
2022年４月１日～ 2023年３月31日（注１） | 49,400 | 91,079,599 | 23 | 116,732 | 23 | 45,054
2022年７月22日（注５） | 117,600 | 91,197,199 | 24 | 116,756 | 24 | 45,078
2023年４月１日～ 2024年３月31日（注１） | 151,300 | 91,348,499 | 69 | 116,825 | 69 | 45,147
2023年７月25日（注７） | 83,000 | 91,431,499 | 28 | 116,853 | 28 | 45,175

（注）１．新株予約権の行使による増加です。

２．2019年５月10日開催の取締役会において、当社発行のA種種類株式の一部（5,000株）につき、当社定款第10条の６の規定に基づき金銭を対価とし取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、2019年６月６日付けで取得及び消却を行っています。

３．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の有償発行による増加です。

発行価額：　１株につき389円

資本組入額：１株につき194.5円

割当先：　　当社執行役 ８名

４．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の有償発行による増加です。

発行価額：　１株につき665円

資本組入額：１株につき332.5円

割当先：　　当社執行役 ７名

５．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の有償発行による増加です。

発行価額：　１株につき400円

資本組入額：１株につき200円

割当先：　　当社執行役 ７名

６．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しています。

７．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の有償発行による増加です。

発行価額：　１株につき680円

資本組入額：１株につき340円

割当先：　　当社執行役 ８名

#### （５）【所有者別状況】

①普通株式

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 18 | 41 | 431 | 144 | 119 | 42,497 | 43,250 | －
所有株式数 （単元） | － | 167,927 | 90,122 | 27,802 | 178,489 | 1,785 | 445,755 | 911,880 | 213,499
所有株式数の割合 （％） | － | 18.42 | 9.88 | 3.05 | 19.57 | 0.20 | 48.88 | 100.00 | －

（注）１．自己株式33,404株は、「個人その他」に334単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれています。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

②A種種類株式

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | － | － | － | － | － | 3 | 3 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | － | － | 30,000 | 30,000 | －
所有株式数の割合 （％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 11,660 | 12.76
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 3,545 | 3.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,446 | 2.67
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 2,090 | 2.28
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,823 | 1.99
日本板硝子取引先持株会 | 東京都港区三田３丁目５－27 住友不動産　三田ツインビル西館 | 1,491 | 1.63
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１　日本橋一丁目三井ビルディング） | 1,355 | 1.48
J.P. MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 1,231 | 1.34
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行） | 10 RUE DU CHATEAU D'EAU L－3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,123 | 1.22
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 914 | 1.00
計 | － | 27,681 | 30.29

（注）１．信託銀行各社の持株数には、信託業務に係る株式数が含まれています。

２．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ト

ラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2024年１月31日現在でそれぞれ以

下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所

有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 所有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 2,561 | 2.80
日興アセットマネジメント株式会社 | 1,480 | 1.62
計 | 4,042 | 4.42

３．2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株

式会社及びその共同保有者２社が2024年３月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載

されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんの

で、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 所有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 3,115 | 3.41
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 56 | 0.06
野村アセットマネジメント株式会社 | 2,950 | 3.23
計 | 6,123 | 6.70

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下の通りです。

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 116,602 | 12.79
野村証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 35,453 | 3.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 24,468 | 2.68
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 20,906 | 2.29
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 18,231 | 2.00
日本板硝子取引先持株会 | 東京都港区三田３丁目５－27 住友不動産　三田ツインビル西館 | 14,912 | 1.63
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１　日本橋一丁目三井ビルディング） | 13,553 | 1.48
J.P. MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 12,310 | 1.35
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行） | 10 RUE DU CHATEAU D'EAU L－3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 11,230 | 1.23
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 9,148 | 1.00
計 | － | 276,813 | 30.36

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | A種種類株式 | 30,000 | － | （１）[株式の総数等]に 記載の通り
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 33,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 91,154,600 | 911,546 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 213,499 | － | －
発行済株式総数 |  | 91,431,499 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 911,546 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義株式が100株（議決権１個）含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本板硝子(株) | 東京都港区三田 三丁目５番27号 | 33,400 | － | 33,400 | 0.03
計 | － | 33,400 | － | 33,400 | 0.03

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,340 | 1,487,418
当期間における取得自己株式 | 387 | 200,176

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注１）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（－） | － | － | － | －
保有自己株式数（注２） | 33,404 | － | 33,791 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、持続可能な事業の業績をベースに、安定的に配当を実施することを利益配分に関する基本方針としています。そのため、財務基盤を強化し、将来の事業展開のために適正な内部留保を確保した上で、配当金を決定いたします。

当社は、毎年３月31日と９月30日を剰余金の配当の基準日としています。

また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。

2024年３月期の普通株式に係る期末配当金につきましては、当社グループの業績、財務状況等を総合的に勘案し、誠に遺憾ではありますが、当社取締役会はその実施を見送ることを決定いたしました。当社グループは、配当は株主の皆様にとって重要なものであると認識しており、グループの業績および財務基盤が十分に改善した段階で配当実施を再開することを考えています。なお、A種種類株式につきましては所定の金額の配当を実施します。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月10日 | A種種類株式 | 1,950 | 65,000
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しております。執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めております。

当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」）を制定しております。本ガイドラインは、当社グループが、持続可能な方法でその企業価値を中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めていくための企業統治（コーポレートガバナンス）システムに関する基本的な考え方と枠組みを定めたものです。

１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社の業務執行・経営監督の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。

2024年６月27日現在

取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりです。

氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
石野　博 | 社外取締役 | ◎ | ◎ | － | －
ヨーク・ラウパッハ・ スミヤ | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎
皆川　邦仁 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇
浅妻　慎司 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
桜井　恵理子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | － | 〇
細沼　宗浩 | 代表執行役社長兼CEO | 〇 | 〇 | － | 〇

◎は議長または委員長、〇はメンバーを示します。

①　会社の機関

＜１＞　機関の構成

当社は指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役から構成される取締役会、それぞれの構成委員の過半数が独立社外取締役である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会並びに執行役を中心に構成される経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しております。

＜２＞　取締役会

取締役会は、６名の取締役（うち５名は独立社外取締役）から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役の石野博氏です。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として取締役会の職務を補佐します。

＜３＞　指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を作成、整備し、執行役候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の石野博氏を委員長とし、委員長を含め６名の取締役（うち５名は独立社外取締役）で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、人事関連事項についての内部専門家として支援します。

＜４＞　監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。同委員会は、独立社外取締役の皆川邦仁氏を委員長とし、委員長を含め３名の取締役（全員が独立社外取締役）で構成されます。委員のうち、皆川邦仁氏は国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員（経理担当）や監査役を務めた経験を有し、また現在は金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しております。

＜５＞　報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役のヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏を委員長とし、委員長を含め５名の取締役（うち４名は独立社外取締役）で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、報酬関連事項についての内部専門家として支援します。

＜６＞　業務執行機関

14名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち１名は代表執行役であり、社長兼CEO(最高経営責任者)としての職責を負います。

経営会議は、執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役から構成され、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。経営企画部が、事務局として経営会議の職務を補佐します。

サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としております。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。

戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としております。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。

②　倫理・コンプライアンスマネジメント

当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループ倫理・コンプライアンス部を設置しております。同部は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。

③　内部統制システムの整備の状況

1 | 当社の執行役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員（以上を総称して、「当社グループの役職員」といいます。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ・NSGグループ経営指針「Our Vision」に基づき、当社グループとしてコンプライアンスの徹底及び企業倫理の維持を図るとともに、企業の社会的責任を積極的に果たし、持続可能（サステナブル）な発展を目指します。 ・NSGグループ経営指針「Our Vision」の下、法令・社内規則の遵守及び企業倫理に関する事項を定めた「NSGグループ倫理規範」を制定し、重要な社内規程（グループポリシー、規程、手順等）とともにこれらを当社グループの情報ネットワークを通じて当社グループの役職員へ継続的に周知し、教育活動を行います。 ・各法令・社内規則の所管部門は、内部監査部門とともにその所管する法令、規則等の遵守状況を確認し、監査委員会に報告します。 ・倫理・コンプライアンス所管部門（「倫理・コンプライアンス部門」）を設置し、当社グループ全体における倫理・コンプライアンス体制を構築・維持します。 ・倫理・コンプライアンス部門は、当社グループ全体について： - 各地域の倫理・コンプライアンス担当部門との連携を通じて、厳格な基準によりコンプライアンスを推進するとともに、倫理・コンプライアンスに関連する事項の周知、啓蒙活動を行い、 - 必要に応じて内部監査を含む内部統制部門と協働して監査を行います。 ・倫理・コンプライアンス部門は、監査委員会に対しても報告責任を有するものとします。 ・業務執行における通常の指揮命令系統から独立した外部機関を窓口とする懸念事項に係る報告・相談ホットラインをグループレベルで設置することで、当社グループに係る倫理・コンプライアンス上の問題を迅速に発見し、当該問題に適切に対処できる体制を確保します。 ・倫理・コンプライアンス部門は、懸念事項に係る報告・相談ホットラインの整備の状況、運用及び報告・相談があった問題に関して、定期的に又は適宜、監査委員会に対して報告する責任を有します。 ・当該報告・相談については、法律の定める範囲内において匿名で行うことができるものとし、当該報告・相談を行った者に対して、人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。

2 | 当社グループに係る損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （リスク管理については、３.事業等のリスク を参照） | ・企業活動上発生するリスクへの対処について定める社内規程を制定し、当社グループのリスクを全社的及び網羅的に把握し管理します。この全社的なリスク管理のプロセスを効果的に推進するため、経営会議の下に、代表執行役を長とし、最高リスク責任者が主宰する戦略的リスク委員会を設置し、主要リスクの特定、評価、対応の状況等をレビューし、グループにおけるリスク管理のフレームワークの適正を保証し、経営会議及び監査委員会に対して報告を行います。 ・当社グループに係る倫理・コンプライアンス、環境、安全、災害、品質、情報セキュリティ、資金運用、原材料調達、研究開発、与信管理等に係る個別のリスクについての扱いを定める社内規程を制定し、それぞれの担当部署は、これに従い当該リスクを管理します。 ・重要な倫理・コンプライアンス事項については、倫理・コンプライアンス部門が法務部門及び内部監査部門を含む他の内部統制部門と協働して、関連する社内規程の整備を含め、当社グループのコンプライアンスに係るリスク管理を行います。 ・グループレベルで、必要に応じて、リスク分散措置や保険付保等を管理、実施します。 特にグループの保険付保については社内規程を整備し、これによりグローバルに適用される保険付保に取り組み、毎期これを更新することで、グループの重要なリスクの移転が確実に行われるように努めます。 ・グループレベル又は地域レベルにおける重大事故に備え、対応するためのリスク管理に係る社内規程を整備します。 ・当社グループの財務報告及びその他の事項に関する適時適正な情報開示が適正に行われるための体制を確保します。 ・グループレベルで活動する内部監査部門をおき、当該部門は、執行各部門から独立した立場で監査を行い、グループのリスク管理体制の実効性、効率性を保証します。内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとします。
3 | 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | ・執行役の職務執行に係る文書、記録類その他の情報については法令、社内規程に従い適切に保存及び管理を行います。
4 | 当社グループの役職員の職務の執行が効率的かつ効果的に行われることを確保するための体制 | ・取締役会の定める当社グループの中長期計画に基づき、年度目標をグループ内で明確化し、一貫した方針管理を行います。 ・取締役会は、グループベースにおいてサステナビリティの基本方針を定め、その浸透、実施状況を監督します。 ・取締役会は、法令の定める範囲内で、業務執行の意思決定を執行役に委任します。 ・主要な執行役をメンバーとする経営会議を設営し、その審議により、取締役会において策定する当社グループの方針、目標等の下、執行役が効率的かつ効果的に当社グループのビジネスに関する事項について迅速果断な意思決定をできるよう支援します。 ・取締役会においてカンパニーセクレタリーを選任し、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部門の間の独自の立場において： - コーポレートガバナンスに関する事項に関する取締役への支援； - 株主総会及び当社の株式に関する事項； - 取締役会及び取締役会の設置する各委員会の効率的な機能の発揮のための支援； - 取締役会と当該委員会、取締役会（各委員会）と執行部門間の適切な情報の共有及び一貫性の確保； - 取締役会の機能発揮に向け、有効なプロセスを検証し、またそのためのイニシアチブの検討、推進のための支援等の役割を担います。 ・取締役会による決議、及び職務・業務分掌、権限に関する社内規程に従い、執行役その他の当社グループの役職員の当社グループにおける担当業務、職務権限を明確にします。 ・経営会議に関する社内規程など各種会議体等に係る規程を定め、その審議基準、プロセスに従い、当社グループのビジネスに関する事項について意思決定を行います。 ・IT技術を活用して、業務の効率性向上のためのシステム構築を推進します。

5 | 当社グループにおける報告体制 | ・グループレベルで、事業部門及びファンクションごとに、報告体制を構築します。 ・子会社の管理に係る社内規程を制定し、重要な子会社については、当該子会社ごとに、内部監査、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等に係る事項並びにそれらに関するリスク状況に関する報告が、当社に対して定期的に行われることを確実にします。 ・内部監査部門は、グループベースで内部監査を実施し、取締役及び執行役に報告を行います。
6 | 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | ・監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担うものとして、本内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、 - 執行役により当社グループの内部統制システムが適切に構築、整備、運用されているかどうか、 - さらには当該基本方針自体に問題がないかどうか、という側面から、取締役及び執行役の職務執行について監査を行います。 ・このような監査を実効的なものにするため、 - 監査委員会は、経営会議その他業務執行に係る重要会議へ監査委員を出席させることができます。また同委員会は、それらの会議体での議論に代わる重要な意思決定過程が採られる場合、当該意思決定過程に関する情報にアクセスすることができます。 - 監査委員会は、必要に応じ、当社グループの事業部門、ファンクションを所管する執行役及びその他当社グループの役職員のうち重要な職位にある者から、その職務の執行の状況に関して、ヒアリングをします。 - 監査委員会は、各リスクを所管する部署より、主として当社グループの次に掲げる事項に係るリスクの状況について、定期的に報告を受けます。 ▶サステナビリティ、内部監査、リスク管理、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、IR、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等 - 監査委員会は、経営会議資料、稟議書等、重要書類を閲覧できます。 - 監査委員会は、担当執行役より、四半期決算・期末決算について、取締役会への報告、承認等の前に説明を受けます。 - 監査委員会は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要な情報を収集します。 - 監査委員は、本号冒頭に記載する監査委員会監査の目的に照らして、なお必要と判断する場合は、自ら、主要な国内外における当社グループの事業所の業務及び財産の現況を往査します。

7 | 当社グループの役職員が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制 | ・当社の取締役及び執行役は、次の場合、直ちにその事実を監査委員会に対し報告を行います。 - 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合 - 当社グループの役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられる場合 ・前号の定めに関わらず、監査委員会は、その監査にあたって必要と判断する場合、当社グループの役職員に対して報告を求めることができます。 ・監査委員会に対して以上の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。
8 | 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項 | ・監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、必要とする員数のスタッフ（「監査委員会付スタッフ」）を配置します。 ・監査委員会付スタッフは、監査委員会又は監査委員の指示の下、 - 自ら、又は関連部門と連携して、監査対象事項を調査、分析又は報告するとともに、 - 必要に応じて、当社グループの主要な国内外事業所の業務及び財産の現況に関する監査委員会による往査を補佐します。
9 | 前号の取締役及び従業員の当社の執行役からの独立性に関する事項並びにこれらの取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項 | ・監査委員会付スタッフの人事に関する事項については、監査委員会に事前に報告され、その同意を必要とします。 ・監査委員会付スタッフの長は、当社グループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令権のみに服します。
10 | 監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 | ・監査委員が、その職務の執行について、その費用の前払いの請求その他の会社法第404条第４項各号に掲げる請求を当社に対して行ったときは、当社が、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を拒むことができないものとします。

④　内部統制システムの運用の状況

（１）当社グループの倫理・コンプライアンスに関する取り組み

①当社グループの倫理規範は、法令及びすべての主要な社内規程の遵守から、従業員が職場で期待される倫理的行動まで幅広くカバーし、当社グループで使用される19の言語すべてに翻訳され、イントラネットで共有されています。

②倫理・コンプライアンスホットラインをはじめとする懸念事項報告制度を整備しています。機密性が求められる当該ホットラインは適切な第三者機関によって運営され、いつでも、誰からでも、また匿名でも（法令で禁じられている場合を除きます）、報告を受け付けます。

当該ホットラインは多言語に対応しています。

懸念事項報告制度に関する社内規程については、グループ倫理・コンプライアンス部が定期的にレビューを行い、適切な運用、周知に努めています。

すべての報告は、社内規程に従い調査等の適切な対応がなされ、また、真摯に報告した個人に対する報復は、明示的に禁止されています。当期における報告件数は174件でした。

③倫理規範では、国際的に宣言された人権の尊重を明示しています。さらに、当期においては、人権ポリシーを制定することで、より具体的に当社グループの事業に関わる人権課題を特定し、それぞれの課題に対するコミットメントを明確化しました。人権に係るいかなる懸念についても、懸念事項報告相談制度を通じて、報告、相談することが可能です。報告、相談された内容については、上記②に記載のとおり、然るべく対応されます。

④当期において、執行役である最高倫理・コンプライアンス責任者（CE&CO）を任命しました。CE&COの下、グループ倫理・コンプライアンスディレクターが、グループの倫理・コンプライアンスプログラムを統括し、各地域担当マネージャーが各地域のSBUやファンクションの倫理ネットワーク（倫理アンバサダーおよびチャンピオン）*と協力して、それぞれの主要地域において組織全体に倫理・コンプライアンス文化を根付かせ、その地域ごとのリスクの適切な管理を図ることに努めています。

*グローバル倫理ネットワークは、当社グループ全体の倫理的なカルチャーを一段と高め、コンプライアンスリスクをモニタリングする　ことを目的としています。倫理ネットワークは、地域の「倫理アンバサダー」に任命されたシニアマネージャーと、「倫理チャンピオン」によって構成されます。両者は、担当する地域や部署で倫理・コンプライアンスを主導・推進することで、倫理規範を普及・促進させるための重要な役割を担います。また、倫理規範がビジネスに根付くことのサポートも行います。

⑤2022年３月期から、毎年、倫理・コンプライアンスに対する意識醸成を目的としてグループ共通の倫理・コンプライアンス週間を設定し、当社グループにおける倫理・コンプライアンス活動の周知、教育を中心としたコミュニケーション、アンケート調査等の取り組みを実施しています。当期の倫理・コンプライアンス週間のテーマは、「インテグリティが信用を築く」（“Integrity Builds Trust”）でした。また、当期においては、グループ倫理・コンプライアンス部各地域担当マネージャーが、グループの各主要事業所を訪れ、現場の従業員に対するより直接的なコミュニケーションを図る取り組みを実施しました。

⑥競争法遵守や贈収賄・汚職防止といった一定のハイリスク分野における事項については、指定のオンラインシステムを通じた報告又は関連SBU若しくはファンクションの責任者及びグループ倫理・コンプライアンス部の事前承認を求めています。また、すべての従業員に対して、利益相反事項についてオンライン等で報告を求めています。

⑦贈収賄・汚職防止に関する一定のリスク基準を満たすエージェント、コンサルタント、合弁事業のパートナーといった第三者をモニターしています。

⑧グループ倫理・コンプライアンス部は、すべての必要な制裁リストに照らし、取引先をグローバルベースで日常的にスクリーニングしています。

⑨グループ倫理・コンプライアンス部は、当社グループの複数の拠点において、米国C-TPAT（テロ行為防止のための税関産業界提携プログラム）やAEO（認定通関業者プログラム）といった貿易関連プログラムへの参加を実施しています。これらは、税関法令の遵守徹底のみならず、サプライチェーンや安全に対する当社グループのコミットメントを示すものです。

⑩競争法遵守や贈収賄・汚職防止のキーロールに該当する者に対し、年度関連教育を実施しています。加えて、地域やポジションに応じ、倫理規範、EU一般データ保護規則（GDPR）、情報セキュリティ、不正及びダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン等に関するオンライントレーニングを入社時又は年度ごとに実施しています。

⑪グループ倫理・コンプライアンス部は、倫理・コンプライアンス短信を定期的に発行しています。当該短信は、14か国語に翻訳され、イントラネットで共有されています。加えて、同部の各地域担当マネージャーは、それぞれの地域の従業員に対して地域版倫理・コンプライアンスニュースレターを発行し、広く倫理・コンプライアンスに関する啓蒙、教育、コミュニケーションに努めています。

⑫グループ倫理・コンプライアンス部は、重要な倫理・コンプライアンス事項について関連SBU長やファンクション長と共有するとともに、監査委員会に対し定期的に実績やアクションプランの報告を行っています。

⑬倫理・コンプライアンスプログラムの有効性をより確実なものとするため、倫理・コンプライアンスの活動に関し、いくつかの分野について数値目標を設定するなど、具体的な目標を設定し、管理しています。

（２）当社グループのリスク管理に関する取り組み

①当期においては、「グループポリシー、プロシージャー/ マニュアル、ガイドライン等の管理に関するグループポリシー」を改定し、全体的なグループポリシーの体系、構造、責任や適用関係について整理しました。

②「NSGグループリスク管理ポリシー」に基づき、毎期、グループとして管理すべき重大なリスクを識別・評価し、適切な対応ができているかを確認しています。

③CEO以下の執行役等をメンバーとする戦略的リスク委員会を設け、また執行役の中から最高リスク責任者（CRO）を選任しています。戦略的リスク委員会は、全社的リスク管理に関するフレームワークを決定し、それに基づき、当社グループに重大な影響を及ぼし得るハイレベルリスクの特定と評価を行います。そしてこれらのハイレベルリスクに関連する各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門の対応措置を評価するとともに、リスク緩和策を承認し、その進捗状況を継続的にモニタリングしています。CROは、戦略的リスク委員会の全ての会合を主宰し、また本委員会を代表し、当社グループの内部統制の基本システム及びリスクマネジメント体制の有効性等について経営会議及び監査委員会に対し、定期的に報告を行い、そのレビューを受けています。

④当期において当委員会は３回開催され、重大リスク、継続的にレビューを行っている上記のフレームワークの見直しの検討、グループ保険を含むリスク対応措置の最適化や改善活動の達成状況のモニタリング、及びボトムアップでのリスク管理プロセスの進捗確認等を行いました。

⑤当社グループの各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門は、それぞれ当該業務の遂行に付随するリスクの管理を実施し、戦略的リスク委員会に定期的に、又はその要請に応じて、報告しています。

⑥内部監査部は、このような全社的リスクマネジメントの効率性に関し、独立した立場からアシュアランスを提供する役割を担います。

⑦各事業部門及びファンクション部門単位において行われるリスク管理に加えて、グループを構成する各法人の観点から特に重要なリスクについて識別、管理することを目的に、「グループ関係会社管理ポリシー」を策定し、グループ会社ごとの重要なリスクを網羅的に把握、管理し、その結果については担当執行役から経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。当期においては、同ポリシーを改定するとともに、「グループ関係会社管理プロシージャー」を制定し、関係会社のガバナンスにかかる所管執行役や各会社の取締役の責任をより明確化しました。

⑧「NSGグループ保険に関するポリシー」に基づき、自然災害による損失等のリスクを把握し、戦略的リスク委員会の監督の下、グローバル保険プログラムにより、毎期、包括的な保険付保をグループレベルで実施し、又は見直しています。

⑨「NSGグループ事業継続管理ポリシー」及び「重大インシデント管理ガイドライン」に基づき、重大な事故や災害等のインシデント発生に備えて、各事業所に重大インシデント管理チームを組織し、事業所ごとに重大事故管理計画書を作成しています。また、「重大インシデント　報告とコミュニケーションに関するガイドライン」を制定し、事故や災害等の重大インシデントに対して、グループとして、タイムリーかつバランスの取れた形で一貫した対応ができる体制を構築しています。

⑩執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「NSGグループ記録保存に関するポリシー」及び「NSGグループISセキュリティポリシー」に基づいて実施しています。

（３）当社グループの効率的かつ効果的な経営の確保に関する取り組み

①取締役会の策定した方針及び目標を効率的かつ的確に実現するため、代表執行役社長の諮問機関として、経営会議を設置しています。経営会議は当期において14回開催されました。

②取締役会の策定した「NSGグループ サステナビリティ基本方針」のもと、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとするため、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は当期において２回開催され、グローバルに活動状況をレビューしました。

③監督と執行の分離を促進することで、取締役会の執行に対する監督としての役割、職責を強化するとともに、執行役に対し必要な権限委譲を行い、経営の透明化及び経営の迅速化を図っています。

④取締役会の決議により、カンパニーセクレタリーを選定しています。カンパニーセクレタリーは、取締役会及び委員会が適切に機能するための支援を一元的に行い、ガバナンス全般に関する職務において責任を負います。そのため、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部門の間における独自の立場として、双方の効果的なコミュニケーションを確保する役割を担います。

⑤代表執行役から各地域の事業部門長までの役割及び権限を明確にした規程を制定し、市場や環境等の変化に対応した業務執行の意思決定を適時適切に行える体制を運営しています。

⑥効率的かつ効果的な職務執行に役立てるため、中長期計画及び年度計画といった経営計画に対する実績管理並びに設備投資など、職務執行における承認フローをシステム化しています。

⑦当期においては、旧「組織規程」を改め、「グループ組織ガバナンス基本方針」を制定し、各事業部門とファンクション部門の位置づけや両者の相互関係を含む経営体制全般、及び組織改編等にかかる取締役会と執行の権限関係を整理しました。事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門ごとに組織表を策定し、報告ラインを明確にして、報告体制を運用しています。

⑧機敏かつ強靭な経営体制の確立、会議コストの最小化と効率の最大化を目指し、各種会議体の再編を行っています。

（４）当社グループの監査の実効性確保に関する取り組み

①内部監査部は、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、グループベースで内部監査を実施しています。内部監査部は、執行各部門から独立した立場で監査を行い、グループのリスク管理及び内部統制システムの実効性を評価する役割を担います。監査の結果は、監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。当期においては、財務報告に係る内部統制の有効性の評価やITシステム等におけるリスクベース監査を実施しました。

②内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとしています。

③監査委員会の職務を補助する専任の監査委員会付スタッフ２名を配置しており、監査委員会への報告及び情報提供を実施しています。

④監査委員及び監査委員会付スタッフは、監査の実効性を高めるため、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席しています。また、監査上必要な重要書類等の閲覧権が確保されています。

⑤監査委員会は執行役、内部監査部その他内部統制所管部門と定期的な会合を持ち、執行役等の職務執行や内部監査の状況、及び内部統制システムの構築・運用の状況等に関して報告聴取や意見交換を実施しています。当期においては、７名の執行役等にインタビューを実施し職務遂行状況等を確認しました。また、倫理・コンプライアンス、リスク管理、財務報告に対する内部統制を含む、内部統制システムの整備・運用状況について、内部統制所管部門からの報告聴取を通じて確認し、検証しました。

⑥監査委員会は会計監査人と定期及び都度の会合を持ち、監査上の重要な論点や課題等に関して緊密なコミュニケーションを実施しています。

⑦監査委員会は、当社グループの主要な事業所のうち特に必要と判断した事業所に対して、往査またはオンラインシステムを活用した監査を実施しています。当期においては、９つの事業所（国内３事業所・海外６事業所）に対して往査を行いました。

２）取締役の定数及び選任決議要件

①　定数

当社は、取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。

②　選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

３）株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件

①　株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項

＜１＞　取締役等の責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。

＜２＞　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。

②　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。

４）種類株式に関する事項

①　単元株式数

普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は１株です。

②　議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

５）取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況

①　2024年３月期における各会の開催・出席状況は次のとおりです。

氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
石野　博 | 社外取締役 (取締役会議長、指名委員長) | 100% (10回/10回) | 100% (６回/６回) | 100% (７回/７回)
ヨーク・ラウパッハ・ スミヤ | 社外取締役 (報酬委員長) | 100% (10回/10回) | 100% (６回/６回) | 100% (７回/７回)
皆川　邦仁 | 社外取締役 (監査委員長) | 100% (10回/10回) | 100% (６回/６回) | 100% (７回/７回)
浅妻　慎司 | 社外取締役 | 100% (10回/10回) | 100% (６回/６回) | 100% (７回/７回)
桜井　恵理子 | 社外取締役 | 88%（注１） (７回/８回) | － | －
細沼　宗浩 | 取締役 代表執行役 社長兼CEO | 100% (10回/10回) | 100% (６回/６回) | 100% (７回/７回)
黒井　義博 | 社外取締役 | 100%（注２） (７回/７回) | － | －
森　重樹 | 取締役 代表執行役会長 | 100%（注３） (２回/２回) |  |
トニー・フラッジリー | 取締役 執行役常務CTrO | 100%（注３） (２回/２回) | － | －

（注１）桜井恵理子氏が当社取締役に就任した2023年６月29日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。

（注２）黒井義博氏が当社取締役を退任した2023年12月26日以前の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。

（注３）森重樹及びトニー・フラッジリーの各氏が当社取締役を退任した2023年６月29日以前の取締役会の開催回数、及び各氏の出席状況を記載しております。

②　取締役会の活動状況

2024年３月期の取締役会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。

・2024年３月期を最終年度とする前中期経営計画（RP24）の目標達成に向けて、各事業部門（建築用ガラス事業、自動車用ガラス事業、高機能ガラス事業）及び各グループファンクション部門（人事、購買、Ｒ&Ｄ、知財、DX、品質管理等）の年度方針や取り組み状況等について、各執行部門より随時適切・適確に報告を受け、確認しました。

・サステナビリティの取り組みとして、サステナビリティ統括部門から、主要課題である脱炭素に向けた取り組み状況及び人的資本・DE&Iに関する取り組み状況、サステナブルサプライチェーン憲章の制定及び浸透に向けた取り組み状況、並びにサステナビリティ情報の開示対応等について報告を受け、確認しました。

・事業構造改革及び高収益事業へのポートフォリオ転換の施策として、太陽電池パネル用ガラスの生産設備拡大及び当社グループのジョイントベンチャーが所有するロシアの子会社売却等について随時報告を受け、確認しました。

・内部統制体制の高度化に向けて、「グループ組織ガバナンス基本方針」の制定及び「グループ関係会社管理に関するポリシー」等の改訂について審議・承認するとともに、内部統制システムの運用状況及び重要なグループ関係会社の経営状況等について報告を受け、確認しました。

・新中期経営計画について、取締役会(計６回)に加えて、公式の取締役会とは区別したオフラインでの会合(以下、取締役オフライン会議と呼称) を開催(計４回)し、当社グループの将来像や2030年に目指すビジョン、事業戦略及び財務戦略の方向性等のテーマのもと複数回にわたる議論を重ねた上で、審議・承認しました。

③　指名委員会の活動状況

2024年３月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。

・株主総会に提出する取締役選任議案の内容、取締役候補者の選任基準及び執行役の選任候補者を審議・決定しました。

・社外取締役の任期を踏まえた後任候補者の議論、CEOを始めとする執行役の後継者計画、新中期経営計画を踏まえた取締役会スキルマトリックス項目の見直し等について議論を深めました。

・CEOリーダーシップに対するフィードバックについて報告を受け、確認しました。

開催時期 | 主な議題
2023年５月 | 執行役の後継者計画 取締役候補者の選任基準の改訂
2023年６月 | 経営幹部の後継者計画
2023年９月 | CEOの後継者計画 取締役会のあるべき構成
2023年11月 | 主要執行役の後継者計画 社外取締役の候補者サーチ
2024年２月 | 2025年３月期の執行体制
2024年３月 | 株主総会に提出する取締役選任議案 執行役候補者の取締役会への推薦 CEOリーダーシップに対するフィードバック 取締役会スキルマトリックス項目の見直し

④　報酬委員会の活動状況

2024年３月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。

・取締役及び執行役の各々に対する基本報酬額、並びに執行役のインセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく各々に対する支払額を審議・決定しました。

・日本における任用条件において選任している執行役に対して退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を審議・決定しました。

・執行役の報酬体系について、グローバルで競争力を有し、よりインセンティブとなり得る体系への見直しに向け、外部アドバイザーに市場水準のデータ提供や分析を要請し、議論を深めました。

開催時期 | 主な議題
2023年５月 （２回開催） | 2023年３月期 執行役年度賞与の結果 2024年３月期 執行役年度賞与の設計 2020-2023 長期インセンティブプランの結果
2023年６月 | 譲渡制限付株式の割当数
2023年９月 | 執行役報酬体系レビュー 2023-2026 長期インセンティブプランの設計
2023年12月 | 執行役報酬体系レビュー
2024年２月 | 執行役報酬体系レビュー
2024年３月 | 執行役の基本報酬見直し 2025年３月期 執行役年度賞与の設計

⑤　取締役会等実効性評価

当社グループは、企業価値を持続可能な方法で中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めるために、コーポレート・ガバナンス全体のレベルを向上させることが重要と考え、そのための取り組みを継続的に実施しております。

このような取り組みの一環として、当社は、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下これら三委員会を「各委員会」といいます。）の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組む試みとして、独立社外取締役を含む全取締役を対象に、取締役会及び各委員会の実効性評価を2016年３月期に関するものから開始し、各年実施しております。このプロセスを通じて、従前の重点実施事項の進捗状況を確認するとともに、新たに見出された課題のある場合は、これらを一体化した重点実施事項を改めて策定し、その進捗を定期的に監督することにより、取締役会全体の実効性を継続的に向上させていくことを目的としています。

また、このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めております。

2024年３月期の重点実施事項に対する取り組み内容、及び取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセスと評価結果は以下のとおりです。

１．2024年３月期の重点実施事項に対する取り組み（振り返り）

2024年３月期の重点実施事項については、以下のとおり、独立社外取締役会議や取締役会、指名委員会等における各種取り組み・議論を通じて、一定の前進が図られたものと考えています。

2024年３月期の重点実施事項 | 具体的な取り組み内容
①監督機能の更なる向上に向け、独立社外取締役会議やオフライン会議等を活用し、取締役会及び独立社外取締役が果たすべき役割の議論を深め、取締役間で共通認識を醸成する | ・2023年3月期の取締役会実効性評価のフォローアップとして、その評価を担当した第三者機関である株式会社ボードアドバイザーズの協力を得て、独立社外取締役会議にて社外取締役間で複数回にわたり議論(計5回) ・各取締役が共通認識のもとで監督機能を発揮することを目的とした「取締役会憲章」の策定と、取締役会運営の見直しに向けて議論 ・独立社外取締役にて「経営上の重要課題」を特定し、執行にモニタリング項目の提示を要請 （詳細な議論プロセス及び取締役会憲章の内容等は以下のとおり）
②取締役会が行うべきモニタリングのあり方・手法を議論し、執行陣とも十分にすり合わせた上で、執行陣のスピード感ある取組を後押ししうるモニタリングを行う
③指名委員会を中心に、当社取締役会に必要なスキル・経験と、あるべき多様性の議論を深めるとともに、取締役選任プロセスの高度化に取り組む | ・独立社外取締役会議及び指名委員会にて、新中期経営計画の実行に向けて当社取締役会に必要なスキル・経験や多様性を議論 ・社外取締役のサクセッションにおいて、選任プロセスの透明性を高めるべく、指名委員会にて広く候補者情報を共有して議論
④持続的な企業価値の向上に向け、当社グループが目指す中長期戦略の議論を深めるとともに、その議論も踏まえて、新たな中期経営計画の策定を行う | ・新中期経営計画の策定に関して、取締役会(計6回)に加えて、取締役オフライン会議を開催(計4回)し、複数回にわたり議論
⑤実質的な議論の活性化に向けて、取締役会運営の高度化に取り組む | ・取締役会運営の高度化に資する各種取り組みを実施（全ての社外取締役に対する取締役会事前説明の実施、社外取締役への情報提供の充実、取締役会資料のルール化等）

特に、①「取締役会及び独立社外取締役が果たすべき役割に関する取締役間での共通認識の醸成」に向けては、以下の通り、2023年10月～2024年4月にかけて、独立社外取締役会議を開催し、独立社外取締役にて議論を重ねました。

日程 | 会議 | テーマ
2023年10月 | 独立社外取締役会議 | 指名委員会等設置会社における独立社外取締役の役割と法的責任について
2023年12月 | 取締役会の役割・責務について
2024年１月 | 取締役会の役割・責務について
2024年３月 | 取締役会の構成・カルチャーについて
2024年４月 | 議論の振り返り及び取締役会憲章の策定等について
2024年５月 | 取締役会 | 取締役会憲章の策定等について

上記の議論を通じて、各取締役が共通認識の下で監督機能を発揮することを目的に、当社グループの現況に対応するために当社取締役会に必要な基本姿勢や期待事項等を定めた「取締役会憲章」を策定し、2024年5月の取締役会にて採択しました。

今後、当社取締役会は「取締役会憲章」に基づき、各取締役が期待される監督機能と役割を十全に発揮するように努め、また、取締役候補者の選任プロセスや、取締役会等実効性評価においても、この憲章の趣旨への賛同、コミットの状況評価等、有効に活用してまいります。

また、取締役会で「経営上の重要課題」を重点的に議論することを目的に、取締役会と取締役オフライン会議の位置付けを再整理し、取締役会運営の見直しを行っています。

（取締役会と取締役オフライン会議の位置付け）

・取締役会は、「経営上の重要課題」を特定し、重点的に議論する場と位置づけ、原則毎回の取締役会にて重要課題に関するモニタリング(オーバーサイト)と議論を実施

・取締役オフライン会議は、各事業部門等の取り組み状況に関する理解深化や、取締役と執行役の意見交換等の場と再整理し、開催数及び議題を拡充

なお、2025年３月期の「経営上の重要課題」は、独立社外取締役での議論等を通じて、キャッシュ創出や組織・人材の強化等に関する課題が特定されました。

２．2024年３月期の取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセス

2024年３月期の年次評価については、全ての取締役に対し、取締役会事務局によるアンケート（４段階評価、自由記述）及びフォローアップヒアリングによる評価を行いました。全ての取締役に対し、取締役会及び各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会の役割発揮、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関するアンケート及びヒアリングを行いました。各取締役からなされた回答及び意見を基に独立社外取締役会議にて議論し、取締役会として取締役会及び各委員会の実効性を評価しました。

３．2025年３月期の重点課題及び重点実施事項（今後の取り組み）

上記プロセスを経て、2025年３月期における取締役会及び各委員会の重点課題及び重点実施事項を以下のとおり確認しました。

2025年３月期の重点課題 | 2025年３月期の重点実施事項
経営重要テーマについて、議論をさらに深めること | ・各取締役による「取締役会憲章」の“基本姿勢”や“期待行動”等の実行を通じた、モニタリングボードとしての監督機能の更なる向上 ・特定した「経営上の重要課題」のモニタリング(オーバーサイト)及び重点的な議論と、状況に応じた経営陣の的確なサポート(意思決定の後押し、示唆等)
経営課題の解決に向けた執行の対応力及びスピードを高めること
執行役のサクセッション、及び、執行役の選任の議論において、パフォーマンス評価を含む人事情報の提供を充実させること | ・執行役のサクセッション及び候補者推薦プロセスの高度化に資する取り組みの実施
経営陣の業績連動報酬体系について、経営課題とその達成に向けたインセンティブ効果の改善の観点から取り組むこと | ・経営陣の業績連動報酬体系について、よりインセンティブとなり得る適切な体系への見直しに向けた議論の継続・深化
取締役会の議題設定や時間配分、会議資料の更なる充実、改善 | ・取締役会議論の活性化に資する、取締役会運営の更なる高度化

これらの取り組みを通じて、引き続き、取締役会のさらなる実効性向上に努めていきます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性17名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.5％）

(1) 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 取締役会議長 指名委員会委員長 | 石野　博 | 1951年４月10日生 |
1975年４月 | 三菱商事株式会社　入社
2003年３月 | 関西ペイント株式会社　入社
2006年６月 | 同社　取締役　国際本部副本部長
2008年６月 | 同社　常務取締役　塗料事業部　営業統括
2010年４月 | 同社　専務取締役　営業管掌
2011年６月 | 同社　取締役専務執行役員　営業国際調達管掌
2012年６月 | 同社　代表取締役専務執行役員　営業国際調達管掌
2013年４月 | 同社　代表取締役社長
2019年６月 | 同社　相談役
2020年７月 | 当社　取締役（現）
2023年６月 | 関西ペイント株式会社 名誉顧問（現） （重要な兼務の状況） ・関西ペイント株式会社 名誉顧問
| (注１) | 普通株式 82
取締役 報酬委員会委員長 指名委員会委員 監査委員会委員 | ヨーク・ラウパッハ・スミヤ (Jörg Raupach Sumiya) | 1961年１月17日生 |
1990年６月 | 株式会社ローランド・ベルガー シニアコンサルタント
1995年10月 | トルンプ株式会社　代表取締役専務
1999年７月 | ドイツ日本研究所　経営・経済研究課 研究員
2001年１月 | NEC SCHOTTコンポーネンツ株式会社 （現ショット日本株式会社）管理部　ジェネラルマネージャー
2002年12月 | 同社　代表取締役社長
2011年１月 | SCHOTT Electronic Packaging GmbH イノベーションマネジメント 担当マネージャー
2011年９月 | FOM大学（ドイツ）　教授
2012年４月 | 立命館大学　経営学部　教授（現）
2019年６月 | 当社　取締役（現）
| （重要な兼務の状況）
| ・立命館大学　経営学部　教授
| (注１) | 普通株式 33
取締役 監査委員会委員長 指名委員会委員 報酬委員会委員 | 皆川　邦仁 | 1954年８月15日生 |
1978年４月 | 株式会社リコー　入社
1997年10月 | Ricoh Americas Corporation SVP&CFO
2008年１月 | 株式会社リコー　海外事業本部　事業統括センター　所長
2009年４月 | 同社　経理本部長
2010年４月 | 同社　執行役員　経理本部長
2012年４月 | 同社　常務執行役員　経理本部長
2013年６月 | 同社　常勤監査役
2017年６月 | ソニー株式会社　社外取締役
2018年６月 | 参天製薬株式会社　社外取締役（2024年６月退任）
2019年４月 | 金融庁 公認会計士・監査審査会　委員（現）
2020年７月 | 当社　取締役（現）
2024年６月 | 三菱電機株式会社 社外取締役（現） （重要な兼務の状況） ・三菱電機株式会社　社外取締役 ・金融庁 公認会計士・監査審査会　委員
| (注１) | 普通株式 41

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 指名委員会委員 監査委員会委員 報酬委員会委員 | 浅妻　慎司 | 1961年２月２日生 |
1984年４月 | 関西ペイント株式会社　入社
2012年２月 | 同社　執行役員　経営企画室長
2015年４月 | 同社　常務執行役員　国際本部長
2016年６月 | 同社　取締役常務執行役員　管理本部長
2018年４月 | 同社　取締役常務執行役員　管理、経営企画、情報システム、人事企画管掌　管理本部長
2019年６月 | 九州旅客鉄道株式会社　社外取締役
2022年６月 | 当社　取締役（現）
| (注１) | 普通株式 17
取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員 | 桜井　恵理子 | 1960年11月16日生 |
1987年６月 | Dow Corning Corporation（現Dow Silicones Corporation）入社
2008年５月 | 東レ・ダウコーニング株式会社（現ダウ・東レ株式会社）　取締役
2009年３月 | 同社　代表取締役会長・CEO
2011年５月 | Dow Corning Corporation（現Dow Silicones Corporation）　リージョナルプレジデント・日本／韓国
2014年６月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）　社外取締役
2015年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　社外取締役（現）
2018年６月 | ダウ・東レ株式会社　代表取締役会長・CEO
2020年８月 | ダウ・ケミカル日本株式会社　代表取締役社長
2022年３月 | 花王株式会社　社外取締役（現）
2022年６月 | アステラス製薬株式会社　社外取締役（現）
2023年６月 | 当社　取締役（現） （重要な兼務の状況） ・株式会社三井住友フィナンシャルグループ　　社外取締役 ・花王株式会社　社外取締役 ・アステラス製薬株式会社　社外取締役
| (注１) | 普通株式 8
取締役 指名委員会委員 報酬委員会委員 | 細沼　宗浩 | 1972年11月27日生 |
1998年４月 | 株式会社日建設計　入社
2005年７月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ　入社
2010年10月 | 住友スリーエム株式会社（現　スリーエムジャパン株式会社）入社　ディスプレイ＆グラフィックスビジネス　事業開発部長
2013年９月 | 同社　コマーシャルケア事業部　事業部長
2017年４月 | 同社　感染管理製品事業部　事業部長
2018年８月 | 当社　入社 上席執行役員　経営企画統括部長
2019年６月 | 当社　常務執行役員　経営企画統括部長
2021年１月 | 当社　執行役常務　建築ガラス事業部門長
2022年４月 | 当社　代表執行役副社長兼COO
2022年６月 | 当社　取締役（現）
2023年４月 | 当社　代表執行役社長兼CEO（現）
| (注１) | 普通株式 555
計 | 普通株式 736

（注）１．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２．石野博、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁、浅妻慎司及び桜井恵理子の各氏は、社外取締役です。

(2) 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表執行役 社長兼CEO（最高経営責任者） | 細沼　宗浩 | 1972年11月27日生 | (1)取締役の状況参照 | (注１) | 普通株式 555
執行役 会長 | 森　重樹 | 1958年７月22日生 |
1981年４月 | 当社　入社
2003年４月 | 当社　硝子建材カンパニー企画室長
2005年１月 | 当社　硝子建材カンパニー機能ガラス生産技術部長兼株式会社エヌ・エス・ジー関東（現日本板硝子ビルディングプロダクツ株式会社）代表取締役社長
2010年７月 | 当社　建築ガラス事業部門　英国・南欧　製造・加工・販売部門長
2012年５月 | 当社　上席執行役員　建築ガラス事業部門　アジア事業部日本統括部長
2012年６月 | 当社　上席執行役員　高機能ガラス事業部門長
2015年４月 | 当社　代表執行役社長兼CEO
2015年６月 | 当社　取締役
2023年４月 | 当社　取締役代表執行役会長
2023年６月 | 当社　執行役会長（現）
| (注１) | 普通株式 1,483
執行役常務 建築ガラス事業部門 事業部門長 | レオポルド・ガルセス・カスティーリャ (Leopoldo Garces Castiella) | 1966年１月20日生 |
1991年７月 | Vidrieria Argentina S.A.入社
2001年７月 | Pilkington Brasil Limitada プロセス・マーチャントジェネラルマネージャー
2002年８月 | 同社　ブラジルコマーシャルディレクター
2005年４月 | 同社　南米エクスポートディレクター
2007年４月 | 同社　アルゼンチンマネージングディレクター　兼　カントリーマネージャー（アルゼンチン）
2009年２月 | 当社　建築ガラス事業部門　南米事業部長　兼　カントリーマネージャー（ブラジル）
2022年４月 | 当社　執行役常務　建築ガラス事業部門長（現）
| (注１) | 普通株式 93
執行役常務 CAO（最高管理部門責任者）兼 カンパニーセクレタリー | 日吉　孝一 | 1959年１月９日生 |
1982年４月 | 当社　入社
2000年８月 | 当社　総合企画室　海外企画グループリーダー
2005年４月 | 当社　法務部長
2007年４月 | 当社　セントラルファンクション部門　法務部長
2008年12月 | 当社　執行役員　セントラルファンクション部門　総務法務部　統括部長
2011年９月 | 当社　上席執行役員　セントラルファンクション部門　総務法務部　統括部長
2016年４月 | 当社　執行役　CLO（最高法務責任者）、グループファンクション部門　総務法務部　統括部長
2019年６月 | 当社　執行役常務　CLO（最高法務責任者）、グループファンクション部門　総務法務部　統括部長
2020年６月 | 当社　執行役常務　CLO（最高法務責任者）、グループファンクション部門　総務法務部　統括部長、倫理・コンプライアンス部長
2021年６月 | 当社　執行役常務　CLO（最高法務責任者）兼CRO（最高リスク責任者）兼カンパニーセクレタリー兼倫理・コンプライアンス部長
2023年６月 | 当社　執行役常務　CAO（最高管理部門責任者）兼CRO（最高リスク責任者）兼カンパニーセクレタリー
2024年６月 | 当社　執行役常務　CAO（最高管理部門責任者）兼カンパニーセクレタリー（現）
| (注１) | 普通株式 701

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
執行役常務 クリエイティブ・テクノロジー事業部門 事業部門長 | 岡本　久 | 1961年８月６日生 |
1985年４月 | 当社　入社
1998年２月 | 当社　ファインガラス事業部　営業グループ　グループリーダー
1999年４月 | NSG香港社　副総経理
2001年10月 | 当社　情報通信デバイス事業部　営業マーケティング課長
2008年10月 | 当社　情報通信デバイス事業部　営業マーケティング部長
2018年７月 | 当社　情報通信デバイス事業部　事業部長
2021年４月 | 当社　常務執行役員　クリエイティブ・テクノロジー事業部門長
2021年12月 | 当社　常務執行役員　クリエイティブ・テクノロジー事業部門長 兼 ビジネス・イノベーション・センター長
2022年４月 | 当社　執行役常務　クリエイティブ・テクノロジー事業部門長 兼 ビジネス・イノベーション・センター長
2022年11月 | 当社　執行役常務　クリエイティブ・テクノロジー事業部門長 (現)
| (注１) | 普通株式 200
執行役常務 CFO（最高財務責任者） | 大河内　聡人 | 1968年３月12日生 |
1990年４月 | 三井信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）　入社
2001年７月 | KPMGアドバイザリーLLC (現 株式会社KPMG FAS)　入社
2003年７月 | 株式会社産業再生機構　入社
2006年９月 | 日本GE株式会社　入社 同社GEキャピタル事業開発本部ディレクター
2014年６月 | 日本電産株式会社（現　ニデック株式会社）　入社 同社企業戦略室室長
2016年２月 | 株式会社ジャパンディスプレイ　入社 同社戦略本部ビジネスアライアンス部シニアゼネラルマネージャー
2019年５月 | 同社　執行役員 事業開発統括部長
2019年10月 | 同社　執行役員 経営企画本部長兼ファイナンス本部長
2020年６月 | 同社　執行役員 CFO
2020年８月 | 同社　執行役 兼 CFO
2021年１月 | 同社　代表執行役 兼 CFO
2023年５月 | 当社　入社
2023年６月 | 当社　執行役常務CFO（最高財務責任者）(現)
| (注１) | 普通株式 98
執行役常務 Auto事業部門　事業部門長 | ロブ・パーセル (Rob Purcell) | 1966年12月８日生 |
1989年９月 | UK Aerospace Limited　入社
1992年９月 | Pilkington Automotive Limited　入社
1997年８月 | 同社　物流・製造グループリーダー
2001年10月 | 同社　サプライチェーンダイレクター （Auto AGR ヨーロッパ）
2009年７月 | 当社　サプライチェーンダイレクター （Auto AGR　グローバル）
2011年２月 | 当社　サプライチェーンヴァイスプレジデント（Auto　グローバル）
2012年６月 | 当社　オペレーションダイレクター（Auto OE　ヨーロッパ）兼サプライチェーンダイレクター（Auto OE&AGR　グローバル）
2014年10月 | 当社　Auto OE（ヨーロッパ）事業部門長
2020年10月 | 当社　執行役常務、Auto OE事業部門長
2024年５月 | 当社　執行役常務、Auto 事業部門長（現）
| (注１) | 普通株式 77

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
執行役 CTO（最高技術責任者） | マイク・ グリーンナル （Mike Greenall） | 1963年７月20日生 |
1984年９月 | Pilkington Triplex Aircraft Ltd　入社
1989年７月 | 同社　部品製造エンジニアリングマネージャー
1997年１月 | 同社　研究・開発グループリーダー（イタリア）
2000年４月 | 同社　研究・開発グループ責任者（イギリス）
2004年10月 | 同社　ガラス製品・製法技術担当ディレクター
2010年11月 | 同社　研究開発担当ディレクター（グローバル自動車部門）
2012年２月 | 同社　研究開発担当ディレクター（Auto OE & AGR部門）
2017年10月 | 同社　研究開発担当ディレクター（建築ガラス部門）
2018年９月 | 当社　執行役員　CTO（最高技術責任者）、グループファンクション部門　研究開発部　統括部長
2019年６月 | 当社　執行役　CTO（最高技術責任者）（現）
| (注１) | 普通株式 56
執行役 CHRO(最高人事責任者) | デニース・ヘイラー(Denise Haylor) | 1964年８月５日生 |
1988年９月 | Siemens　入社
1998年６月 | Motorola Limited　入社
2003年１月 | Motorola Inc　入社
2007年１月 | 同社 Corporate Vice President Human Resources
2010年７月 | 同社 Corporate Vice President and Deputy Head of Human Resources
2011年２月 | Flextronics　入社 同社 Chief Human Resources Officer
2014年６月 | Royal Philips　入社 同社 Chief Human Resources Officer and member of the Executive Committee
2017年４月 | Boston Consulting Group　入社 同社 Partner and Managing Director
2023年６月 | 当社入社　執行役CHRO(最高人事責任者) (現)
| (注１) | －
執行役 CRO（最高リスク責任者）兼 副CFO グループトレジャラー | 神林　正樹 | 1964年１月18日生 |
1986年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）　入社
2013年４月 | 同社 国際業務部長
2017年４月 | 同社 理事 欧阿中東本部副本部長
2017年７月 | 同社 理事 欧阿中東本部副本部長 兼 欧州三井住友銀行副社長（現 SMBCバンクインターナショナル）
2020年５月 | 同社 理事 グローバルバンキング部門統括責任役員補佐
2021年４月 | 当社 執行役員 経営管理部長
2022年４月 | 当社 常務執行役員 副CFO グループトレジャラー
2023年７月 | 当社 常務執行役員 副チーフリスクオフィサー CRO室長 兼 副CFO グループトレジャラー
2024年６月 | 当社 執行役 CRO（最高リスク責任者） 兼 副CFO グループトレジャラー(現)
| (注１) | 普通株式 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
執行役 CLO(最高法務責任者)兼CE&CO(最高倫理・コンプライアンス責任者) | ミハエル・キーファー(Michael Kiefer) | 1966年６月13日生 |
1996年６月 | Pilkington Holding GmbH　入社
1998年11月 | 同社法務部長
2003年４月 | Pilkington グループ AGR欧州 リーガルカウンセル
2010年４月 | 当社欧州ゼネラルカウンセル、欧州法務部長
2023年６月 | 当社執行役　CLO(最高法務責任者)兼CE&CO(最高倫理・コンプライアンス責任者) (現)
| (注１) | 普通株式 47
執行役 サステナビリティ部　統括部長 | 小林　史朗 | 1960年２月27日生 |
1984年４月 | 当社入社
1993年２月 | 当社品質・製品マネージャー（ガラスディスク部門）
2001年７月 | NSGフィリピン社　工場長
2004年８月 | 当社サステナビリティマネージャー
2008年３月 | 当社サステナビリティ担当ディレクター（アジア）
2012年12月 | 当社執行役員　グループファンクション部門　サステナビリティ部　統括部長
2019年６月 | 当社執行役　グループファンクション部門　サステナビリティ部　統括部長（現）
| (注１) | 普通株式 474
執行役 CSO(最高戦略責任者) 兼 コーポレート戦略企画統括部長 | 中辻　陽平 | 1975年５月15日生 |
1998年４月 | セイコーエプソン株式会社　入社
2006年４月 | ボストン コンサルティング グループ　入社
2009年７月 | A.T. カーニー　入社
2014年３月 | 住友スリーエム株式会社(現 スリーエムジャパン株式会社)　入社
2015年６月 | 同社　マーケティング部部長
2018年４月 | 同社　安全衛生製品事業部 事業部長
2020年３月 | 当社　入社　経営企画統括部 事業開発担当部長
2020年10月 | 当社　クリエイティブ・テクノロジー事業部門CT SBU 事業企画・プロジェクト室長
2021年９月 | ベイン・アンド・カンパニー　入社 同社アソシエイト パートナー
2023年２月 | 当社　入社
2023年４月 | 当社　執行役CSO(最高戦略責任者) 兼コーポレート戦略企画統括部長(現)
| (注１) | 普通株式 72
執行役 ファイナンス・ディレクター | イアン・ スミス （Iain Smith） | 1972年７月５日生 |
1996年11月 | Pilkington UK Ltd　入社
1999年７月 | 同社経理部長
2001年７月 | 同社シニアアカウンタント
2008年３月 | 同社グループ経理部長
2010年６月 | 同社ファイナンス担当ディレクター（欧州）
2016年４月 | 当社執行役員　グループファンクション部門　経理部　グループファイナンス担当ディレクター
2019年６月 | 当社執行役　ファイナンス・ディレクター （現）
| (注１) | 普通株式 106
計 | 普通株式 3,978

（注）１．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会終結の時まで。

②　社外役員の状況

a. 員数及び利害関係

当社は、５名の社外取締役を選任しており、その全員が独立社外取締役です。

当社は、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、取締役会の体制として、「取締役会のメンバーの過半数は独立社外取締役で構成されるものとする」ことを規定しています。

社外取締役の石野博氏は、現在、関西ペイント株式会社の名誉顧問に就かれており、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、当該取引金額は、両社において連結売上高の１％未満です。

社外取締役のヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役の皆川邦仁氏と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役の浅妻慎司氏と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役の桜井恵理子氏と当社との間に利害関係はありません。

石野博、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁、浅妻慎司及び桜井恵理子の各氏は、前掲の役員一覧に記載の通り、当社の株式を保有しています。

b. 当社からの独立性

石野博、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁、浅妻慎司及び桜井恵理子の各社外取締役を、株式会社東京証券取引所（以下、証券取引所）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。また、当社は、証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、当社の主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら５名の社外取締役は、当該独立性基準を満たす独立社外取締役です。なお、当該独立性基準の具体的内容は以下の通りです。

（当社の社外取締役独立性基準） 当社の社外取締役は、本人又はその近親者が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断されます。 (1) 社外取締役本人について a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、又はあった者。 b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、 ‐　当該取引先のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額 又は、 ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）。 ‐　当社のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額 （注）本基準において「主要な取引先」とは、当社グループ及び当該取引先グループの間において、相手方の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係を有する者をいう。 c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者、又は最近過去３年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。 d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）。

e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その業務執行者。）。なお、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。 f) 他の企業、組織への関わりにおいて、相互に役員を派遣するなど、当社の取締役又は執行役と重大な関係がある者。 g) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者又は最近過去５年間においてあった者。）。 h) 当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、上記d) 、e)、又はf) のいずれかに該当していた者。 (2) 社外取締役の近親者（配偶者、二親等内の親族又は同居の親族）について a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の幹部職員・従業員（以下まとめて「経営幹部」）である者、又は最近過去５年間においてあった者。 b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、 ‐　当該取引先のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額 又は、 ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）。 ‐ 当社のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額 c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは経営幹部である者、又は最近過去３年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。 d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するパートナー、アソシエイト、経営幹部。）。 e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その経営幹部。）。なお、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。 f) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体の場合は、その経営幹部。）。 g) 当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、上記d) 又はe) のいずれかに該当していた者。

c. 企業統治において果たす役割及び機能

社外取締役である石野博氏は、取締役会議長に就任され、また指名委員会には委員長に就任され、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び指名委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏は、報酬委員会には委員長として、指名委員会及び監査委員会に委員として、それぞれ就任され、学識経験者及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

社外取締役である皆川邦仁氏は、監査委員会には委員長として、指名委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

社外取締役である浅妻慎司氏は、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に委員として、それぞれ就任され、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

社外取締役である桜井恵理子氏は、指名委員会及び報酬委員会に委員として、それぞれ就任され、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

当社では、取締役会及び各委員会の事務局がそれぞれの会議体に対して支援を行っています。

d. 社外取締役の選任状況

指名委員会等設置会社制度の下、当社は、取締役６名を選任しており、そのうち５名は社外取締役です。

この５名の社外取締役が、証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たす独立役員であり、こうした社外取締役の有する独立性は、経営の透明性、ひいてはコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資するものと考えています。

e. 社外取締役による監督と、その他の監査との相互連携等

取締役会、並びに指名、監査、及び報酬の三委員会のそれぞれの事務局が社外取締役を補佐し、社外取締役に対して必要な情報の提供を行っています。また、監査委員である社外取締役は、前述の通り、会計監査人、内部監査部並びにその他の内部統制所管部門との会合等により、監査委員会を通じて情報収集を行っています。社外取締役は、これらの情報に基づき、取締役会及び各委員会等を通じて、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。

f. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の定めに基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、各社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の契約を締結しています。

g. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等の職務を起因とする争訟費用及び第三者・会社に対する損害賠償金・和解金を被保険者が負担した場合の損害等を当該保険契約によって一定の範囲で填補することとしております。当社の取締役及び執行役全員が当該保険契約の被保険者に含まれます。被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。

#### （３）【監査の状況】

１）　内部統制、内部監査及びリスクマネジメント

当社グループの内部監査部は、グループベースで内部監査を実施しており、従事する者は22名です。内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとしています。

内部監査部は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する当社取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の下、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、監査委員会、会計監査人とも定期的に会合を持つなどして連携を取りながら、事業所往査等を通じて、グループベースで内部監査を実施し、監査の結果は監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。

また、内部監査部以外の内部統制所管部門も、監査委員会と定期及び都度の会合を持ち、意見交換及び必要な連携を行っています。内部監査部はリスクマネジメントについて独立した評価を行うことに加えて、企業活動上発生するリスクへの対処について定める社内規程を制定し、当社グループのリスクを網羅的に把握し管理します。

２）　監査委員会による監査

①　監査委員会監査の組織、人員

有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在において、監査委員会は、３名の独立社外取締役で構成されています。監査委員長の皆川邦仁氏は、国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員や監査役を歴任し、グローバルな経験、財務及び監査に関する幅広い見識及び実務経験を有しております。監査委員長及び監査委員である各社外取締役の詳細は、「（２）役員の状況　② 社外役員の状況」に記載しております。当社は、指名委員会等設置会社として、監査委員会の主導により、内部監査部やその他内部統制所管部門及び会計監査人等との連携を通じた組織的監査を実施していること等から、当面、常勤の監査委員は選定しておりません。なお、当社は、監査委員会室として専任の監査委員会付スタッフ２名を配置し、当該監査委員会付スタッフは、監査委員会への報告及び情報提供を実施しています。

②　監査委員会の活動状況

a. 監査委員会監査の手続

監査委員会は、内部統制システムの整備及び運用の状況を定期的に監視及び検証すると共に、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、執行役等との面談、経営会議等の社内重要会議への出席、当社及び子会社の主要事業所への巡視（往査）による業務や財産の状況の調査等を実施しております。監査委員会は、会計監査人及び内部監査部と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っております。委員会は、監査活動の内容及び結果と共に、前述した監査手続を踏まえて形成した意見について、定期的に取締役会へ報告し、執行部門による対応が促進されるよう努めています。

当事業年度（2024年3月期）においては、中期経営計画（RP24）遂行上の課題を含む重要な経営課題や、事業運営等におけるリスクと機会に対する執行役等の認識や取り組み状況、及び倫理・コンプライアンス、リスク管理、財務報告に対する内部統制を含む、内部統制システムの整備・運用状況について、重点的に監査を行いました。そのうえで、子会社等に対するガバナンスやグループ（企業集団）内部統制について、執行役等に一層の取り組み強化を求めると共に、内部監査部門や会計監査人との更なる連携による監査の網羅性向上に向けた取り組みを行いました。往査や対面による報告聴取とオンラインシステムも活用したリモートによる監査を、状況に応じて使い分けることにより、監査の実効性と効率性の確保に努めました。

b. 監査委員会の開催頻度、個々の監査委員の出席状況

当事業年度（2024年３月期）において、当社は監査委員会を11回開催しており、個々の監査委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査委員長 | 皆川　邦仁 | 11回 | 11回
監査委員 | ヨーク・ラウパッハ・スミヤ | 11回 | 11回
監査委員 | 石野　博 | 11回 | 11回
監査委員 | 浅妻　慎司 | 11回 | 10回

c. 監査委員会の具体的な検討事項

当社グループの経営環境や会社状況を踏まえて、監査委員会の具体的な検討事項は、次のとおりです。

1. 中期経営計画（RP24）遂行上の課題を含む重要な経営課題や、事業運営等におけるリスクと機会に対する執行役等の認識や取り組み状況について、面談等を通じて確認し、検証しました。例えば、税務リスクに関しては、取締役会等における議論や検討の状況も注視しつつ、実効税率や移転価格税制の対応に焦点を当て、所管部門等からの報告聴取を実施し、リスク管理体制や課題等について、確認しました。また、サステナビリティに関しては、監査委員会では、所管部門等からの報告聴取や事業所巡視を通じて、開示データの収集体制や温室効果ガス排出量削減に向けた取り組み状況について、確認しました。

2. 倫理・コンプライアンス、リスク管理、財務報告に対する内部統制を含む、内部統制システムの整備・運用状況について、内部統制所管部門からの報告聴取や事業所の巡視等を通じて確認し、検証しました。そのうえで、多数の子会社、ジョイントベンチャー、関連会社を有する当社グループの状況や不正発生等のリスクも踏まえて、子会社等に対するガバナンスやグループ（企業集団）内部統制について、執行役等に一層の取り組み強化を求めました。更に、内部監査部門や会計監査人との協議を通じて、監査委員会を含めたそれぞれの監査の対象領域・範囲を検証のうえ、リスクを識別し、三様監査の更なる連携による効率的かつ有効な監査の実施に取り組みました。

3. 決算及び会計監査における重要な論点に関して、各四半期及び年度決算において、経理部や会計監査人が、それぞれ適切に検討や対応を行い、必要な監査手続きを実施しているのかについて、経理部や会計監査人等からの報告聴取や協議を通じて確認・検証しました。「監査上の主要な検討事項（KAM）」の対象となった会計事象については、当連結会計年度に実施されたのれん及び無形資産の減損テスト結果を踏まえたうえで、金利上昇等の経済環境による影響や将来の業績見通し等の検討を含めた、会計処理の妥当性について検証すると共に、会計監査人による監査手続及びKAM文案の適切性について確認・検討を行いました。

３）　会計監査

当社はEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。監査期間は1971年以降継続しています。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮川朋弘氏、馬野隆一郎氏及び狹間智博氏です。同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を取っており、当社に対する継続監査年数は前述の３名とも法令等が定める一定年数以内となっております。監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他47名です。

①　監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に監査法人が該当すると認められる場合の解任のほか、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することを会計監査人の選定（解任又は不再任を含む）の決定の方針としております。 この方針に基づき、監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として再任するべきかどうかについて、慎重に検討し評価を行った結果、再任することが相当と判断いたしました。

②　監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として再任するべきかどうか判断するに際して、監査法人に対する評価を行っております。監査委員会は、監査法人が当社グループの会計監査人として必要な専門性、監査体制（規模・グローバルネットワーク等）、独立性並びに品質管理体制等を備えていること、及び監査実績（従前の事業年度における職務遂行の状況）や監査報酬が妥当であることを監査法人の選定・評価に関する基準として定めております。監査委員会は、年度監査計画の策定、年度監査及び四半期レビューの実施、並びに「監査上の主要な検討事項（KAM）」に関する対応を含む監査法人の職務遂行の状況等について監査法人から報告を受けると共に、監査法人の職務遂行の状況や監査報酬等について社内関係部門からも意見等の聴取を行っており、監査法人の選定・評価に関する基準を踏まえてこれらを総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが相当と判断いたしました。

４）　監査報酬の内容等

①　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 141 | － | 148 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 141 | － | 148 | －

②　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 556 | 5 | 656 | 18
計 | 556 | 5 | 656 | 18

連結子会社の非監査業務の内容は、当連結会計年度、前連結会計年度とも主に税務関連サービスです。

③　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当連結会計年度、前連結会計年度とも該当事項はありません。

④　監査報酬の決定方針

当連結会計年度、前連結会計年度とも当社の監査公認会計士等に対する監査及びその他のサービスに係る報酬は、事前に監査委員会の同意を得た上で決定しています。

⑤　監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、執行役及び社内関係部署並びに会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や監査時間を含む報酬見積の根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

１）取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等

①　報酬等の決定に係る組織及び責任

当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員は当該決定及びこれに関する議論には参加又は関与しません。

役割 | 報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方針に則り、代表執行役社長兼CEOに対し、推薦又は助言することができます。
構成 | ・独立社外取締役４名及び取締役 代表執行役社長兼CEO１名で構成されます。 ・独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏が委員長を務めます。
事務局 | カンパニーセクレタリー部門
報酬事項に関する専門家 | 人事部

②　報酬決定過程における報酬委員会の活動内容

2024年３月期においては、同委員会は７回開催され、各回に委員の全員が出席し、出席率は100％でした。グローバルの役員報酬トレンドを踏まえて執行役の報酬体系の再検討を実施し、また個別の基本報酬額、インセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。また、日本における任用条件において選任している執行役については、退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき、該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しています。

報酬委員会は、2024年３月期に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容について、各々下記③、④に詳細を示しました報酬についての基本方針に合致していることを確認の上、最終的に承認しています。

③　執行役の報酬等の決定に関する方針

A. 報酬制度及び報酬割合

執行役に対する報酬は、主に基本報酬、年度業績連動報酬（年度賞与）及び長期インセンティブ報酬からなります。

当社グループはグループ全体でマネジメントグレードを導入しており、世界的に認知されている職務評価方法であるコーンフェリー/HAYマネジメントグレード方式を使用してグループ共通尺度で職務を評価し、マネジメントグレードを決定します。マネジメントグレードは年度賞与及び長期インセンティブプランの対象者の最大支払いレベルを設定します。

（a）報酬制度

制度 目的 | ・執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計すること。 ・個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすること。
構成 及び 内容 | 固定 報酬 | 基本報酬 | ・基本報酬を毎年見直し、グローバル企業における各国市場の概ね中位数に調整 ・適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び従業員数並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情を考慮 ・報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに各国市場の賃金昇給率を考慮
業績 連動 報酬 | 年度業績連動報酬（年度賞与） | ・主に財務指標の達成度合いで評価 ・中期経営計画と整合 ・支給上限水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の40％～125％ ・年度賞与支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標の支給率 ・業績指標の達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定 ・各業績指標に当事業年度の予算に沿って年度賞与を支払うための最低限の業績数値（「エントリー値」）と目標値及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値を設定
長期インセンティブ報酬 | ・３事業年度にわたる長期的な業績目標の達成度合いで評価 ・年１回の策定 ・支給上限水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の50％～150％ ・長期インセンティブ報酬支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標支給率 × 株価変動率 ・各業績指標には、業績の最低限求められる水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた最大値を設定 ・株主価値の向上に向けた動機付け及び執行役と株主の皆様との更なる利害の一致を図るために、当該プランから得られる報酬の一部を用いて当会社の株式を取得することを義務付け（手取り金額の50％相当） ・株式保有目標を設定（マネジメントグレードに応じて基本報酬の25％-100％） ・マルス（権利付与後権利確定前の減額）及びクローバック（権利確定後の返還）条項を含む。発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含んでおり、当社グループはそれら発動要件の１つが発生した場合にこれらの条項を行使することが可能
株式報酬 | ・日本における任用条件の下、退職給付制度の一環として一部の執行役に対し、譲渡制限付株式を年に１度付与

（b）報酬割合

基本報酬と各インセンティブ報酬の支給割合は、一律ではなくマネジメントグレードに応じて設定しています。

＜CEOの報酬支給割合＞

注：上表のとおり、割合の算定にあたっては、基本報酬、年度業績連動報酬及び長期インセンティブ報酬から割合が算定され、上記のいずれにもあてはまらない「その他」報酬は含まれません。 また長期インセンティブ報酬における株価変動要素の影響も考慮に入れていません。

④　独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針

目的 | ・独立社外取締役が、その監督者としての役割を適切かつ効果的に果たせるようにすること ・そのような役割を果たすために必要な能力及び経験を備えた人材を確保できるようにすること
水準 | ・外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準に設定*
構成及び内容 | ・基本報酬のみ ・年度業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格はなし ・取締役会議長又は他のいずれかの委員会の委員長を担う場合、追加の報酬を受領する

２）取締役及び執行役の報酬等の額

①　2024年３月期における業績連動報酬に係る業績指標の目標及び実績

A. 当該事業年度における年度業績連動報酬（年度賞与）

取締役及び執行役の報酬方針に沿って、当社は年度業績連動報酬を運用しています。

(a)グループ業績指標とその目標・実績

(i)CEO及び会長

指標 | 比率 | 目標値 | 最大値 | 実績 | 指標に対する支給率
営業利益 | 50％ | 34,000 百万円 | 39,100 百万円 | 39,780 百万円 | 100％
グループフリー・キャッシュ・フロー | 50％ | 10,000 百万円 | 15,000 百万円 | エントリー値未達 | 0％

（注）上記表に言及するグループフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動および投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。グループ営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。これらの財務指標の実績は、報酬委員会においても検証し、確認されます。

(ii)CEO及び会長以外の執行役

指標 | 主として特定のグローバルSBUを 所管するCEO及び会長以外の執行役 | 主として特定のグループ機能に関する部門を所管するCEO及び会長以外の執行役
グループ営業利益 | 35% | 35%
グループフリー・キャッシュ・フロー | 35% | 35%
グローバルSBUの営業利益 | 当該執行役が所管するSBUに関する 実績を指標とし、合計15% | 各々のSBUに関する実績を指標とし、 合計15%
グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー | 当該執行役が所管するSBUに関する 実績を指標とし、合計15% | 各々のSBUに関する実績を指標とし、 合計15%

（注）

１.SBUとはStrategic Business Unit（戦略事業単位）を意味し、当社グループの各事業部門を指します。

２.業績指標の目標値、最大値はグローバル事業部門毎に設定しています。

(b)報酬額の決定方法

(i) ゲート値の判定

・年度賞与には、各業績指標に対する達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定しています。2024年３月期においては、「ゲート値」の達成が報酬委員会で確認されました。

(ii) 算式

・年度賞与支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標の支給率

・CEO及び会長に対する業績指標の支給率

＝「グループ営業利益」指標の支給率 × 50%

＋「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 50%

・その他執行役に対する業績指標の支給率

＝「グループ営業利益」指標の支給率 × 35%

＋ 「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 35%

＋「グローバルSBUの営業利益」指標の支給率 × 15%

＋ 「グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー」指標の支給率 × 15%

(c)支払いレベル

・2024年３月期の業績指標の１つであるグループ営業利益は最大値を達成し、当該業績指標に対する支給率は100%となりました。グループ業績のもう１つの業績指標であるグループフリー・キャッシュ・フローはエントリー値未達となり、当該業績指標に対する支払いはありません。その結果、CEO及び会長に対する当期における支払いレベルは、関連する業績指標に対するそれぞれの達成度に基づき年度賞与の支払上限額に対して50％となりました。

・CEO及び会長以外の執行役に対しては、グループ営業利益、グループフリー・キャッシュ・フロー、当該執行役に適用されるグローバルSBUの営業利益及びグローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー、それぞれの業績指標に対する達成度に基づき業績指標の支給率を算出した結果、年度賞与の支払上限額に対して35%～65%となりました。

・結果、当期の業績に従い執行役に支払われる年度賞与の総額は181百万円となりました。

B. 2024年３月期を最終年度とする３事業年度に係る長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）

(a)業績指標とその目標・実績

指標 | 比率 | エントリー値 | 最大値 | 実績 | 指標に対する支給率
当該評価期間中（2021年４月から2024年３月）における１株当たり利益の累積総額（注） | 50％ | 296 円 | 401 円 | エントリー値未達 | 0％
2024年３月末時点の売上高営業利益率 | 50％ | 5.1% | 8.0% | エントリー値未達 | 0％

（注）１株当たり利益の累積総額に使用される純利益は、優先配当金相当額の控除等の調整後のレベルとなります。

(b)報酬額の決定方法

算式

・長期インセンティブ報酬支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標支給率 × 株価変動率

・業績指標の支給率＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率 × 50％

＋「売上高営業利益率」指標の支給率 × 50％

(c)支払いレベル

・2024年３月期を最終年度とする長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）における各業績指標のエントリー値は共に未達となりました。その結果、全執行役に対して長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）による支払いはありません。

②　2024年３月期における当社により支払われる取締役及び執行役の報酬等の額

当社により支払われる当該事業年度に係る報酬等の額及び当社から当事業年度中に支払われた、又は当社から支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額は、下記表のとおりとなります。

区分 | 員数 （人） | 報酬等の額（百万円）
基本報酬等 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 合計
年度賞与 | 長期インセンティブ報酬 | 合計 | 株式報酬
執行役を兼務しない取締役 （社外取締役） | 6 | 76 | － | － | － | － | 76
執行役 | 9 | 252 | 90 | － | 90 | 56 | 398

（注）１．上記表が対象とする執行役を兼務しない取締役に対する報酬等の額は、石野博、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁、黒井義博、浅妻慎司及び桜井恵理子に対するものです。

２．上記表が対象とする執行役に対する報酬等の額は、細沼宗浩、森重樹、日吉孝一、楠瀬玲子、岡本

久、大河内聡人、小林史朗、中村公美及び中辻陽平に対するものです。

３．当社により支払われる上記表の報酬等の他に、当社の子会社により支払われる当社執行役に対する

報酬等がありますが、これらについては後述④に記載の通りとなります。

４．上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。

５．上表の取締役及び執行役には、2024年３月期の期間中に退任した者を含みます。

６．上表の取締役及び執行役には、2024年３月期の期間中に就任した者を含みます。

７．業績連動報酬について、年度賞与は、2024年３月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬につ

いては、2021年４月から2024年３月までの３事業年度に係るものです。

８．執行役についての株式報酬は、８名の執行役に対して総数83,000株の譲渡制限付株式を割り当てた

費用に関するものです。

③　報酬等の額が１億円以上の取締役及び執行役の個人別の報酬開示

企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式・記載上の注意（57）ｂによる役員報酬等の開示ルールに基づ

き、当社グループにより負担される2023年４月から2024年３月までの一事業年度に係る報酬等の額及び当社グループから当該事業年度中に支払われた、又は当社グループから支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額の合計額が１億円以上である役員ごとの報酬等は次表のとおりです。

氏名 | 負担主体 | 報酬等の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 合計
年度賞与 | 長期インセンティブ報酬 | 合計 | 株式報酬 | その他 | 合計
細沼　宗浩 | 当社 | 58 | 36 | － | 36 | 13 | － | 13 | 107

④　子会社により支払われる執行役の報酬等の額

区分 | 員数 （人） | 報酬等の額（百万円）
基本報酬等 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 合計
年度賞与 | 長期 インセンティブ報酬 | 合計 | 株式報酬 | その他 | 合計
執行役 | 9 | 377 | 92 | － | 92 | － | 26 | 26 | 495

（注）１．上記表は、当社の執行役であるトニー・フラッジリー、レオポルド・ガルセス・カスティーリャ、ロブ・パーセル、フィル・ウィルキンソン、マイク・グリーンナル、デニース・ヘイラー、ミハエル・キーファー、イアン・スミス及びミレナ・スタニッチに対し、各人と直接の任用関係のある当社の子会社から支払われる報酬等の額に関するものです。当社は、このような報酬等についてはこれらの執行役に対して直接の支払いはしていません。ただし、これらについては、いずれも当会社の報酬委員会において確認し、承認をしています。

２．上記表中の額は執行役の在任期間に関するものです。

３．上表の執行役には、2024年３月期の期間中に退任した者を含みます。

４．上表の執行役には、2024年３月期の期間中に就任した者を含みます。

５．上記表の基本報酬等には、執行役に対する基本報酬と一部執行役に対する手当を含みます。

６．上記表の業績連動報酬について、年度賞与は、2024年３月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2021年４月から2024年３月までの３事業年度に係るものです。

７．「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び自動車に係る費用等を含みます。

８．英ポンド建て、ユーロ建て及びブラジルレアル建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである１ポンド当たり182.0円、１ユーロ当たり156.9円、１レアルあたり29.35円で円換算しています。

３）業績連動報酬に係る業績指標の目標

A. 2025年３月期における年度業績連動報酬（年度賞与）

(a)グループ業績指標及び評価ウエイト

指標 | CEO、CFO 及び会長 | 主として特定のグローバルSBUを所管するCEO、CFO及び会長以外の執行役 | 主として特定のグループ機能に関する部門を所管するCEO、CFO及び会長以外の執行役
グループ営業利益 | 50％ | 35％ | 35％
グループフリー・キャッシュ・フロー | 50％ | 35％ | 35％
グローバルSBUの営業利益 | － | 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計15％ | 各々のSBUに関する実績を指標とし、合計15％
グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー | － | 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計15％ | 各々のSBUに関する実績を指標とし、合計15％

（注）SBUとはStrategic Business Unit（戦略事業単位）を意味し、当社グループの各事業部門を指します。

(b)当該指標を選定した理由

指標 | 選定理由
グループ営業利益 | 年度予算のうちで特に重要な項目である当社グループの営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成との整合性を確保することを主な目的として業績指標を設定
グループフリー・キャッシュ・フロー
グローバルSBUの営業利益 | 主として特定のSBU又はグループ機能部門に関する責任を持つ執行役については、経営陣として一丸となってグループ全体に対する目標の達成に尽力するとともに、SBU/機能部門内でリーダーシップを発揮し各SBUの年度目標の達成に尽力することを主な目的として業績指標を設定
グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー

（注）上記表に言及するグループフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動および投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。グループ営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。

(c)報酬額の決定方法

・年度賞与支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標の支給率

・業績指標の支給率

(i)CEO、CFO及び会長

業績指標の支給率 ＝ 「グループ営業利益」指標の支給率 × 50％

＋「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 50％

(ii)CEO、CFO及び会長以外の執行役

・業績指標の支給率 ＝ 「グループ営業利益」指標の支給率 × 35％

＋「グループフリー・キャッシュ・フロー」指標の支給率 × 35％

＋「グローバルSBUの営業利益」指標の支給率 × 15％

＋「グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー」指標の支給率 × 15％

ゲート値を達成した場合、各業績指標の支給率に基づき年度賞与の支払いを実施します。ゲート値未達の場合であってもグローバルSBUの営業利益の目標値を達成した場合には、グローバルSBUの営業利益とグローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フローについてのみそれぞれ達成された支給率の50％を支給します。

B. 長期インセンティブ報酬

(a)現在稼働中のプランとその業績指標、評価ウエイト及び選定理由

i)　 2023年３月期に稼働したプラン(対象年度 : 2023年３月期、2024年３月期、2025年３月期)

ii)　2024年３月期に稼働したプラン(対象年度 : 2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期)

指標 | 比率 (i) | 比率 (ii) | 当該指標を選定した理由
EPS（１株当たり利益の累積総額） | 75％ | 60％ | 中期経営計画との連動性があり、財務基盤の回復に注力し、株主価値を高めるよう経営陣を奨励することを目的として業績指標を選定。
Free Cash Flow（フリー・キャッシュ・フローの累積総額） | 25％ | 40％

(b)報酬額の決定方法

長期インセンティブ報酬支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標支給率 × 株価変動率

・業績指標の支給率

i) 2023年３月期に稼働したプラン ＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率※ × 75％

＋「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」指標の支給率 × 25％

ii) 2024年３月期に稼働したプラン ＝「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率※ × 60％

＋「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」指標の支給率 × 40％

※３年間の業績目標達成に向け、「１株当たり利益の累積総額」指標については、初年度及び２年目に達成すべき目標に対する達成度も評価します。

・株価変動率は、各プランの対象となる３年間の当社株価の値動きに連動し、開始直前月の月度平均株価とプラン最終月の月度平均株価の値動きに基づいて調整される係数です。株価変動は20%の上限、下限を設定します。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、持続的な企業価値の向上を企図し、企業提携等の重要な事業目的のために必要な場合に保有する株式を、純投資目的以外の目的で保有する株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な企業価値の向上を企図し、企業提携等の重要な事業目的のために必要な場合を除き、原則として、他社の上場株式を純投資目的以外の目的で保有しません。

当事業年度において、当社は、純投資目的以外の目的で保有する非上場株式以外の株式を有していません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 36 | 1,643
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有していません。