## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,000,000,000
計 | 2,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2015年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2016年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,186,705,905 | 1,186,705,905 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は1,000株であります。
計 | 1,186,705,905 | 1,186,705,905 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 2007年６月13日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2007年７月２日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年2月29日）
新株予約権の数（個） | 122 | 114
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 122,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 114,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2007年７月３日～ 2037年７月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　1,447 資本組入額　　　724 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2007年７月２日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2032年７月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年７月３日から2037年７月２日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

② 2008年６月11日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2008年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年2月29日）
新株予約権の数（個） | 156 | 148
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 156,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 148,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年７月２日～ 2038年７月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　1,007 資本組入額　　　504 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2008年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2033年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年７月２日から2038年７月１日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができ　る。

(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

③ 2009年６月10日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2009年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 520 | 490
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 520,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 490,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年７月２日～ 2039年７月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　488 資本組入額 244 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2009年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2034年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年７月２日から2039年７月１日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

④　2010年６月９日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2010年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 352 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 352,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年７月２日～ 2040年７月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　621 資本組入額 311 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2010年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2035年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年７月２日から2040年７月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑤　2010年３月30日定時株主総会決議及び2010年６月９日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2010年９月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 188 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 188,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき862円（注３） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年９月１日～ 2019年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,102 資本組入額　551 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2010年９月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2010年９月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑥ 2011年６月８日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2011年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 415 | 400
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 415,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 400,000 （新株予約権１個につき1,000株）(注２)
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年７月２日～ 2041年７月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　621 資本組入額 311 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2011年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2036年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年７月２日から2041年７月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑦ 2011年３月30日定時株主総会決議及び2011年６月８日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2011年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 176 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 176,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき964円（注３） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月１日～ 2020年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,220 資本組入額　610 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2011年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2011年７月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑧ 2012年６月６日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2012年７月２日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 1,020 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,020,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年７月３日～ 2042年７月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　254 資本組入額 127 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2012年７月２日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2037年７月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年７月３日から2042年７月２日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑨ 2012年３月29日定時株主総会決議及び2012年６月６日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2012年７月２日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 249 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 249,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき562円（注３） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年７月２日～ 2021年７月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　670 資本組入額　335 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2012年７月２日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2012年７月２日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑩ 2013年２月７日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2013年３月26日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 267 | 247
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 267,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 247,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年３月27日～ 2043年３月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　355 資本組入額 178 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2013年３月26日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2038年３月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年３月27日から2043年３月26日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑪ 2013年６月６日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2013年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 592 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 592,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年７月２日～ 2043年７月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　356 資本組入額 178 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2013年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2038年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年７月２日から2043年７月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑫ 2013年３月28日定時株主総会決議及び2013年６月６日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2013年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 327 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 327,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき761円（注３） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年７月１日～ 2022年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　899 資本組入額　450 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2013年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2013年７月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑬ 2014年６月12日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2014年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 644 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 644,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月２日～ 2044年７月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　389 資本組入額 195 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2014年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2039年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2039年７月２日から2044年７月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑭ 2014年３月28日定時株主総会決議及び2014年６月12日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2014年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 326 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 326,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき607円（注３） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年７月１日～ 2023年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　770 資本組入額　385 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2014年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2014年７月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑮ 2014年12月11日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2015年１月27日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 24 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 24,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年１月28日～ 2045年１月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　397 資本組入額 199 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2015年１月27日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2040年１月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年１月28日から2045年１月27日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑯ 2015年６月３日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2015年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 451 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 451,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年７月２日～ 2045年７月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　519 資本組入額 260 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2015年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2040年７月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年７月２日から2045年７月１日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑰ 2015年３月27日定時株主総会決議及び2015年６月３日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2015年７月１日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | 372 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 372,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき800円（注３） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年７月１日～ 2024年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　942 資本組入額　471 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | 同左

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2015年７月１日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率

３　2015年７月１日以降、次の（ⅰ）又は（ii）の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（ⅰ）当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

（ii）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。）
行使価額を次の算式により調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

⑱ 2016年２月５日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2016年２月22日発行））

| 事業年度末現在 （2015年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2016年２月29日）
新株予約権の数（個） | ― | 61
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式（注１）
新株予約権の目的となる株式の数（株） | ― | 61,000 （新株予約権１個につき1,000株）（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | ― | 行使により交付を受けることができる 株式１株につき１円
新株予約権の行使期間 | ― | 2016年２月23日～ 2046年２月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ― | 発行価格　　332 資本組入額 166
新株予約権の行使の条件 | ― | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | （注４）

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　2016年２月22日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

３　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2041年２月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年２月23日から2046年２月22日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から１年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2008年１月１日～ 2008年12月31日 （注１） | 23 | 1,186,705 | 13 | 90,873 | 13 | 91,164

注　１　転換社債の転換によるものであります。

２　最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。

#### （６）【所有者別状況】

| 2015年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満　株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 133 | 55 | 1,157 | 556 | 19 | 53,200 | 55,120 | －
所有株式数（単元） | － | 429,644 | 57,600 | 135,201 | 316,841 | 86 | 242,190 | 1,181,562 | 5,143,905
所有株式数の割合（％） | － | 36.36 | 4.87 | 11.44 | 26.82 | 0.01 | 20.50 | 100.00 | －

注　自己株式30,665,148株は「個人その他」に30,665単元及び「単元未満株式の状況」に148株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2015年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 55,565 | 4.68
明治安田生命保険相互会社（常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社） | 〃　千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 48,078 | 4.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 46,831 | 3.95
バークレイズ証券株式会社 | 〃　港区六本木六丁目10番１号 | 30,000 | 2.53
東京海上日動火災保険株式会社 | 〃　千代田区丸の内一丁目２番１号 | 28,413 | 2.39
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 〃　中央区晴海一丁目８番11号 | 24,200 | 2.04
日本生命保険相互会社 | 〃 千代田区丸の内一丁目６番６号 | 23,808 | 2.01
公益財団法人旭硝子財団（注２） | 〃　千代田区四番町５番３号 | 23,230 | 1.96
三菱地所株式会社 | 〃　千代田区大手町一丁目６番１号 | 22,703 | 1.91
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（注３） | 〃　千代田区丸の内二丁目７番１号 | 20,686 | 1.74
計 | － | 323,517 | 27.26

注　１　上記のほか、当社が保有している自己株式が30,665,148株あります。

２ 公益財団法人旭硝子財団は、1934年に当社の創立25周年を記念して設立された公益法人で、次の時代を拓く科学・技術に関する調査・研究、国際会議に対し必要な助成等を行うとともに、地球環境問題における顕著な業績に対する顕彰を行っております。

３ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び共同保有者４名から、2012年12月17日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書が提出されておりますが、当社として2015年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書による2012年12月10日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 31,186 | 2.63
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 72,966 | 6.15
三菱ＵＦＪ投信株式会社 | 4,704 | 0.40
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 2,320 | 0.20
エム・ユー投資顧問株式会社 | 2,072 | 0.17
計 | 113,249 | 9.54

上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、保有潜在株式が含まれております。

４ ジーエルジー パートナーズ エルピーから、2015年６月18日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書が提出されておりますが、当社として2015年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書による2015年６月15日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ジーエルジー パートナーズ エルピー | 51,340 | 4.33
計 | 51,340 | 4.33

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| 2015年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は1,000株であります。
普通株式 30,665,000
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 244,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,150,653,000 | 1,150,653 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 5,143,905 | － | 同上
発行済株式総数 | 1,186,705,905 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,150,653 | －

注　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 |  |  | 148株
相互保有株式 | 共栄商事株式会社 |  | 703株

##### ②【自己株式等】

| 2015年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 旭硝子株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 30,665,000 | ― | 30,665,000 | 2.58
（相互保有株式） 共栄商事株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号 | 244,000 | ― | 244,000 | 0.02
計 | － | 30,909,000 | ― | 30,909,000 | 2.60

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は次のとおりであります。

①　2007年６月13日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2007年７月２日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2007年６月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2007年６月13日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員22名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　①　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②　2008年６月11日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2008年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2008年６月11日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2008年６月11日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員22名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　②　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③　2009年６月10日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2009年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2009年６月10日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2009年６月10日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　③　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④　2010年６月９日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2010年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2010年６月９日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2010年６月９日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員21名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　④　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑤　2010年３月30日定時株主総会決議及び2010年６月９日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2010年９月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2010年３月30日開催の第85回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員等に対し、新株予約権を発行することが、2010年６月９日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2010年３月30日（定時株主総会）及び 2010年６月９日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員35名並びに当社子会社の取締役２名及び従業員６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑤　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑥　2011年６月８日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2011年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2011年６月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2011年６月８日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑥　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑦　2011年３月30日定時株主総会決議及び2011年６月８日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2011年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2011年３月30日開催の第86回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2011年６月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2011年３月30日（定時株主総会）及び 2011年６月８日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員36名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑦　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑧　2012年６月６日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2012年７月２日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2012年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2012年６月６日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員19名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑧　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑨　2012年３月29日定時株主総会決議及び2012年６月６日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2012年７月２日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2012年３月29日開催の第87回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2012年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2012年３月29日（定時株主総会）及び 2012年６月６日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員68名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑨　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑩　2013年２月７日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2013年３月26日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2013年２月７日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年２月７日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑩　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑪　2013年６月６日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2013年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2013年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年６月６日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員19名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑪　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑫　2013年３月28日定時株主総会決議及び2013年６月６日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2013年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2013年３月28日開催の第88回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2013年６月６日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年３月28日（定時株主総会）及び 2013年６月６日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員72名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑫　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑬　2014年６月12日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2014年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2014年６月12日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年６月12日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑬　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑭　2014年３月28日定時株主総会決議及び2014年６月12日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2014年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2014年３月28日開催の第89回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2014年６月12日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年３月28日（定時株主総会）及び 2014年６月12日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員72名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑭　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑮　2014年12月11日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2015年１月27日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2014年12月11日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年12月11日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑮　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑯　2015年６月３日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2015年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2015年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2015年６月３日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑯　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑰　2015年３月27日定時株主総会決議及び2015年６月３日取締役会決議

（通常型ストックオプション（2015年７月１日発行））

会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2015年３月27日開催の第90回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2015年６月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2015年３月27日（定時株主総会）及び 2015年６月３日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員82名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑰　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑱　2016年２月５日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2016年２月22日発行））

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2016年２月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年２月５日（取締役会）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況　⑱　」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑲　2016年３月30日定時株主総会決議

（通常型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することが、2016年３月30日開催の第91回定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年３月30日（定時株主総会）
付与対象者の区分及び人数 | 付与対象者は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の中から、提出日以降に開催される取締役会において決定される予定であり、付与対象者の区分及び人数も同取締役会において決定される。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注１）
株式の数 | 450,000株を上限とする。（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | （注３）
新株予約権の行使期間 | 割当日より３年を経過した日から、６年間とする。
新株予約権の行使の条件 | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５）

注　１　普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が割当日の終値を下回る場合は、割当日の終値を行使価額とする。
なお、割当日以後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割（又は株式併合）の比率

また、割当日以後、当社が当社普通株式について時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株式の発行又は自己株式の処分が、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

注　４　(1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。

当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 77,358 | 57,128,548
当期間における取得自己株式 | 2,120 | 1,404,717

注　当期間における取得自己株式には、2016年３月１日から有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の買取請求によるものは含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（注） | 275,522 | 265,828,294 | 83,348 | 80,387,659
保有自己株式数 | 30,665,148 | ― | 30,583,920 | ―

注　１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数270,000株）及び単元未満株式の買増請求による買増し（株式数5,522株）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使（株式数81,000株）及び単元未満株式の買増請求による買増し（株式数2,348株）であります。

２　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2016年３月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求によるものは含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益の配分につきましては、現在の１株当たり年間配当額以上の継続を基本に、自己株取得を含めた連結総還元性向50％以上を目安とし、連結業績や将来の投資計画等も総合的に勘案しながら、積極的に株主の皆様への還元に努めていきたいと考えております。
当期の期末配当金は、当期の業績、経営環境、今後の事業展開等を勘案し、１株当たり９円としました。
中間配当金を含めた当期の年間配当金は、１株当たり18円となり、連結配当性向は48.5％となります。
内部留保につきましては、財務体質の強化を図りながら企業価値の継続的な向上のための研究開発や設備投資・投融資、Ｍ＆Ａなどに活用することを基本方針としています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、定款に「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を行うことができる。」旨を定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2015年７月31日 取締役会決議 | 10,403 | 9.0
2016年３月30日 定時株主総会決議 | 10,404 | 9.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第87期 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期
決算年月 | 2011年12月 | 2012年12月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月
最高（円） | 1,163 | 755 | 832 | 653 | 843
最低（円） | 595 | 415 | 569 | 522.1 | 564

注 株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2015年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 755 | 843 | 788 | 770 | 750 | 737
最低（円） | 653 | 694 | 681 | 690 | 690 | 682

注 株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場によるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　10名　女性　１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 |  | 石村　和彦 | 1954年 ９月18日生 |
1979年４月 | 当社入社
2006年１月 | 当社執行役員
2007年１月 | 当社上席執行役員エレクトロニクス＆エネルギー事業本部長
2008年３月 2010年１月 2015年１月 | 当社取締役兼社長執行役員ＣＯＯ 当社取締役兼社長執行役員ＣＥＯ 当社取締役会長（現在に至る）
| １年 | 133
代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ |  | 島村　琢哉 | 1956年 12月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2009年１月 | 当社執行役員化学品カンパニー企画・管理室長
2010年１月 | 当社執行役員化学品カンパニープレジデント
2013年１月 | 当社常務執行役員電子カンパニープレジデント
2015年１月 2015年３月 | 当社社長執行役員ＣＥＯ 当社取締役兼社長執行役員ＣＥＯ （現在に至る）
| １年 | 24
取締役 常務執行役員 | 技術本部長 | 平井　良典 | 1959年 ８月19日生 | 1987年４月 当社入社 2012年１月 当社執行役員事業開拓室長 2014年１月 当社常務執行役員技術本部長 2014年３月 当社取締役兼常務執行役員技術本部長 （現在に至る） | １年 | 20
取締役 常務執行役員 | 経営企画部長 | 宮地　伸二 | 1958年 11月４日生 | 1990年８月 当社入社 2010年１月 当社執行役員社長室経営企画グループリー ダー 2012年11月 当社執行役員＜ＡＧＣフラットガラス・ノ ースアメリカ社 シニア・バイス・プレジ デント＞ 2013年２月 当社執行役員ガラスカンパニー北米事業本 部長 2013年10月 当社執行役員ガラスカンパニー戦略室長 2014年１月 当社執行役員電子カンパニーエレクトロニ クス事業本部長 2015年１月 当社常務執行役員社長室長 2015年３月 当社取締役兼常務執行役員社長室長 2016年１月 当社取締役兼常務執行役員経営企画部長 （現在に至る） | １年 | 23
取締役 |  | 坂根　正弘 | 1941年 １月７日生 | 1963年４月 ㈱小松製作所入社 1989年６月 同社取締役 1994年６月 同社常務取締役 1997年６月 同社専務取締役 1999年６月 同社取締役副社長 2001年６月 同社取締役社長 2003年６月 同社取締役社長兼ＣＥＯ 2007年６月 同社取締役会長 2011年３月 当社取締役（現在に至る） 2013年４月 ㈱小松製作所取締役相談役 2013年６月 同社相談役(現在に至る） | １年 | 17
取締役 |  | 木村　宏 | 1953年 ４月23日生 |
1976年４月 | 日本専売公社（現日本たばこ産業㈱）入社
1999年６月 | 同社取締役
2001年６月 | 同社取締役退任
2005年６月 | 同社取締役
2006年６月 2012年６月 2013年３月 2014年６月 | 同社取締役社長 同社取締役会長 当社取締役（現在に至る） 日本たばこ産業㈱特別顧問（現在に至る）
| １年 | 9

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 江川　雅子 | 1956年 ９月７日生 |
1980年４月 | シティバンク、エヌ・エイ 東京支店入社
1986年９月 | ソロモン・ブラザーズ・インク ニューヨーク本店入社
1988年６月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社 東京支店入社
1993年12月 | エス・ジー・ウォーバーグ証券会社 東京支店入社
2001年11月 2009年４月 2014年３月 2015年９月 | ハーバード・ビジネス・スクール 日本リサーチ・センター センター長 東京大学理事 当社取締役（現在に至る） 一橋大学大学院商学研究科教授　　　（現在に至る）
| １年 | 2
常勤監査役 |  | 梅本　周吉 | 1950年 ４月12日生 |
1973年４月 | 当社入社
2005年３月 | 当社執行役員経理センター長
2005年４月 | 当社執行役員財務企画室長
2007年１月 | 当社上席執行役員財務企画室長
2008年３月 2009年７月 2013年１月 2013年３月 | 当社常務執行役員財務企画室長 当社常務執行役員経理・財務室長 当社常務執行役員社長付 当社常勤監査役（現在に至る）
| ４年 | 75
常勤監査役 |  | 丸森　康史 | 1957年 ９月19日生 |
1981年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入社
2008年４月 | 同行執行役員
2011年５月 | 同行常務執行役員
2012年６月 | 同上退任
2012年６月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング㈱取締役副社長
2014年12月 | 同社取締役
2015年３月 | 同上退任
2015年３月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| ４年 | 1
監査役 |  | 原　徹 | 1952年 10月６日生 |
1977年４月 | 日本銀行入行
2004年５月 | 同行システム情報局長
2007年４月 | 同行検査役 検査室長
2009年６月 | 同行退行
2009年６月 | ㈱横浜銀行監査役
2013年６月 2013年７月 2014年３月 2015年４月 | 同上退任 日本通運㈱警備輸送事業部顧問 当社監査役（現在に至る） 日本通運㈱警備輸送事業部顧問退任
| ４年 | 4
監査役 |  | 河村　博 | 1952年 １月16日生 |
1977年４月 | 東京地方検察庁検事
2008年７月 | 最高検察庁公判部長
2009年１月 | 千葉地方検察庁検事正
2010年４月 | 横浜地方検察庁検事正
2012年１月 | 札幌高等検察庁検事長
2014年１月 2015年１月 2015年３月 2015年４月 | 名古屋高等検察庁検事長 同上退官 当社監査役（現在に至る） 同志社大学法学部教授（現在に至る）
| ４年 | －
|  |  |  | 計 |  | 308

注　１ 取締役のうち坂根正弘氏、木村宏氏及び江川雅子氏は、社外取締役であります。

２　監査役のうち丸森康史氏、原徹氏及び河村博氏は、社外監査役であります。

３　取締役７名は、2016年３月30日開催の第91回定時株主総会で選任されたものであります。

４　監査役のうち梅本周吉氏は2013年３月28日開催の第88回定時株主総会で、原徹氏は2014年３月28日開催の第89回定時株主総会で、丸森康史氏及び河村博氏は2015年３月27日開催の第90回定時株主総会で、それぞれ選任されたものであります。

５　執行役員は取締役兼務者を含め2016年３月30日現在で28名であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

(i) 企業統治の体制の概要

当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。

イ．経営監視の体制と施策の実施状況

当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在（2016年３月30日）、取締役の人数は７名（任期１年）、うち３名が社外取締役（女性の取締役１名を含む）です。また、執行役員制を採用しており、執行役員（任期１年）は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。

当連結会計年度においては、合計13回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算、2015年から2017年までの中期経営計画の進捗及び次年度の事業・資金計画等の重要事項の承認を行いました。

また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役及び執行役員等の評価・選任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。

指名委員会は、提出日現在、３名の社外取締役を含む合計５名の取締役で構成されています。なお、当社では、社外取締役の独立性を確保するため、会社法における社外取締役の規定に加え、当社独自の内規を定め、これを社外取締役の選任基準としています。

当連結会計年度においては、合計３回の指名委員会を開催し、取締役候補者及び次期執行役員の推薦等を取締役会に対して行いました。

また、報酬委員会は、提出日現在、３名の社外取締役を含む合計５名の取締役で構成されています。

当連結会計年度においては、合計８回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、株主と経営陣の間で利益が共有され、当社グループの持続的な発展を目指した業績目標の達成を経営陣に動機づけること等を主旨とした報酬原則を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度等について審議しました。

当社は監査役制度を採用しており、監査役は、提出日現在、社外監査役３名を含む４名で、監査役会を構成しています。

当連結会計年度においては、合計13回の監査役会を開催しました。監査役は、監査役会が定めた監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社各部門や事業所の監査、子会社調査等を行い、監査役会に報告しました。監査役会は、各監査役の監査報告に基づき、監査報告書を作成して取締役に提出しました。

ロ．経営執行の体制

当社は、執行役員制、カンパニー（社内擬似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー／ＳＢＵに大幅に委譲しています。

カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けており、現在「ガラス」、「電子」及び「化学品」の３つのカンパニーを設置しています。それ以下の規模の事業単位はＳＢＵ（戦略事業単位：ストラテジックビジネスユニット）と位置付け、「先進機能ガラス事業本部」及び「ＡＧＣセラミックス」がＳＢＵとして設置されています。

上記の当社グループの経営監視及び経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

概要図

(ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離することにより経営監視機能を強化するとともに、社外取締役の選任及び任意の指名委員会、報酬委員会の設置により経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。

(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、グループビジョン "Look Beyond" において、「イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」、「ダイバーシティ（多様性）」、「エンバイロンメント（環境）」、「インテグリティ（誠実）」の４つの価値観を、あらゆる行動の基礎として当社グループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置付けています。

また、グループビジョン "Look Beyond" の追求を正しく導く規範として、企業が果たすべき社会的責任を「ＡＧＣグループ企業行動憲章」として定めています。

業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。

イ．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

当社グループは、グループビジョン "Look Beyond"において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の一つとして「インテグリティ（誠実）」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。

具体的には、法令・企業倫理遵守の専門機関として、法令遵守担当の当社社長執行役員（以下、社長執行役員という）の下にグローバルコンプライアンスリーダー（担当執行役員）及びコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準（ＡＧＣグループ行動基準）にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域ごとの遵守事項を定め、当社グループのコンプライアンス体制を整備し、教育・研修の実施等の展開を図っています。

コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、当社グループでは、通報・相談窓口（ヘルプライン）を設置しています。更に、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。当社グループのコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況については、定期的に当社取締役会（以下、取締役会という）に報告しています。

また、当社グループの法務管理体制を構築し、重要な法務問題についての情報を把握するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

当社グループの内部監査については、監査部及び各地域に配置した監査要員が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「ＡＧＣグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。

ロ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

当社グループは、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。
重要書類・情報の機密保持については、情報セキュリティに関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「ＡＧＣグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。

リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に当社経営会議（以下、経営会議という）、取締役会で審議し、監視することとしています。また、当社グループの事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、社内カンパニー、ＳＢＵ（戦略事業単位）が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。

当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、当社の各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、監査等を適宜実施しています。

危機対応については、社内規程に基づき、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を整備しています。

ニ．当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）

当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。

経営監視については、当社では、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。

経営執行については、当社では、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、ＳＢＵに委任し、当社グループの経営方針・業績目標に沿った具体的な連結ベースでの業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。

当社グループにおける職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。

ホ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（子会社から当社への報告体制）

子会社は、事業運営等に関する一定の事項を当社に報告しています。このうち重要な事項については、経営会議、取締役会に報告しています。子会社は、当社グループのコンプライアンス体制及び法務管理体制の下、子会社で生じた重要なコンプライアンスに関する問題、重要な法務問題等を速やかに当社に報告しています。これらの事項については、定期的に取締役会に報告しています。

子会社に対して実施した内部監査結果については、内部監査部門は、随時、社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

ヘ．監査役の監査体制に関する事項

a．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。

b．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。

c．監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会事務局員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役会に関する職務を専属で行い、監査役の指示に従っています。

d．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に定める事項を報告することとしています。

子会社は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について、当社に報告することとしています。これらの事項について、報告を受けた部門は、速やかに当社の監査役に報告することとしています。

e．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、グループ行動基準において、行動基準違反等に関し通報を行った者に対する不利益な取扱いや報復行為を禁止し、当社グループ従業員に周知徹底しています。

f．監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項

当社は、監査役の支払った費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しています。

g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、代表取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。

内部監査機能を有する監査部等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。更に、監査役が、監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。

(ⅳ) 責任限定契約の概要

当社と社外取締役坂根正弘氏、木村宏氏及び江川雅子氏、監査役梅本周吉氏、並びに社外監査役丸森康史氏、原徹氏及び河村博氏との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。

② 内部監査及び監査役監査の状況

(ⅰ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続、会計監査の状況

内部監査については、監査部及び欧米、中国にグループで約26名の内部監査人員が、年度監査計画等に基づき、管理、運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を、海外グループ会社も含めて、実施しています。また、社長執行役員の補佐機能として、監査部は当社グループの内部統制システムの構築、運営状況及びリスクマネジメントのモニタリングを行い、各カンパニー／ＳＢＵの内部統制システムの構築と運営を支援しています。監査結果は定期的に取締役会に報告しています。

監査役の人数は４名であり、うち３名が社外監査役です。監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。監査役梅本周吉氏は、当社経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役丸森康史氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役原徹氏は、日本銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

当社は、当連結会計年度の会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しています。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）

森　 俊哉（４年）

中嶋　 歩（３年）

間宮　光健（２年）

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士20名、公認会計士試験合格者等３名、その他（システム監査担当等）８名

なお、監査役、監査部及び会計監査人は、報告や意見交換を通じ適宜連携し、監査の実効性を高めるとともに、その充実を図っています。

(ⅱ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役（含む社外監査役）は、会計監査人との会合を開催し、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。また、内部監査機能を有する監査部と定期的な会合を開催し、内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手するとともに、監査部からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。

また、監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握しています。更に、経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役７名のうち３名が社外取締役、監査役４名のうち３名が社外監査役となっています。

また、各社外役員は下記（ⅱ）ハに記載する社外役員の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりです。

(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の

考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

イ．社外取締役

氏名 | 当該社外取締役を選任している理由
坂根　正弘 | 坂根正弘氏については、㈱小松製作所の取締役社長、取締役会長を歴任し、新興国で積極的に建設機械事業を展開する同社において会社経営の豊富な経験を有しています。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。
木村　宏 | 木村宏氏については、日本たばこ産業㈱の取締役社長、取締役会長を歴任し、事業環境の変化に対応し積極的にグローバル展開を推進している同社において会社経営についての豊富な経験を有しています。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。
江川　雅子 | 江川雅子氏については、グローバルな金融機関における豊富な経験に加え、日本企業の経営及びコーポレート・ガバナンスに関する研究経験を有するなど、企業経営に関する豊富な知見を有しています。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。

ロ．社外監査役

氏名 | 当該社外監査役を選任している理由
丸森　康史 | 丸森康史氏については、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。
原　徹 | 原徹氏については、日本銀行における長年の経験、㈱横浜銀行における常勤監査役としての経験及び財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。
河村　博 | 河村博氏については、札幌高等検察庁及び名古屋高等検察庁の検事長を歴任するなど法曹界における豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。この経験及び知見を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、監査役会及び指名委員会で確認しています。

なお、当社は社外取締役坂根正弘氏、木村宏氏及び江川雅子氏並びに社外監査役丸森康史氏、原徹氏及び河村博氏を、(株)東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。

（１）当社グループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ（以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、当社グループは含まないものとする。）内の会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。）でないこと。

また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有する会社の業務執行者でないこと。

（２）過去３年間において、当社グループから役員報酬（※）以外に1,000万円/年以上を受領していないこと。

（※）社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。

（３）過去３年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。

なお、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループから当社グループへの販売額が、当該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。

（４）過去３年間において、当社グループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。

なお、当社グループの主要な取引先である連結企業グループとは、当社グループから当該連結企業グループへの販売額が、当社グループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。

（５）過去３年間において、当社グループを担当する監査法人の社員でないこと。

（６）当社の大株主（議決権の10％以上を保有している者）でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。

（７）その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。

(ⅲ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。

④ 取締役及び監査役の報酬

(ⅰ) 取締役及び監査役の報酬等の額

当連結会計年度における、当社の取締役及び監査役の報酬は、次のとおりです。

| 支給人数 及び 支給総額 | 内訳
月例報酬 | 賞与 （当連結会計年度に 係る賞与の額） | 株式報酬型 ストック オプション
支給 人数 | 支給 総額 | 支給 人数 | 支給 金額 | 支給 人数 | 支給 金額 | 支給 人数 | 支給 金額
取締役 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円
9 | 439 | 9 | 297 | 5 | 64 | 4 | 78
| うち社外取締役 | 3 | 46 | 3 | 46 | － | － | － | －
監査役 | 6 | 93 | 6 | 93 | － | － | － | －
| うち社外監査役 | 5 | 57 | 5 | 57 | － | － | － | －

注「支給人数及び支給総額」、「月例報酬」には、2015年３月25日付で辞任した取締役１名及び2015年３月27日付で退任した取締役１名並びに2015年３月27日付で辞任した監査役（社外監査役）１名及び同日付で退任した監査役（社外監査役）１名に係る報酬が含まれています。また、「賞与」には、2015年３月25日付で辞任した取締役１名及び2015年３月27日付で退任した取締役１名に係る賞与が含まれています。

(ⅱ) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の額

当連結会計年度において、報酬等の総額が１億円以上である者は、次のとおりです。

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 支給総額 | 内訳
月例報酬 | 賞与 （当連結会計年度に係る賞与の額） | 株式報酬型 ストック オプション
石村　和彦 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円
132 | 104 | － | 27
島村　琢哉 | 代表取締役 社長執行役員CEO | 提出会社 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円
127 | 62 | 31 | 34

(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ． 報酬に関する方針の内容

a．報酬制度の基本的な考え方

当社は報酬原則において、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。

・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること

・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主と経営者の利益を共有する報酬制度であること

・AGCグループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること

・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること

b．報酬の構成

当社役員の報酬制度は、固定報酬である「月例報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成されます。賞与は、単年度業績目標達成へのモチベーション促進を目的として、単年度の連結業績（キャッシュフロー及びＥＶＡ（経済付加価値）等）に応じて変動する仕組みとしています。また、株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットやリスクについても株主と共有し、中長期での業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を向上させることを目的としています。

報酬の構成は、執行役員を兼務する取締役及び執行役員については、月例報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの３つで構成しており、執行役員を兼務しない取締役については、月例報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成しています。また、社外取締役及び監査役については、月例報酬のみとしています。

c．報酬水準

当社役員の報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、報酬委員会にて検証しています。

ロ．報酬の決定方法

上記「①企業統治の体制　(i) 企業統治の体制の概要」に記載のとおり、報酬委員会において、報酬原則を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議し、取締役会に提案するとともに、報酬支払結果を検証することによって、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑥ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を必要とし、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

また、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

更に中間配当においては、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑨ 株式の保有状況

(i) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

128銘柄　　212,968百万円

(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
三菱地所㈱ | 22,714,072 | 58,045 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱商事㈱ | 14,492,305 | 32,129 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
トヨタ自動車㈱ | 3,500,000 | 26,453 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 30,219,470 | 20,080 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、安定的且つ機動的な資金調達を行うため
本田技研工業㈱ | 3,400,000 | 11,988 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
スズキ㈱ | 2,970,000 | 10,810 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱重工業㈱ | 12,200,000 | 8,171 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
キリンホールディングス㈱ | 5,195,539 | 7,777 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱瓦斯化学㈱ | 9,670,163 | 5,869 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱倉庫㈱ | 3,315,168 | 5,864 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
大和ハウス工業㈱ | 1,084,168 | 2,485 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
日本碍子㈱ | 867,486 | 2,163 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱マテリアル㈱ | 5,031,900 | 2,022 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
明和産業㈱ | 3,849,100 | 1,805 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
日本カーバイド工業㈱ | 7,812,223 | 1,804 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱三菱総合研究所 | 630,000 | 1,798 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
エルナー㈱ | 6,653,000 | 1,510 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱村上開明堂 | 739,000 | 1,330 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
ダイハツ工業㈱ | 585,000 | 923 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,441,000 | 848 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱ツムラ | 306,000 | 819 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱自動車工業㈱ | 700,000 | 777 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
いすゞ自動車㈱ | 501,666 | 743 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
富士紡ホールディングス㈱ | 2,000,000 | 680 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
日本山村硝子㈱ | 3,836,388 | 659 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
東京海上ホールディングス㈱ | 7,007,000 | 27,562 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している
トヨタ自動車㈱ | 3,500,000 | 26,453 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している
㈱ニコン | 2,449,000 | 3,928 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している
三菱電機㈱ | 1,875,000 | 2,711 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,793,000 | 2,388 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
三菱地所㈱ | 22,714,072 | 57,318 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱商事㈱ | 14,492,305 | 29,390 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
トヨタ自動車㈱ | 3,500,000 | 26,208 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 30,219,470 | 22,879 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、安定的且つ機動的な資金調達を行うため
本田技研工業㈱ | 3,400,000 | 13,294 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
スズキ㈱ | 2,970,000 | 10,997 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
キリンホールディングス㈱ | 5,195,539 | 8,559 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱重工業㈱ | 12,200,000 | 6,506 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱瓦斯化学㈱ | 9,670,163 | 6,014 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱倉庫㈱ | 3,315,168 | 5,320 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
大和ハウス工業㈱ | 1,084,168 | 3,797 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
日本碍子㈱ | 867,486 | 2,389 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱三菱総合研究所 | 630,000 | 2,186 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱マテリアル㈱ | 5,031,900 | 1,932 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
明和産業㈱ | 3,849,100 | 1,632 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱村上開明堂 | 739,000 | 1,485 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
日本カーバイド工業㈱ | 7,812,223 | 1,312 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,441,000 | 1,115 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
㈱ツムラ | 306,000 | 1,031 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
ダイハツ工業㈱ | 585,000 | 959 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
三菱自動車工業㈱ | 700,000 | 721 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
日本山村硝子㈱ | 3,836,388 | 702 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
いすゞ自動車㈱ | 501,666 | 659 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
エルナー㈱ | 6,653,000 | 592 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため
ソーダニッカ㈱ | 1,124,050 | 586 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
東京海上ホールディングス㈱ | 5,840,000 | 27,518 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している
トヨタ自動車㈱ | 3,500,000 | 26,208 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している
㈱ニコン | 2,449,000 | 3,979 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している
三菱電機㈱ | 1,875,000 | 2,404 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,623,000 | 1,856 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 75 | 0 | 75 | 0
連結子会社 | 60 | 1 | 55 | 5
計 | 135 | 2 | 130 | 5

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるAGCアメリカ、AGCガラス・ヨーロッパ他は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、財務計算に関する書類等の監査証明業務に係る報酬及び非監査業務に係る報酬（合わせて571百万円）を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるAGCアメリカ、AGCガラス・ヨーロッパ他は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、財務計算に関する書類等の監査証明業務に係る報酬及び非監査業務に係る報酬（合わせて623百万円）を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、合意された手続業務があります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、合意された手続業務があります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬額については、事業規模、監査日程の十分性・効率性等を勘案し、監査公認会計士と十分に協議を行った上、監査役会の同意を得て決定しております。