## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,000,000
計 | 14,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,219,554 | 4,219,554 | 東京・名古屋各証券取引所各市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 4,219,554 | 4,219,554 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年９月21日 （注）１ | △32,665 | 3,629 | － | 5,911 | － | 2,957
2019年２月20日 （注）２ | 500 | 4,129 | 360 | 6,271 | 360 | 3,317
2019年３月15日 （注）３ | 90 | 4,219 | 73 | 6,344 | 73 | 3,391

#### （注）１．2017年９月21日をもって10株を１株に株式併合し、発行済株式総数が32,665千株減少しました。

#### ２．有償　一般募集　発行株式数　500千株　発行価格 1,706円　発行価額　1,626.84円　資本組入額　720.12円

３．有償　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行株数　90千株　発行価格 1,626.84円　資本組入額　813.42円　割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年３月20日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 27 | 20 | 101 | 38 | 5 | 4,399 | 4,590 | －
所有株式数 (単元) | － | 15,096 | 587 | 8,007 | 4,671 | 8 | 13,607 | 41,976 | 21,954
所有株式数の割合(％) | － | 35.96 | 1.40 | 19.08 | 11.13 | 0.02 | 32.41 | 100.00 | －

(注)　自己株式は「個人その他」に334単元、「単元未満株式の状況」に38株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNEC TICUT 06830 U.S.A（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 260 | 6.22
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 219 | 5.24
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 173 | 4.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 164 | 3.92
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 150 | 3.58
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 131 | 3.14
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 111 | 2.65
愛知時計電機株式会社 | 名古屋市熱田区千年一丁目２番70号 | 96 | 2.29
石塚芳三 | 名古屋市東区 | 88 | 2.12
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 87 | 2.07
計 | － | 1,482 | 35.42

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年３月20日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式
33,400
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 41,642 | －
4,164,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
21,954
発行済株式総数 | 4,219,554 | － | －
総株主の議決権 | － | 41,642 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月20日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
石塚硝子株式会社 | 愛知県岩倉市川井町1880番地 | 33,400 | － | 33,400 | 0.79
計 | － | 33,400 | － | 33,400 | 0.79

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 416 | 850,386
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における取得自己株式には、2020年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 25 | 63,893 | － | －
保有自己株式数 | 33,438 | － | － | －

(注)当期間における保有自己株式数には、2020年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、収益状況に対応した配当を行うことを基本としておりますが、何よりも先ず安定的な配当の継続を重要な方針といたしております。内部留保につきましては、財務体質の強化を進めるとともにその充実を図り堅実な経営基盤の確保に努めてまいります。

当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、普通配当を１株当たり48円とさせていただくことを2020年５月11日開催の取締役会で決定いたしました。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2020年５月11日 取締役会決議 | 200 | 48

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、くらしに彩り、豊かさと安心をお届けすることを＜わたしたちの使命＞とし、価値あるモノづくりとともに、社会で輝くヒトを育て、未来に向かうユメを築くことを＜わたしたちのビジョン＞としております。また、創業以来育んできた伝統と歴史を心に刻み、更なる飛躍に向けて、何事も「誠実」に向き合うこと、失敗を恐れることなく常に「挑戦」を続けること、そして一人ひとりが「成長」を忘れないことの３つを＜わたしたちの約束＞とし、社会に貢献する企業を目指して事業活動を行っております。この企業理念を企業活動の基本として、企業価値の向上を最重要課題として経営を推進しております。

また、株主をはじめ全てのステークホルダー(利害関係者)を重視し、経営の透明性・健全性・遵法性はもとより、適時適切な情報開示を通じて企業経営に対する信頼性の向上を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つとして取り組んでおります。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

機関ごとの構成メンバーは以下のとおりであります（◎は議長）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | コーポレート・ガバナンス委員会 | カンパニー 社長会 | リスク管理 委員会
代表取締役 社長執行役員 | 石塚　久継 | ◎ |  | ○ | ◎ | ◎
取締役 常務執行役員 | 畔柳　博史 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 執行役員 | 北山　　聡 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 執行役員 | 下宮　尚己 | ○ |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 後藤　武夫 | ○ |  | ◎ |  |
社外取締役 | 安北　千差 | ○ |  | ○ |  |
常勤監査役 | 大橋　茂夫 | ○ | ◎ |  | ○ | ○
社外監査役 | 加藤　　茂 | ○ | ○ |  |  |
社外監査役 | 小栗　　悟 | ○ | ○ |  |  |
各執行役員 |  | （注） |  |  | （注） | （注）
グループ会社社長 |  | （注） |  |  | （注） | （注）

（注）会議の目的に応じて適宜参加者を判断しております。

各機関の目的は以下の以下のとおりであります。

###### (イ)取締役会

取締役会を定期的に（１か月に１回）、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める事項や経営戦略の立案、その他経営上の重要事項の意思決定と職務執行の監督・監視など全社経営機能を担っております。

また、直接的な職務執行責任を明確に分離するため、社内カンパニー制及び執行役員制度を導入し、ガバナンス体制の充実を図っております。

###### (ロ)監査役・監査役会

後記「(3) 監査の状況①　監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

(ハ)コーポレート・ガバナンス委員会

コーポレート・ガバナンス委員会では、取締役の報酬、役員の指名並びにその他の企業統治に関する方針について審議・答申することにより、意思決定プロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより強化することを目的としております。

###### (ニ)カンパニー社長会

取締役会で決定された重要事項の伝達と各カンパニー及びグループ会社における職務執行状況に関する討議を目的として、定期的に(１か月に１回)カンパニー社長会を開催しております。取締役、執行役員、グループ会社の社長を構成メンバーとし、常勤監査役が参加することで、監査の実効性を高めております。

###### (ホ)リスク管理委員会

当社グループにおいて発生する可能性のあるリスクを管理するための体制と緊急的に発生したリスクに対して、被害を最小限抑えるための対策を確立し、グループの事業を継続できるようにすることを目的として設置しております。定期的（３か月に１回）な開催のほか、緊急的な事案に対しては必要性に応じて随時開催しております。

###### 当該体制を採用する理由

上記の体制により、経営の機動性、透明性、健全性を確保し、社外役員による経営監視機能が有効に働くことで、より適切で効率的な企業統治体制が確立すると判断して、この体制を採用しております。

##### ③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム整備の状況）

###### (イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は経営理念や石塚硝子グループコンプライアンス行動規範に基づき、法令及び定款に適合するための体制整備に努める。

・コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な事項を審議する。

###### (ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、その他の社内規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録し、適正に保存及び管理する。

###### (ハ)当社及び子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の実効性を確保し、適切な対応を図るため、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理の基本方針並びにその推進体制、その他重要事項を決定する。これに基づき、リスクの未然防止などの事前対応とリスクが顕在化したときの事後対応を行う。

・リスク管理委員会の下にリスク管理推進委員会を設置し、当社グループのリスクを抽出し、低減策を実行する。

###### (ニ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・石塚硝子グループ中期経営計画及び年度経営計画を策定し、部門毎に方針を明確化し、一貫した管理を行う。

・カンパニー制及び執行役員制により、担当業務と職務権限を明確にし、職務の効率化を図る。

###### (ホ)当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・石塚硝子グループコンプライアンス行動規範に基づき、研修等を通じて、当社グループのすべての役員及び社員等に対しコンプライアンスの徹底を図る。

・内部通報制度の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図るとともに、内部監査部門による継続的監査を行う。

###### (ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループの業務が法令及び定款に適合することを確保するため、経営理念と行動指針を当社グループ共通のものとし、人的交流等を通じてその浸透を図る。

・石塚硝子グループ管理規程に基づき、当社グループ相互の責任と権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

・業務報告会を通じて、当社グループの情報の共有と経営の適正性の確保に努める。

###### (ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役の要請により合理的な範囲で監査役スタッフを置く。

###### (チ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人の人事に係る事項については、事前に監査役会の同意を得る。

・監査役スタッフは、監査役の要請に基づき当該職務を行う期間は、監査役の指揮命令下にあるものとし、取締役からの独立性を確保する。

###### (リ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの役員及び社員等は、主な業務執行について、必要に応じ監査役に報告するほか、事業運営に重要な影響を与える事項については、都度報告をする。

・内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び社員等からの内部通報の状況について、必要に応じて、監査役に報告をする。

・報告をした役員及び社員等に対し、当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、周知徹底を行う。

###### (ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役監査の実効性を高めるために、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査等の監査活動に積極的に協力する。

・内部監査部門は、監査役との連携を密にし、監査役に対し内部監査結果の報告をする。

・監査役が職務の遂行において生ずる費用の請求をするときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

###### (ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、石塚硝子グループコンプライアンス行動規範において市民生活の秩序や安全及び企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応する旨を定め、反社会的勢力との関係排除に向け、当社グループ全体で企業倫理の浸透に取り組む。また、平素より関係機関等からの情報収集に努め、所轄警察、顧問弁護士等と緊密に連携し適切に対処する体制を構築する。

###### (ヲ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のための内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。

##### （社外取締役及び社外監査役との責任限定契約）

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。これは社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、また優秀な人材の招聘を容易にすることを目的とするものであります。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

（取締役の定数）

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

##### （取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### （剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

##### （株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員 | 石塚　久継 | 1965年４月２日 |
1990年４月 | 株式会社富士銀行入行
1997年９月 | 当社入社
2004年６月 | 取締役兼執行役員 ガラスびんカンパニー社長就任
2009年６月 | 常務取締役就任
2011年６月 | 取締役副社長就任　営業部門・管理部門管掌
2013年６月 | 代表取締役社長就任
2015年２月 | 鳴海製陶株式会社代表取締役会長就任
2018年６月 | 代表取締役社長執行役員就任（現任）
| 注４ | 483
取締役 常務執行役員 経営企画部長兼 財務部長 内部統制担当 グループ連携担当 人事・総務部管掌 | 畔柳　博史 | 1960年８月５日 |
1984年４月 | 株式会社富士銀行入行
2012年６月 | 当社入社
2012年６月 | 執行役員経営企画部長
2013年６月 | 取締役兼執行役員経営企画部長就任
2014年６月 | 取締役兼執行役員管理本部長兼経営企画部長兼内部統制担当就任
2018年６月 | 取締役常務執行役員経営企画部長兼財務部長　内部統制担当　グループ連携担当就任（現任）
2019年３月 | 遠東石塚グリーンペット株式会社 代表取締役就任（現任）
2020年３月 | 人事・総務部管掌就任（現任）
| 注４ | 48
取締役 執行役員 ハウスウェアカンパニー社長 | 北山　　聡 | 1958年10月20日 |
1981年３月 | 当社入社
2007年８月 | ガラスびんカンパニー業務部長
2012年６月 | 執行役員管理本部財務部長
2018年３月 | 執行役員ハウスウェアカンパニー社長
2018年６月 | 取締役執行役員ハウスウェアカンパニー社長就任（現任）
| 注４ | 42
取締役 執行役員 新事業・機能材料カンパニー社長兼 イノベーション推進部長 非容器事業担当 | 下宮　尚己 | 1958年３月11日 |
1980年４月 | 三井物産株式会社入社
2009年10月 | 当社入社
2013年６月 | 執行役員プラスチックカンパニー社長
2018年３月 | 執行役員アドバンストガラスカンパニー社長兼新事業創出カンパニー社長
2018年６月 | 取締役兼執行役員アドバンストガラスカンパニー社長兼新事業創出カンパニー社長就任
2019年５月 | 非容器事業担当就任（現任）
2020年３月 | 取締役執行役員新事業・機能材料カンパニー社長兼イノベーション推進部長就任（現任）
| 注４ | 38
取締役 | 後藤　武夫 | 1945年４月10日 |
1972年３月 | 弁護士登録
1979年４月 | 後藤武夫法律事務所 (現　後藤・鈴木法律事務所)開設 同　所長(現任)
2006年６月 | 監査役就任
2014年６月 | 取締役就任(現任)
| 注４ | 30
取締役 | 安北　千差 | 1972年３月31日 |
2005年４月 | 0.1.L.design設立 同　代表（現任）
2018年６月 | 取締役就任（現任）
| 注４ | 3
常勤監査役 | 大橋　茂夫 | 1954年９月18日 |
1981年３月 | 当社入社
2004年３月 | テクニカルカンパニー技術開発部長
2009年３月 | 執行役員テクニカルカンパニー社長兼研究開発センター所長
2011年６月 | 取締役執行役員技術本部長兼アドバンストガラスカンパニー社長就任
2018年６月 | 監査役就任（現任）
| 注５ | 67
監査役 | 加藤　　茂 | 1948年10月21日 |
1978年４月 | 弁護士登録
1981年４月 | 加藤茂法律事務所開設
2014年１月 | 監査役就任(現任)
| 注６ | 13
監査役 | 小栗　　悟 | 1962年３月21日 |
1987年４月 | 監査法人丸の内会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1989年１月 | 税理士登録
1992年12月 | 小栗悟税理士事務所開設
2011年９月 | 税理士法人オグリに組織変更 代表社員(現任)
2014年６月 | 監査役就任(現任)
| 注７ | 12
計 | 736

(注) １．取締役後藤武夫、安北千差は、社外取締役であります。

２．監査役加藤茂、小栗悟は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役加藤茂、小栗悟の補欠監査役として石倉平五を、常勤監査役大橋茂夫の補欠監査役として早山敏夫を選任しております。なお、補欠監査役石倉平五は、「社外監査役」の要件を満たしております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
石倉　平五 | 1949年７月20日 | 1974年10月　監査法人丸の内会計事務所 (現有限責任監査法人トーマツ)入所 1978年３月　公認会計士登録 2011年５月　税理士登録 2011年７月　石倉平五事務所開設 同　所長(現任) 2015年６月　補欠監査役(現任) | －
早間　敏夫 | 1953年５月29日 | 1977年４月　株式会社東海銀行入行 2008年５月　当社入社 2009年３月　業務監査部長就任 2013年５月　業務監査部長退任 2018年５月　当社退任 2020年６月　補欠監査役(現任) | ５

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

４．2020年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2020年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2017年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2018年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員は次の９名であり、役名、職名及び氏名は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
上席執行役員 | ガラスびんカンパニー社長 | 森　　隆弘
執行役員 | ウイストン株式会社社長 | 杉浦　　修
執行役員 | アデリア株式会社社長 | 町野　晃透
執行役員 | ペーパーパッケージカンパニー社長 | 田村　亮一
執行役員 | ペーパーパッケージカンパニー生産本部長 | 松田　美樹
執行役員 | プラスチックカンパニー社長兼日本パリソン株式会社社長 | 稲本　弘希
執行役員 | 工機部長兼環境部長兼岩倉統括工場長 | 山内　　毅
執行役員 | 石塚物流サービス株式会社社長 | 伊藤　雅郎
執行役員 | 日本パリソン株式会社製造本部長 | 平安　啓治

①　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外監査役を２名選任しており、取締役会、その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧及び取締役との定期協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務の執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。

また、社外取締役を２名選任しており、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の透明性を確保する体制を整えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

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###### (社外取締役)

・社外取締役後藤武夫は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監督等を行うことが可能であり、社外取締役に選任しております。

・社外取締役安北千差は生活雑貨流通業界においてデザイナーとして豊富な経験と知識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監督等を行うことが可能であり、社外取締役に選任しております。

###### (社外監査役)

・社外監査役加藤茂は弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。

・社外監査役小栗悟は税理士としての専門的見地から税務・会計に関する高い見識を有しており、また当社の経営陣から独立した客観的立場から当社の経営に適切な指導や監査を行うことが可能であり、社外監査役に選任しております。

後藤武夫、安北千差、加藤茂、小栗悟の４名が保有している当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、人的関係又は取引関係その他利害関係はなく、社外役員として経営陣から独立した立場で職務を遂行しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断しております。

##### ②　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役監査と会計監査人との連携につきましては、会計監査の監査計画や経過報告を定期的に受けるほか、意見交換会を開催するなど会計監査の相当性確保に努めております。

また、内部監査部門との連携につきましては、内部監査部門の監査計画や監査結果の報告を定期的に受け、監査の参考としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名(内、社外監査役２名)の構成となっており、監査役会を定期的に、また必要に応じて随時開催するほか、自らの監査方針及び監査計画に基づき定期的・網羅的に各社内カンパニー・部門及びグループ会社の監査を実施するとともに取締役会・カンパニー社長会等の重要会議に出席し、職務の執行状況を監視できる体制としております。なお、小栗悟は税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は６名（常勤６名）の構成で、事業活動の全般にわたる管理・運営制度及び業務の遂行状況の合法性、合理性について監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するとともに会計監査人と連携し、業務改善へ助言・提案を行っております。

③　会計監査の状況

(イ)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ロ)業務を執行した公認会計士

三浦宏和、藤井淳一

(ハ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他26名であります。

(ニ)監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定にあたり、その品質管理体制、独立性及び妥当な実施体制の実現性等を選定方針の要件としております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

(ホ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

有限責任監査法人トーマツの再任にあたり、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査チームの独立性、当社グループ事業についての理解度、監査報酬の妥当性等を評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | － | 40 | 1
連結子会社 | 22 | － | 22 | －
計 | 60 | － | 62 | 1

##### 当社における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対する「収益認識に関する会計基準の適用準備に関する助言・指導業務」についての対価であります。

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 13
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | 13

（注）非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務に関するアドバイザリー業務等及びデロイトトーマツベンチャーサポート（株）によるコンサルティング業務等であります。

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ)監査報酬の決定方針

方針としては定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査契約及び報酬額の妥当性の検討をした結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬については、取締役会でその構成が決定されるコーポレートガバナンス委員会において、個人別報酬額算定方法及び報酬構成の原案を決定することとしております。

取締役報酬は、取締役会の委任を受けた代表取締役が、上述のコーポレートガバナンス委員会において決定した原案に基づき、決定いたします。月額報酬は、「固定報酬」と「株価連動型報酬」で構成しております。代表取締役が月額報酬を決定し、「株価連動型報酬」については、月額報酬の一部を役員持株会を通じて市場から自己株式を取得する方法を採用しております。

賞与については、業績を鑑みて算定することとしております。なお、当連結会計年度における役員賞与の支給はありません。

監査役報酬は、上述のコーポレートガバナンス委員会において決定した原案に基づき、監査役会で決定いたします。

取締役の報酬については、2007年6月15日開催の第72回定時株主総会において、年額220百万円以内と決議をいただいております。なお、当時の取締役の員数は５名であります。

監査役の報酬については、2007年6月15日開催の第72回定時株主総会において、年額60百万円と決議いただいております。なお、当時の監査役の員数は４名であります。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 83 | 83 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | － | － | 1
社外役員 | 22 | 22 | － | － | 4

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分については、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大が可能となり、結果として当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益につながると考える場合において、その株式を保有する方針としております。

個別の保有株式の合理性については、当社企業価値向上への寄与度、投資効率等を勘案して判断しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 380
非上場株式以外の株式 | 30 | 3,213

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 10 | 取引先持株会による定期買付。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （ハ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数及び貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 （注２） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
明治ホールディングス㈱ | 122,468 | 122,468 | 営業取引上の維持・発展 （注４） | 無
860 | 1,104
カゴメ㈱ | 270,585 | 269,160 | 営業取引上の維持・発展 （注３） | 有
729 | 838
宝ホールディングス㈱ | 452,595 | 452,056 | 営業取引上の維持・発展 （注３） | 有
282 | 597
愛知時計電機㈱ | 71,300 | 71,300 | 営業取引上の維持・発展 | 有
252 | 286
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,818,350 | 1,818,350 | 取引金融機関との関係円滑化 （注４） | 無
222 | 319
新東工業㈱ | 247,071 | 247,071 | 営業取引上の維持・発展 | 有
157 | 240
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 212,260 | 212,260 | 取引金融機関との関係円滑化 （注４） | 無
81 | 121
東洋紡㈱ | 70,000 | 70,000 | 営業取引上の維持・発展 | 無
66 | 109
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 31,329 | 29,103 | 営業取引上の維持・発展 （注３） | 無
66 | 81

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 （注２） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱パイロットコーポレーション | 18,600 | 18,600 | 営業取引上の維持・発展 （注４） | 無
54 | 83
ＡＧＣ㈱ | 21,178 | 21,178 | 営業取引上の維持・発展 （注４） | 無
49 | 83
㈱滋賀銀行 | 16,160 | 16,160 | 取引金融機関との関係円滑化 | 有
41 | 43
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,859 | 15,859 | 取引金融機関との関係円滑化 （注４） | 無
40 | 64
㈱愛知銀行 | 14,400 | 14,400 | 取引金融機関との関係円滑化 | 有
38 | 50
サッポロホールディングス㈱ | 21,430 | 21,430 | 営業取引上の維持・発展 | 無
36 | 54
東邦瓦斯㈱ | 7,400 | 7,400 | 営業取引上の維持・発展 | 有
35 | 37
㈱ＴＹＫ | 155,000 | 155,000 | 営業取引上の維持・発展 | 無
34 | 55
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | 営業取引上の維持・発展 （注４） | 無
25 | 40
大同メタル工業㈱ | 45,000 | 45,000 | 営業取引上の維持・発展 | 有
24 | 32
㈱御園座 | 8,000 | 8,000 | 地域経済発展への協力 | 無
18 | 35
キユーピー㈱ | 9,180 | 9,180 | 営業取引上の維持・発展 | 無
18 | 24
アイホン㈱ | 12,700 | 12,700 | 営業取引上の維持・発展 | 有
16 | 23
㈱大垣共立銀行 | 7,427 | 7,427 | 取引金融機関との関係円滑化 | 有
15 | 17
㈱中京銀行 | 5,700 | 5,700 | 取引金融機関との関係円滑化 | 有
10 | 13
ダイナパック㈱ | 5,929 | 5,929 | 営業取引上の維持・発展 | 有
8 | 9
アルテック㈱ | 50,000 | 50,000 | 営業取引上の維持・発展 | 有
7 | 10
ブルドックソース㈱ | 6,348 | 3,174 | 営業取引上の維持・発展 （注５） | 無
7 | 6
第一生命ホールディングス㈱ | 4,100 | 4,100 | 取引金融機関との関係円滑化 （注４） | 無
4 | 6
雪印メグミルク㈱ | 1,720 | 1,462 | 営業取引上の維持・発展 （注３） | 無
3 | 4
キリンホールディングス㈱ | 806 | 806 | 営業取引上の維持・発展 | 無
1 | 2

(注) １．当社保有の特定投資株式は、60銘柄に満たない事から、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である特定投資株式についても記載しております。

２．各銘柄の定量的な保有効果等の記載は秘密保持の観点から記載しておりません。個別の保有株式の合理性については、当社企業価値向上への寄与度、投資効率等を勘案して判断しております。

３．取引先持株会の定期買付により株式数が増加しております。

４．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

５．ブルドックソース㈱は、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。