## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

（注）　2018年６月27日開催の第89期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行可能株式総数は270,000,000株減少し、30,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2019年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,145,249 | 11,145,249 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 11,145,249 | 11,145,249 | － | －

（注）１．2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は100,307,245株減少し、11,145,249株となっております。

２．2018年６月27日開催の第89期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。

これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年10月１日 （注） | △100,307 | 11,145 | － | 14,074 | － | 17,300

（注）　2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 28 | 192 | 70 | 4 | 5,622 | 5,943 | －
所有株式数（単元） | － | 28,730 | 4,053 | 19,022 | 14,473 | 23 | 44,500 | 110,801 | 65,149
所有株式数の割合（％） | － | 25.93 | 3.66 | 17.17 | 13.06 | 0.02 | 40.16 | 100 | －

（注）１．自己株式652,129株のうち6,521単元は、単元株として「個人その他」の欄に含まれており、29株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれております。

２．上記「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

３．2018年６月27日開催の第89期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,043 | 9.95
日本山村硝子取引先持株会 | 兵庫県尼崎市西向島町15番１ | 460 | 4.39
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 425 | 4.05
ＡＧＣ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目５番１号 | 383 | 3.66
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 348 | 3.32
クリアストリーム バンキング　エス　エー （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 42，AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 325 | 3.10
山村　幸治 | 兵庫県芦屋市 | 304 | 2.91
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 296 | 2.82
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 294 | 2.81
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 284 | 2.71
計 | － | 4,166 | 39.71

（注）１．当社は、2019年３月31日現在、自己株式652千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係わる株式数は次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　1,013千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　348千株

３．2018年６月27日開催の第89期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 652,100 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,428,000 | 104,280 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 65,149 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 11,145,249 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 104,280 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。

２．2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は100,307,245株減少し、11,145,249株となっております。

３．2018年６月27日開催の第89期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本山村硝子株式会社 | 兵庫県尼崎市西向島町15番１ | 652,100 | － | 652,100 | 5.85
計 | － | 652,100 | － | 652,100 | 5.85

（注）2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,335 | 2,571,853
当期間における取得自己株式 | 5 | 7,330

（注）１．2018年６月27日開催の第89回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式4,335株の内訳は、株式併合前3,139株、株式併合後1,196株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 650 | 123,291 | － | －
その他 （株式併合による減少） | 5,858,402 | － | － | －
保有自己株式数 | 652,129 | － | 652,134 | －

（注）１．2018年６月27日開催の第89回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）650株の内訳は株式併合前650株、株式併合後－株であります。

２．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡し）および保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益の配分につきましては、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本に、海外への事業展開や成長事業への投資計画、財政状態等を総合的に勘案しながら、積極的に株主の皆様への利益還元に努めていきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。

2019年６月26日開催の第90期定時株主総会において、期末配当は１株につき25円と決議されました。その結果、中間配当（１株当たり２円50銭）と合わせ、当事業年度の１株当たり配当金は27円50銭となりました。

内部留保資金につきましては、海外への事業展開や成長事業への投資に充当し、企業価値を高めてまいります。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2018年11月９日 | 262 百万円 | ２円50銭
取締役会決議
2019年６月26日 | 262 百万円 | 25円00銭
定時株主総会決議

（注）　2018年11月９日に開催された取締役会の決議に基づく１株当たり配当額については、基準日が2018年９月30日であるため、2018年10月１日付の株式併合（10株を１株に併合）は加味しておりません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。

企業理念等に基づき、経営の透明性・公正性を確保した上で、迅速・果断な意思決定を行うことで、持続的な成長および中長期的な企業価値向上を図るとともに、株主をはじめ顧客・取引先・従業員等の各ステークホルダーの信頼に応える経営を行っていくことを、基本的な考え方としております。

引き続き、取締役会の監督機能の更なる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図るとともに、業務執行取締役への権限移譲を進めることで、取締役会における中長期的な企業価値向上のための施策検討をより一層充実させることを目的に、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

（会社の機関、業務執行、監督等について）

当社では取締役会を、経営の基本方針および法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付けており、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。現在取締役は８名であり、そのうち３名は社外取締役（独立役員に指名）であります。社外取締役は、当社から独立した立場にあり、取締役会が経営者の職務執行をモニタリングするにあたって、客観的な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。業務執行取締役への権限移譲を進めるとともに、従前から導入済みの執行役員制度を適正に機能させることで、取締役会における中長期的な企業価値向上のための施策検討をより一層充実させてまいります。
経営会議においては、取締役会の設定する経営の基本方針に基づいて業務執行に係る重要案件を審議・決定し、グループ社長会においては重要な経営方針を共有するとともに相互牽制を図っております。

また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員は取締役会をはじめ重要な会議へ適宜出席し、取締役・執行役員の業務執行に関して監視を行っております。監査等委員４名のうち３名は社外取締役（非常勤）であります。３名の社外取締役は客観的かつ、経営者または弁護士の専門的な観点から監査等を行うことで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性を確保し、経営者が妥当な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。

以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。

なお、企業統治体制の概要は以下の通りです。

※ 企業統治機関の名称及び構成員（◎は議長、委員長）

会社名・役職名 | 氏名 | 統治機関名称
取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | グループ社長会
(1回/月) | (1回/月) | (2回/月) | (4回/年)
日本山村硝子株式会社 |  |  |  |  |
代表取締役 社長執行役員 | 山村　幸治 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 常務執行役員 | 小林　史吉 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 執行役員 サンミゲル山村パッケージング社 駐在（同社取締役副社長） | 明神　　裕 | 〇 |  |  |
取締役 執行役員 ガラスびんカンパニー社長 | 植田　光夫 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 常勤監査等委員 | 鳥居　豊彦 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
取締役 監査等委員（社外・独立） | 井上　善雄 | 〇 | 〇 |  |
取締役 監査等委員（社外・独立） | 高坂佳郁子 | 〇 | 〇 |  |
取締役 監査等委員（社外・独立） | 泉　　豊禄 | 〇 | 〇 |  |
執行役員 監査等委員会室長 | 水田　好彦 |  |  | 〇 | 〇
執行役員 コーポレート本部長 | 井料田保二 |  |  | 〇 | 〇
執行役員 プラスチックカンパニー社長 | 山村　　昇 |  |  | 〇 | 〇
執行役員 ニューガラスカンパニー社長 | 田口　智之 |  |  |  | 〇
執行役員 ガラスびんカンパニー副社長 | 神田　信一 |  |  |  | 〇
エンジニアリングカンパニー社長 | 木下　元亮 |  |  |  | 〇
国内連結子会社 |  |  |  |  |
山村倉庫株式会社 代表取締役社長 | 中島　敏男 |  |  |  | 〇
山村ロジスティクス株式会社 代表取締役社長 | 阪口　　明 |  |  |  | 〇
星硝株式会社 代表取締役社長 | 滑川　秀人 |  |  |  | 〇
山村フォトニクス株式会社 代表取締役社長 | 店橋　　弘 |  |  |  | 〇
株式会社山村製壜所 代表取締役社長 | 浅野　公平 |  |  |  | 〇

（注）上記のほか、グループ社長会については、海外関係会社及び国内非連結子会社の代表者が2回/年出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、適法かつ効率的な経営の実現のため、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、グループ全社を含む形でその体制の整備・運用を行っております。

取締役は、取締役会において定める経営の基本方針および業務執行方針の大綱ならびに職務分掌に基づき、職務を執行しております。取締役が取締役会に報告すべき事項は「取締役会規則」に、コンプライアンス順守のためにとるべき行動規範は「企業活動に関する基本指針・行動基準」に定め、企業集団で共有しております。内部統制担当役員は、「企業活動に関する基本指針・行動基準」の周知徹底および順守を担当するとともに、グループ全社の業務執行が法令および定款に適合していることを監視の上、必要な場合には諸施策を策定し実施いたします。

更には、子会社の業務の適正を確保するため、以下の４つの体制を整備し、それぞれ運用しております。

・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

また、顧問契約を締結している法律事務所を通じ、コンプライアンスの観点から適宜必要なアドバイスを受けております。監査法人からは、会計監査・内部統制監査を通じて、内部統制機能に関する適切なアドバイスを受けております。

内部通報制度を設けており、通報した者はそのことにより不利益を被ることがないことを保証されております。

当社および当社グループの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、運用しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

全社的、組織横断的なリスクの監視および対応はコーポレート本部管掌役員が行い、各部門の業務執行にかかるリスクについては、担当部門長が行っております。また、経営に関して重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては経営会議において管理責任者を定めることとしております。管理責任者は、当該リスク管理の進捗状況を適宜経営会議に報告するほか、必要と認められる場合は取締役会に報告することとしております。

災害等不測の事態が発生した場合には、災害対策マニュアルに基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡網による情報伝達を行う等、迅速な対応を行い損害の拡大を最小限に止める体制をとっております。継続して体制に見直すべき点があるかを検証し改善に努めてまいります。

また、情報管理の重要性を認識し、「情報セキュリティ方針」を定め、情報セキュリティ委員会を設置するとともに、重要な部署においてＩＳＯ２７００１（ＩＳＭＳ：情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得しております。個人情報については「個人情報保護方針」を定め、この周知徹底と「個人情報保護規程」を厳格に運用しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）の責任限定契約に関する規定を定款に定めております。当該定款に基づき、当社が取締役（業務執行取締役等である者を除く）と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

取締役は、本契約締結以降、その職務を行うにつき、善意にしてかつ重大な過失なく会社法第423条第１項の責任を負うこととなったときは、同法第425条第１項において定義されている最低責任限度額をもって、当該損害賠償責任の限度とする。

（取締役の定数）

当社は、監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任決議要件）

当社は、株主総会における取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、株主への利益還元を配当政策どおりに機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員 | 山村　幸治 | 1962年９月25日 |
1985年４月 | ㈱日本興業銀行入行
1991年６月 | 山村硝子㈱入社　管理本部管理部長
1992年６月 | 同社管理本部経理部長
1994年６月 | 同社取締役管理本部副本部長
1997年７月 | 同社取締役管理本部長
1998年５月 | 同社常務取締役管理本部長
1998年10月 | 日本山村硝子㈱常務取締役管理本部長
2000年２月 | 常務取締役プラスチック事業本部長
2001年３月 | 取締役プラスチック事業本部長
2001年４月 | 取締役プラスチックカンパニー社長
2002年４月 | 専務取締役
2003年６月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者
2005年６月 | 代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高 執行責任者
2008年２月 | 代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高 執行責任者、国際部管掌
2010年１月 | 代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高 執行責任者
2017年６月 | 代表取締役社長執行役員（現）
| (注)１ | 3,049
取締役 常務執行役員 環境室、コーポレート本部、研究開発センターおよびニューガラスカンパニー管掌 | 小林　史吉 | 1960年８月５日 |
1984年４月 | 山村硝子㈱入社
2010年４月 | 日本山村硝子㈱ガラスびんカンパニー西部営業本部西部営業副部長
2011年５月 | ㈱山村製壜所代表取締役社長
2014年１月 | 日本山村硝子㈱プラスチックカンパニー社長
2014年４月 | 執行役員プラスチックカンパニー社長
2017年６月 | 取締役常務執行役員環境室、コーポレート本部、研究開発センターおよびニューガラスカンパニー管掌、プラスチックカンパニー社長
2018年１月 | 取締役常務執行役員環境室、コーポレート本部、研究開発センターおよびニューガラスカンパニー管掌（現）
| (注)１ | 69

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 執行役員 | 明神　裕 | 1961年11月15日 |
1984年４月 | 山村硝子㈱入社
2008年４月 | 日本山村硝子㈱ガラスびんカンパニー生産本部播磨工場長
2011年１月 | ガラスびんカンパニー生産本部大阪工場長
2012年４月 | ガラスびんカンパニー生産本部東京工場長
2013年１月 | ガラスびんカンパニー生産本部長
2014年４月 | 執行役員ガラスびんカンパニー生産本部長
2014年12月 | 執行役員ガラスびんカンパニー社長
2017年６月 | 取締役執行役員ガラスびんカンパニー社長
2019年１月 | 取締役執行役員サンミゲル山村パッケージング社駐在（同社取締役副社長）（現）
| (注)１ | 59
取締役 執行役員 ガラスびんカンパニー社長 | 植田　光夫 | 1961年４月20日 |
1985年４月 | 山村硝子㈱入社
2007年１月 | 日本山村硝子㈱ガラスびんカンパニー生産本部埼玉工場長
2008年４月 | ガラスびんカンパニー生産本部東京工場長
2010年１月 | ガラスびんカンパニー生産本部技術部長
2013年５月 | ガラスびんカンパニー生産本部 品質保証部長
2014年12月 | 執行役員ガラスびんカンパニー生産本部長
2016年４月 | 執行役員山村倉庫株式会社代表取締役社長
2019年１月 | 執行役員ガラスびんカンパニー社長
2019年６月 | 取締役執行役員ガラスびんカンパニー社長（現）
| (注)１ | 73
取締役 （常勤監査等委員） | 鳥居　豊彦 | 1955年10月７日 |
1980年４月 | 日本硝子㈱入社
2008年４月 | ガラスびんカンパニー生産本部埼玉工場長
2012年６月 | 環境室長
2015年６月 | 常勤監査役
2017年６月 | 執行役員監査等委員会室長
2019年６月 | 取締役(常勤監査等委員)（現）
| (注)２ | 62
取締役 (監査等委員) | 井上　善雄 | 1964年11月８日 |
1987年４月 | ㈱日本興業銀行入行
1998年３月 | ㈱巴川製紙所入社
1999年６月 | 同社取締役
2000年３月 | 同社常務取締役
2002年６月 | ㈱巴川製紙所代表取締役社長（現）
2007年６月 | 日本山村硝子㈱取締役
2017年６月 | 日本山村硝子㈱取締役(監査等委員)（現）
| (注)２ | 157
取締役 (監査等委員) | 高坂　佳郁子 | 1976年９月20日 |
2002年10月 | 色川法律事務所入所
2009年１月 | 同所パートナー弁護士（現）
2016年６月 | 日本山村硝子㈱監査役
2017年６月 | 日本山村硝子㈱取締役(監査等委員)（現）
| (注)２ | 3
取締役 (監査等委員) | 泉　豊禄 | 1963年２月16日 |
1986年４月 | 野村不動産㈱入社
1989年12月 | アイアンドエフ・ビルディング㈱入社
1997年３月 | 同社取締役
1998年３月 | 同社取締役副社長
1999年３月 | ハクスイテック㈱取締役
2000年３月 | 同社代表取締役社長（現）
2017年６月 | 日本山村硝子㈱取締役(監査等委員)（現）
| (注)２ | 10
計 | 3,483

（注）１．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．井上善雄氏、高坂佳郁子氏および泉豊禄氏は、社外取締役です

②　社外役員の状況

当社では社外取締役３名を選任しておりますが、いずれも、人的関係、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載している株式の所有を除く資本的関係を有しておりません。
また、社外取締役３名が役員である会社等と、当社との間には特別の利害関係がないことから、当社から独立した立場にあり、経営監視機能の客観性や公正性の確保につながっているものと考えております。
当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、株式会社東京証券取引所の定めた基準の通りとしており、併せて経歴や当社との関係を踏まえることで、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役の役割と機能、選任に際しての考え方等については以下のとおりです。

・井上善雄氏（監査等委員である社外取締役）
同氏の経営者としての経験と幅広い見識が、監査等委員である社外取締役として当社の経営監視の強化に寄与していくものと考えております。
また、同氏は株式会社巴川製紙所の代表取締役社長であり、学校法人城北学園の理事長を、また、株式会社スペースバリューホールディングスの社外取締役（2019年６月27日退任）をそれぞれ務めておりますが、いずれの学校法人および会社も当社との間に特別な関係は有していないこと、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、独立性を確保しているものと考え、独立役員に指定しております。

・高坂佳郁子氏（監査等委員である社外取締役）
同氏は、弁護士であり企業法務に精通しているため、監査等委員である社外取締役として客観的かつ専門的な見地から経営監視を行うことが可能であり、法的な観点からモニタリングを実施することで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性確保や、経営者が合理的な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。
同氏はアジア太平洋トレードセンター株式会社、東洋炭素株式会社、株式会社ファルコホールディングスの社外監査役をそれぞれ務めておりますが、いずれの会社も当社との間に特別な関係は有しておりません。また、同氏は当社の顧問契約先である色川法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、独立性を確保しているものと考え、独立役員に指定しております。

・泉豊禄氏（監査等委員である社外取締役）
同氏の経営者としての経験と幅広い見識が、監査等委員である社外取締役として当社の経営監視の強化に寄与していくものと考えております。
また、同氏はハクスイテック株式会社の代表取締役社長およびアイアンドエフ・ビルディング株式会社の監査役を務めておりますが、いずれの会社も当社との間に特別な関係は有していないこと、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、独立性を確保しているものと考え、独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は３名全員が監査等委員であり、取締役会をはじめ重要な会議へ適宜出席し、取締役・執行役員の業務執行に関して監督を行っております。

内部監査部門とは平素から緊密な連携をとるほか、連絡会を定期的に開催し、情報交換や共有化を図っております。また、監査法人とも緊密な連携をとり、監査方針およびその方法・結果の相当性を確認するとともに、必要な財務報告体制の整備・運用状況を監査しております。

監査等委員会、内部監査部門（ＣＳＲ推進室）、監査法人は、それぞれ内部統制部門（コーポレート本部）に対して、内部統制の状況について必要に応じてヒアリングを行うほか、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。

なお、監査等委員会を支援する専任組織として、監査等委員会室を設けており、業務執行側からの独立性を確保した上で、監査等委員会からの直接の指示・命令の下、監査等委員会の補助を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されており、内１名は常勤の監査等委員を選定しております。
監査等委員は取締役会をはじめ重要会議への出席により、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、適宜必要な情報を入手し、内部監査部門とも連携して取締役の職務執行を監査いたします。これら監査等委員の職務を補助する組織として、監査等委員会室を設置しております。

②内部監査

当社では、社長直轄部門であるＣＳＲ推進室（ＣＳＲ推進室長および監査担当４名）が内部統制システムのモニタリングを行うほか、コンプライアンスを主体とした活動を行っており、各部門において想定されるリスクを洗い出し、そのリスク対応策が機能しているかを定期的に監査するとともに、内部通報制度の運用を行っております。

当社の内部監査部門は、監査等委員と平素から緊密な連携をとるだけでなく、監査等委員会との連絡会を定期的に開催し、情報交換や共有化を図っております。
監査法人との連携状況については、必要に応じて監査法人の行う財務報告に係る内部統制の監査に立会うほか、内部監査の結果について、情報交換や共有化を図っております。
内部監査部門（ＣＳＲ推進室）、監査等委員会、監査法人は、それぞれ内部統制部門（コーポレート本部）に対して、内部統制の状況について必要に応じてヒアリングを行うほか、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。

③会計監査

a．会計監査の状況

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査業務を実施しております。業務を執行した公認会計士は、中畑孝英、龍田佳典の２名であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。なお、財務報告に係る内部統制の監査も含まれております。

b．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号所定の事由に該当し、または会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合において、監査等委員による協議の結果、解任を相当と判断したときは、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会が、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認めたとき、または会計監査人の変更が妥当であると判断したときは、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決議し、取締役会は、当該決議に基づき、当該案件を株主総会に提出いたします。
監査法人を選定することについて、独立性、監査体制・監査の実施状況、監査品質を検証し、判断しております。

c．監査等委員会による監査法人の評価

あずさ監査法人の再任について検討するために日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人の評価を行っております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく　報酬（百万円）
提出会社 | 63 | － | 63 | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 63 | － | 63 | 1

当社の当連結会計年度における非監査業務の内容は、会計システム入替における財務報告に係る内部統制等の事前レビューおよび文書化支援業務があります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームが実施した当社の税務アドバイザリーおよび確定申告書作成に対する報酬、当社の移転価格税制に関するアドバイザリーに対する報酬として、上記のほか８百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームが実施した当社の税務アドバイザリーおよび確定申告書作成に対する報酬として、上記のほか３百万円を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

方針として定めてはおりませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員を除く）の報酬については「取締役報酬規則」により算定方法を定めております。
月額報酬は基本報酬月額と株価連動型報酬とで構成しております。基本報酬月額については、取締役の役位・管掌業務等に応じた基準により社長執行役員が決定しております。株価連動型報酬については、基本報酬月額に役位別係数を乗じた額を金銭報酬として決定し、役員持株会を通して市場から自社株式を取得することとしております。「取締役報酬規則」は取締役会の決議により定めております。

取締役賞与については、親会社株主に帰属する連結当期純利益を基本として、株式配当額と配当後の内部留保率を勘案して算定することとしております。これは株主の皆様への利益還元を最優先としたうえで健全な財政状態の維持を重視する方針によるものです。株主総会の決議を経て決定された賞与総額は各取締役の基本報酬月額に応じて配分することとしております。なお、当連結会計年度に係る取締役賞与はありません。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬総額は、2017年６月28日に開催された定時株主総会の決議により月額1,200万円以内（決議時の員数４名）としており、監査等委員である取締役の報酬総額は、同定時株主総会の決議により月額350万円以内（決議時の員数４名）としております。なお、取締役（監査等委員を除く）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 88 | 88 | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 13 | 13 | － | － | 1
社外役員 | 14 | 14 | － | － | 3

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
15 | 1 | 使用人としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。営業政策投資目的と財務政策投資目的の投資株式のみを保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した株式銘柄のみを政策保有することとしております。個別の銘柄について定期的に見直しを行い、当社を取り巻くステークホルダーとの取引関係の維持・強化を勘案した上で経済合理性を検証し、取締役会においてその保有の適否を判定しております。その検証にあたっては株式時価と取得価額、配当利回り、当社との年間取引高等を総合的に勘案して判断することとしております。
当該方法を用いて、保有上場株式について取締役会で個別銘柄の保有適否を検証しております。

検証の結果、当事業年度において１銘柄の株式売却を実施いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 141
非上場株式以外の株式 | 15 | 3,106

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 3 | 営業政策投資目的による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 689

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（数） | 株式数（数）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
宝ホールディングス㈱ | 1,022,550 | 1,022,550 | 営業政策投資目的 | 有
1,338 | 1,207
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | － | 254,606 | 営業政策投資目的 | 有
－ | 1,118
かどや製油㈱ | 100,000 | 100,000 | 営業政策投資目的 | 無
519 | 646

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（数） | 株式数（数）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
理研ビタミン㈱ | 100,000 | 100,000 | 営業政策投資目的 | 有
351 | 412
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 275,000 | 275,000 | 財務政策投資目的 | 有
151 | 191
サッポロホールディングス㈱ | 60,000 | 60,000 | 営業政策投資目的 | 有
145 | 186
カゴメ㈱ | 45,383 | 44,383 | 営業政策投資目的 | 無
141 | 165
アサヒグループホールディングス㈱ | 25,318 | 25,318 | 営業政策投資目的 | 無
124 | 143
エバラ食品工業㈱ | 60,000 | 60,000 | 営業政策投資目的 | 無
130 | 126
養命酒製造㈱ | 50,000 | 50,000 | 営業政策投資目的 | 無
106 | 119
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22,600 | 22,600 | 財務政策投資目的 | 有
87 | 100
味の素㈱ | 1,933 | 1,933 | 営業政策投資目的 | 無
3 | 3
ビオフェルミン製薬㈱ | 1,100 | 1,100 | 営業政策投資目的 | 有
2 | 3
東部ネットワーク㈱ | 2,664 | 2,664 | 営業政策投資目的 | 有
2 | 3
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 1,100 | 1,100 | 営業政策投資目的 | 有
2 | 1
石塚硝子㈱ | 200 | 200 | 営業政策投資目的 | 無
0 | 0

（注）　経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の算定は困難であります。

保有の合理性を検証した方法につきましては、「（５）　株式の保有状況　②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」に記載のとおりであります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。