## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 1,470,130,000
計 | 1,470,130,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 417,432,175 | 417,432,175 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は1,000株である
計 | 417,432,175 | 417,432,175 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成26年２月28日 | △10,000,000 | 417,432,175 | ― | 41,654 | ― | 10,413

(注)　自己株式の消却による減少である。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | 0 | 63 | 31 | 292 | 305 | 7 | 18,619 | 19,317 | ―
所有株式数 （単元) | 0 | 156,583 | 8,440 | 44,287 | 142,894 | 39 | 61,699 | 413,942 | 3,490,175
所有株式数の割合（％) | 0 | 37.83 | 2.04 | 10.70 | 34.52 | 0.01 | 14.91 | 100.00 | ―

(注)　自己株式11,548,481株は、「個人その他」に11,548単元及び「単元未満株式の状況」に481株をそれぞれ含めて記載している。

#### （７）【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 42,285 | 10.13
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 29,542 | 7.08
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 SNT. UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 14,208 | 3.40
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 SNT. UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 9,641 | 2.31
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 8,597 | 2.06
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目18－24 | 8,520 | 2.04
住友商事株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 7,185 | 1.72
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 7,147 | 1.71
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 6,786 | 1.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 6,547 | 1.57
計 | ― | 140,458 | 33.65

(注）１．上記のほか当社所有の自己株式11,548千株（2.77％）がある。

２．平成29年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)が平成28年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期末現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 23,181 | 5.55
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 967 | 0.23
計 | ― | 24,148 | 5.79

３．平成29年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、NOMURA INTERNATIONAL PLC及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が平成29年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期末現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目12－１ | 32,706 | 7.84
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 956 | 0.23
計 | ― | 33,662 | 8.06

４．平成29年６月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが平成29年６月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期末現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester Internationa Investors LLP） | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 39,650 | 9.50

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 11,548,000 | ― | 単元株式数は1,000株である。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 402,394,000 | 402,394 | 単元株式数は1,000株である。
単元未満株式 | 普通株式 3,490,175 | ― | １単元（1,000株）未満の株式
発行済株式総数 | 417,432,175 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 402,394 | ―

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
住友大阪セメント株式会社 | 東京都千代田区六番町６－28 | 11,548,000 | ― | 11,548,000 | 2.77
計 | ― | 11,548,000 | ― | 11,548,000 | 2.77

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 65,834 | 29
当期間における取得自己株式 | 10,457 | 5

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株) | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
そ　の　他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 895 | 0 | ― | ―
保有自己株式数 | 11,548,481 | ― | 11,558,938 | ―

(注) １. 当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡による株式は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益配分を、基本的には、収益に対応して決定する重要事項と認識している。

この収益を将来にわたって確保するためには、装置産業であるセメント製造業として、不断の設備の改善、更新の投資が必要であり、このための内部留保の拡充も不可欠のことと考えている。

以上の観点から利益配分に関しては、安定的・継続的な配当を、経営全般にわたる諸要素を総合的に判断して決定していく。なお、年間連結配当性向については、平成29年３月期は25％程度、平成30年３月期は30％程度とする方針である。

毎事業年度における配当は、年１回の期末配当を基本方針としているが、状況により中間配当を行うこととしている。なお、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会である。

平成29年３月期の配当については、中間期末は5.0円とした。期末についても、１株当たり5.0円とすることを決定し、年間で１株当たり10.0円となった。

当社は、「取締役の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りである。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月８日 取締役会決議 | 2,029 | 5.0
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | 2,029 | 5.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第150期 | 第151期 | 第152期 | 第153期 | 第154期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円) | 327 | 448 | 444 | 524 | 504
最低（円) | 213 | 246 | 318 | 366 | 367

(注)　東京証券取引所市場第一部における株価による。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円) | 473 | 433 | 453 | 468 | 474 | 494
最低（円) | 422 | 367 | 396 | 439 | 448 | 463

(注)　東京証券取引所市場第一部における株価による。

### ５【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | ― | 関根　福一 | 昭和26年５月20日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注）4 | 143
平成11年６月 | 人事部長
平成15年６月 | 企画部長
平成16年６月 | 取締役、企画部長
平成16年11月 | 管理部長
平成18年６月 | 取締役常務執行役員
平成23年１月 | 代表取締役社長（現任）
取締役 執行役員 副社長 (代表取締役) | ― | 菅　雄志 | 昭和27年６月19日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注）4 | 33
平成18年６月 | 管理部長
平成19年６月 | 執行役員、管理部長
平成23年２月 | 執行役員、企画部長兼管理部長
平成23年６月 | 常務執行役員、企画部長兼管理部長
平成24年６月 | 取締役常務執行役員
平成27年６月 平成28年６月 | 取締役専務執行役員 代表取締役執行役員副社長（現任）
取締役 専務執行役員 | ― | 向井　克治 | 昭和29年11月25日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注）4 | 34
平成16年10月 | 光電子事業部長
平成18年６月 | 執行役員、光電子事業部長
平成20年６月 | 光電子事業部長兼新規技術研究所長
平成21年６月 | 新規技術研究所長
平成22年６月 | 常務執行役員、新規技術研究所長
平成24年２月 | 常務執行役員
平成24年６月 | 取締役常務執行役員
平成29年６月 | 取締役専務執行役員（現任）

取締役 専務執行役員 | ― | 吉冨　功 | 昭和30年１月22日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注）4 | 36
平成21年６月 | 鉱産品事業部長
平成23年６月 | 執行役員、鉱産品事業部長
平成25年６月 | 執行役員、電池材料事業部長
平成26年６月 | 取締役執行役員、電池材料事業部長
平成27年６月 平成28年４月 | 取締役常務執行役員、電池材料事業部長 取締役常務執行役員
平成29年６月 | 取締役専務執行役員（現任）
取締役 専務執行役員 | ― | 山本　繁実 | 昭和29年11月12日生 | 昭和52年４月 平成19年４月 平成21年６月 平成22年６月 平成23年６月 平成24年６月 平成26年４月 平成28年６月 | 当社入社 環境部長 岐阜工場長 高知工場長 執行役員、高知工場長 執行役員、生産技術部長 常務執行役員、生産技術部長 取締役常務執行役員、生産技術部長 | (注）4 | 13
|  |  |  | 平成29年６月 | 取締役専務執行役員（現任） |  |
取締役 常務執行役員 | ― | 大西　利彦 | 昭和32年９月19日生 | 昭和56年４月 平成22年４月 平成23年５月 平成24年６月 平成26年４月 平成28年６月 | 当社入社 セメント営業管理部長 東京支店長 執行役員、東京支店長 常務執行役員、東京支店長 取締役常務執行役員（現任） | (注）4 | 11

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 |  | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | ― | 齊田　國太郎 | 昭和18年５月４日生 | 昭和44年４月 | 検事任官 | (注）4 | 25
平成15年２月 | 高松高等検察庁検事長
平成16年６月 | 広島高等検察庁検事長
平成17年８月 | 大阪高等検察庁検事長
平成18年５月 | 弁護士登録
平成18年同月 | 開業
平成20年６月 | 当社取締役（現任）

取締役 | ― | 渡邊　明 | 昭和６年１月17日生 | 昭和44年４月 | 九州工業大学工学部教授 | (注）4 | 0
昭和60年10月 | 九州大学工学部教授
平成２年10月 | 九州工業大学工学部長
平成６年４月 | 九州共立大学工学部教授
平成６年７月 | 九州工業大学名誉教授
平成13年７月 | 九州共立大学学長
平成19年６月 | 当社監査役
平成23年６月 | 当社監査役退任
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
監査役 （常勤） | ― | 関根　章雄 | 昭和31年１月31日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注）5 | 9
平成23年５月 | 二次電池材料事業推進室長
平成24年６月 | 内部監査室長
平成27年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 （常勤） | ― | 伊藤　要 | 昭和34年５月10日生 | 昭和57年４月 平成20年６月 平成24年６月 平成25年４月 平成25年６月 平成28年６月 | 当社入社 内部監査室長 二次電池材料事業推進室長 電池材料事業部長 八戸セメント㈱　総務部長 当社監査役（現任） | (注）7 | 6
監査役 | ― | 友澤　史紀 | 昭和15年１月30日生 | 昭和62年11月 | 東京大学工学部教授 | (注）5 | 3
平成７年４月 | 東京大学大学院工学系研究科教授
平成12年４月 | 北海道大学大学院工学研究科教授
平成12年５月 | 東京大学名誉教授
平成15年４月 | 日本大学理工学部教授
平成15年７月 | 日本学術会議会員
平成18年３月 | 日本学術会議連携会員
平成18年５月 | 日本大学総合科学研究所教授
平成23年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 | ― | 保坂　庄司 | 昭和21年５月28日生 | 昭和44年４月 | 三井物産㈱入社 | (注）6 | 7
平成６年６月 | MITSUI CHILE LTDA.社長
平成10年８月 | ㈱一冷（現プライフーズ㈱） 取締役社長
平成14年10月 | 三井物産㈱検査役
平成17年６月 | 三井石油開発㈱監査役
平成21年６月 | 同社監査役退任
平成22年６月 | 当社監査役（現任）

監査役 | ― | 鈴木　和男 | 昭和22年３月３日生 | 昭和48年１月 | 監査法人太田哲三事務所（現新日本有限責任監査法人）入所 | (注）7 | 7
昭和52年３月 | 公認会計士登録
平成７年５月 | 同監査法人代表社員
平成16年５月 | 同監査法人常任理事
平成20年５月 | 同監査法人経営専務理事
平成20年９月 | 同監査法人シニア・アドバイザー
平成21年７月 | 公認会計士鈴木和男事務所開設
平成22年６月 | 当社監査役（現任）
|  |  |  | 計 |  | 327

(注) １. 取締役　齊田國太郎、渡邊明は、社外取締役である。

２. 監査役　友澤史紀、保坂庄司、鈴木和男は、社外監査役である。

３. 平成18年６月29日より、経営における意思決定・監督機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入している。

執行役員は18名で、上記記載の５名の他に、常務執行役員藤原康生、同諸橋央典、同大嶋信太郎、同土井良治、執行役員榊原弘幸、同小木亮二、同野々村智範、同今井俊雄、同小西幹郎、同青木秀起、同内村典文、同下モ真史、同島田徹の13名で構成されている。

４. 平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５. 平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７. 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①　企業統治の体制

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスについて、企業経営を規律する仕組みであり、その目的は、経営の効率性を向上させるとともに、経営の健全性と透明性を確保することにより継続的な企業価値の増大を実現させるものであると考えている。よって、当社は、その充実を経営上の最重要課題と位置付けている。

また、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、「住友大阪セメント コーポレートガバナンス基本方針」を定めている。

2) 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、「監査役設置会社」の形態を採用している。取締役会は、取締役８名から構成されており、うち２名は社外取締役である。また、取締役の任期は１年としている。毎月１回以上、取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともに業務執行状況の報告を受けている。

また、監査役会は、監査役５名から構成されており、うち３名が社外監査役である。社外監査役はいずれも非常勤である。監査役は、毎月１回以上監査役会を開催するとともに重要会議に出席している。

業務に精通した取締役と経営に対する監査機能の強化を図るために選任された独立役員である社外取締役からなる取締役会における審議等を通じて的確な経営判断を行い、業務の効率化に努めるとともに、監査役の監査機能の充実を図る形態が、現在のところ、より当社に適していると判断している。

なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額である。

また、経営における意思決定・監査機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化を図るため、平成18年６月29日開催の株主総会終了後に執行役員制度を導入した。

3）内部統制システムの整備の状況

(イ)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの全ての役職員（執行役員制度に基づく執行役員を含む。また、嘱託、派遣社員を含む。）に対し、コンプライアンスの意識高揚、浸透、定着を図るため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その役割と責任を明確にするため、コンプライアンス委員会規程を制定している。

コンプライアンス委員会は、毎年度ごとにコンプライアンスに関する活動の計画を策定し、その進捗を管理している。

コンプライアンスの状況に関する監査は、内部監査室が行い、その監査結果をコンプライアンス委員会に報告している。コンプライアンス委員会は、監査結果について、必要に応じ適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。

当社グループの企業活動にかかわるコンプライアンスに関して、当社グループ社員（嘱託、派遣社員を含む。）から通報を受け、その是正のための措置を行うことを目的とした通報制度（コンプライアンスホットライン制度）を設けている。なお、通報窓口は、社内においては内部監査室、社外においては弁護士をこれにあてている。また、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な扱いを行わないものとしている。

当社グループの業務活動及び諸制度に関し、内部監査を行うことを目的として内部監査室を設置している。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を行い、一切の関係を遮断するための体制を整備している。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書規程、情報管理基本規程、情報セキュリティ基本規程等の社内規程に基づき文書等の保存及び管理を行っている。

当社の意思決定に係る書類である伺書については、検索が容易なデータベースに登録することにより管理するとともに、当該データベースについては、監査役の閲覧に供するものとしている。

(ハ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスクの把握、評価及び対応を図るため、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、その役割と責任を明確にするため、リスク管理委員会規程を制定している。

リスク管理委員会は、毎年度ごとにリスク管理に関する活動の計画を策定しその進捗を管理している。

リスク管理の状況に関する監査は、内部監査室が行い、その監査結果をリスク管理委員会に報告している。リスク管理委員会は、監査結果について、必要に応じ適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。

(二)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、中期経営計画を策定し、達成すべき目標とそれを実現するためのアクションプランを明確にし、これに取り組んでいる。

経営における意思決定・監督機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化により経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入している。

取締役会規程、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図っている。

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

○子会社の取締役等の職務の執行に係わる事項の会社への報告に関する体制
当社グル－プ会社における協力の推進と子会社の自主責任を前提とした経営を基本理念に、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため関係会社管理規程を制定し、子会社から報告すべき事項を明確にするとともに、子会社を管理する担当部署を設置している。

○子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、リスク管理委員会の活動対象を当社グループ全体とし、内部監査室によるリスク管理の状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。

○子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、年間予算を策定し、その達成に取り組んでいる。取締役会規程、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定ルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図っている。

○子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会の活動対象を当社グループ全体とし、内部監査室によるコンプライアンスの状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。また、コンプライアンスホットライン制度については、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保している。

(へ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人として、監査役業務補助員を設置している。監査役業務補助員は監査役の指示を受けて業務を遂行している。

監査役業務補助員の人事異動及び人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしている。

(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

会議体の議事結果やコンプライアンス及びリスク管理に関する監査の結果等の定例的な事項については、監査役に対し定期的に報告するとともに、会社に著しい損害を与える事態が発生し、もしくはそのおそれのあることを知ったとき、職務執行に関する不正な行為もしくは法令定款に違反する重大な事実があったときまたは当局から行政処分を受けたときは、速やかにその事実を監査役に報告している。

内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告している。

(チ)子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者の監査役への報告に関する体制

子会社に著しい損害を与える事態が発生し、もしくはそのおそれがあることを知ったとき、職務執行に関する不正な行為もしくは法令定款に違反する重大な事実があったときまたは当局から行政処分を受けたときは、速やかにその事実を監査役に報告している。

(リ)監査役への報告をした者がそれを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

報告者の匿名性を確保するとともに、報告者に対し人事上の処遇等において不利な取扱いを行わないものとしている。

(ヌ)監査役の費用の前払い・償還の手続きその他職務執行について生ずる費用・債務処理の方針に関する事項

監査方針・計画等に基づく監査役の職務の円滑な執行に必要と認められる費用（前払い・償還を含む）は、当社の負担としている。

(ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

原則として２ケ月に１回、社長と監査役との懇談会を開催し、社長は、監査役に業務執行の状況を報告するとともに、会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図っている。

当社の意思決定に係る書類である伺書のデータベースを監査役の閲覧に供するとともに、取締役会のほかにも業務執行の状況を把握するために必要な会議への監査役の出席を認めるものとしている。

4） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応を行い、一切関係を持たない。この基本方針に基づき、総務部を対応統括部署として情報収集を行うとともに、必要に応じ警察、弁護士等と連携して組織的に対応することとしている。

##### ②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査のための社内組織として「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査室長以下８名にて、これにあたっている。「内部監査室」は、内部監査の年度計画の作成に際しては、監査役と意見交換を行い、監査役と合同で監査を実施し、情報・意見の交換を行うなど、連携を取っている。また、「内部監査室」は、監査役の求めに応じ、都度監査役に報告を行うとともに、監査役の依頼に従い特定事項の調査を行っている。

他方、監査役は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と定期的に会合（原則４回／年）を行うほか、必要の都度会合を行うなど緊密な連携を保ち、意見・情報の交換を行っている。

なお、監査役関根章雄は、経理・財務部門及び内部監査部門における業務経験を有し、監査役伊藤要は、経理・財務部門及び内部監査部門における業務経験を有し、各々財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

##### ③　会計監査の状況

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、以下の通りである。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 金子　秀嗣 | 新日本有限責任監査法人
吉川　高史 | 新日本有限責任監査法人

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他17名である。

##### ④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名である。

社外取締役齊田國太郎は、大阪高等検察庁、広島高等検察庁の検事長等を歴任され、他の会社の社外取締役および社外監査役に就任されていることなどによる優れた見識と幅広い経験を生かし、かつ、客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断している。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。

社外取締役渡邊明は、大学の教授に加え、学部長・学長を歴任され、大学の運営にも関与されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし、かつ、客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断している。同氏は、当社の社外監査役であった平成20年６月から、当社株式の大規模買付行為への対応策（平成29年６月29日付廃止）にかかる特別委員会の委員であった。

社外監査役友澤史紀は、大学の教授に加え、日本学術会議会員等を歴任されたことによる優れた見識と幅広い経験を生かし、かつ、客観的立場から監査いただけるものと判断している。同氏は、平成20年５月まで、当社と取引のある公益社団法人日本コンクリート工学会の会長の職にあったが、当該取引の金額は、当社売上高および同工学会の経常収益額のいずれに対しても0.1％未満であり、その内容も同工学会との取引として一般的内容であることから、その独立性に影響はない。

社外監査役保坂庄司は、他社の取締役・監査役を歴任されたことなどによる優れた見識・経験を生かし、かつ、客観的立場から監査いただけるものと判断している。同氏は、平成17年６月まで、当社と取引のある三井物産株式会社に所属していたが、当該取引の規模は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、平成28年度における当社売上高に対する同社への売上高の割合は、0.1％未満であることから、その独立性に影響はない。

社外監査役鈴木和男は、長年の公認会計士としての幅広い経験と会社経営に対する高い見識を生かし、かつ、客観的立場から監査いただけるものと判断している。同氏は、平成21年６月まで、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していた。同監査法人との間には、監査報酬の支払いなどの取引関係があるが、同氏は、同監査法人に所属していた期間において当社の監査業務には一切関与していない。また、平成28年度における当社グループの支払った監査報酬等の総額が当社の連結売上高および同監査法人の総収入に占める割合が、いずれも0.1％未満であることから、その独立性に影響はない。

当社は、社外取締役齊田國太郎、社外取締役渡邉明、社外監査役友澤史紀、社外監査役保坂庄司及び社外監査役鈴木和男は、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある場合には該当せず、独立性を有しているものと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ている。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選定するための「独立性判断基準」を有している。なお、「独立性判断基準」の内容は以下の通りである。

<独立性判断基準> 社外取締役および社外監査役については、次の(i)から(v)までのいずれにも該当せず、かつ、(vi)および (vii)を満たす者のなかから候補者を選定します。 (i) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者 (ii) 当社の主要な取引先またはその業務執行者 (iii) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専 門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） (iv) 最近において前(i)、(ii)または(iii)に該当していた者 (v) 次のＡからＤまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者 Ａ 前(i)から(iv)までに掲げる者 Ｂ 当社の子会社の業務執行者 Ｃ 当社の子会社の業務執行者でない取締役 Ｄ 最近において前ＢまたはＣのいずれか、または当社の業務執行者（社外監査役とする場合にあって は、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者 (vi) 企業経営、法曹、会計、学術等の分野における見識・経験を活かし、客観的立場から職責を適切に行え る者 (vii) 当社の持続的成長に貢献できる者

なお、社外取締役及び社外監査役に対して、社内外の情報について、都度、書類の配布、郵送、Ｅメール送信等により伝達している。また、監査役を補助すべき使用人として、「監査役業務補助員」を設置し、社外監査役についても「監査役業務補助員」が補助している。

##### ⑤　役員報酬の内容

###### イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 200 | 200 | ― | ― | ― | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 28 | 28 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 44 | 44 | ― | ― | ― | 5

###### ロ. 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役及び経営陣幹部の報酬について、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から取締役会の諮問機関である任意の報酬に関する委員会（報酬委員会）において、業績や今後の持続的成長への貢献度等を勘案し、取締役及び経営陣幹部の報酬について審議を行い、取締役会に対して、答申を行う。取締役会は、報酬委員会の答申を踏まえ、審議し、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、取締役の報酬を決定する。また、取締役会は、報酬委員会の答申を踏まえ、審議し、経営陣幹部の報酬を決定する。なお、監査役の報酬については、監査役会で協議し、決定する。

##### ⑥　株式の保有状況

###### イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

82銘柄　58,547百万円

###### ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
Holcim Philippines,Inc. | 594,952,726 | 20,263 | 海外セメント事業への投資及び海外展開に関わる情報収集のため
住友商事㈱ | 3,802,103 | 4,516 | セメント・石灰石の輸出及び石炭の輸入に関わる取引関係強化のため
住友金属鉱山㈱ | 2,233,765 | 2,747 | セメント販売に関わる取引関係強化のため
住友化学㈱ | 4,402,519 | 2,240 | セメント事業に関わる取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 578,995 | 2,045 | 資金調達・社債発行等の金融取引の円滑化及び情報収集のため
住友不動産㈱ | 565,370 | 1,851 | 不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため
住友重機械工業㈱ | 3,701,493 | 1,817 | セメント製造設備の機材・工事発注に関わる取引関係強化のため
三谷セキサン㈱ | 999,553 | 1,553 | セメント販売に関わる取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,861,148 | 1,320 | 資金調達及び年金資産運用などの金融取引の円滑化のため
三谷商事㈱ | 429,775 | 1,295 | セメント販売に関わる取引関係強化のため
㈱明電舎 | 2,178,325 | 1,108 | セメント製造設備の機材・工事発注に関わる取引関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 349,545 | 1,089 | 当社及び当社グループの保険取引の円滑化のため
㈱ヨータイ | 3,589,709 | 1,073 | 資材調達に関わる取引関係強化のため
住友電気工業㈱ | 667,959 | 927 | 光電子事業に関わる取引関係強化のため
ショーボンドホールディングス㈱ | 222,800 | 913 | 補修製品の販売に関わる取引関係強化のため
住友林業㈱ | 525,987 | 674 | 資材調達及び発電事業に関わる取引関係強化のため
ニチハ㈱ | 343,640 | 569 | セメント販売に関わる取引関係強化のため
日鉄鉱業㈱ | 1,291,800 | 559 | 製品仕入及び原材料調達に関わる取引関係強化のため
住友ベ－クライト㈱ | 1,066,220 | 482 | セメント事業に関わる取引関係強化のため
デンカ㈱ | 1,063,000 | 473 | セメント事業に関わる取引関係強化のため
三菱マテリアル㈱ | 898,000 | 305 | セメント事業及び鉱産品事業に関わる取引関係強化のため
日本電気㈱ | 941,724 | 258 | 光電子事業に関わる取引関係強化のため
大林道路㈱ | 247,268 | 190 | 補修製品の販売に関わる取引関係強化のため
新日鐵住金㈱ | 87,026 | 190 | 石灰石販売に関わる取引関係強化のため
㈱栗本鐵工所 | 1,131,480 | 181 | 資材調達に関わる取引関係強化のため
㈱住友倉庫 | 303,000 | 172 | 不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため
ナラサキ産業㈱ | 545,000 | 132 | セメント事業に関わる取引関係強化のため

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱神戸製鋼所 | 1,000,000 | 101 | 鉱産品事業及び環境事業に関わる取引関係強化のため
前田建設工業㈱ | 110,000 | 89 | セメント事業に関わる取引関係強化のため
㈱ナカボーテック | 20,000 | 22 | 電気防食事業に関わる取引関係強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
Holcim Philippines,Inc. | 594,952,726 | 21,159 | 海外セメント事業への投資及び海外展開に関わる情報収集のため
住友商事㈱ | 3,802,103 | 5,756 | セメント・石灰石の輸出及び石炭の輸入に関わる取引関係強化のため
住友金属鉱山㈱ | 2,233,765 | 3,540 | セメント販売に関わる取引関係強化のため
住友重機械工業㈱ | 3,701,493 | 3,035 | セメント製造設備の機材・工事発注に関わる取引関係強化のため
住友化学㈱ | 4,402,519 | 2,839 | セメント事業に関わる取引関係強化のため
三谷セキサン㈱ | 999,553 | 2,733 | セメント販売に関わる取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 405,395 | 1,735 | 資金調達・社債発行等の金融取引の円滑化及び情報収集のため
住友不動産㈱ | 565,370 | 1,709 | 不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため
三谷商事㈱ | 429,775 | 1,699 | セメント販売に関わる取引関係強化のため
㈱ヨータイ | 3,589,709 | 1,385 | 資材調達に関わる取引関係強化のため
住友電気工業㈱ | 667,959 | 1,255 | 光電子事業に関わる取引関係強化のため
ニチハ㈱ | 343,640 | 1,127 | セメント販売に関わる取引関係強化のため
ショーボンドホールディングス㈱ | 222,800 | 1,104 | 補修製品の販売に関わる取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 270,314 | 1,086 | 資金調達及び年金資産運用などの金融取引の円滑化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 244,545 | 925 | 当社及び当社グループの保険取引の円滑化のため
住友林業㈱ | 525,987 | 903 | 資材調達及び発電事業に関わる取引関係強化のため
㈱明電舎 | 2,178,325 | 869 | セメント製造設備の機材・工事発注に関わる取引関係強化のため
日鉄鉱業㈱ | 129,180 | 751 | 製品仕入及び原材料調達に関わる取引関係強化のため
住友ベ－クライト㈱ | 1,066,220 | 718 | セメント事業に関わる取引関係強化のため
デンカ㈱ | 1,063,000 | 635 | セメント事業に関わる取引関係強化のため
三菱マテリアル㈱ | 89,800 | 322 | セメント事業及び鉱産品事業に関わる取引関係強化のため
日本電気㈱ | 941,724 | 264 | 光電子事業に関わる取引関係強化のため
㈱栗本鐵工所 | 113,148 | 256 | 資材調達に関わる取引関係強化のため
新日鐵住金㈱ | 87,026 | 234 | 石灰石販売に関わる取引関係強化のため
㈱住友倉庫 | 303,000 | 199 | 不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため
大林道路㈱ | 247,268 | 168 | 補修製品の販売及びセメント事業に関わる取引関係強化のため
ナラサキ産業㈱ | 545,000 | 165 | セメント事業に関わる取引関係強化のため
前田建設工業㈱ | 110,000 | 112 | セメント事業に関わる取引関係強化のため
㈱神戸製鋼所 | 100,000 | 107 | 鉱産品事業及び環境事業に関わる取引関係強化のため
㈱ナカボーテック | 20,000 | 26 | 電気防食事業に関わる取引関係強化のため

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものである。

##### ⑩　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

###### イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。

###### ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 73 | 0 | 73 | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 73 | 0 | 73 | 1

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるSOC VIETNAM CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、監査報酬を支払っている。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるSOC VIETNAM CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して、監査報酬を支払っている。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である「特許権使用料に関する証明業務」を委託している。

（当連結会計年度）

会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である「コンフォートレター作成業務」及び「特許権使用料に関する証明業務」を委託している。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬の決定方針を定めていない。