## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 130,000,000
計 | 130,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,329,517 | 34,329,517 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株である
計 | 34,329,517 | 34,329,517 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2020年11月30日（注） | △2,000,000 | 38,643,217 | ― | 41,654 | ― | 10,413
2021年９月30日（注） | △1,400,000 | 37,243,217 | ― | 41,654 | ― | 10,413
2022年５月31日（注） | △2,913,700 | 34,329,517 | ― | 41,654 | ― | 10,413

(注)自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | ― | 36 | 28 | 259 | 205 | 16 | 13,674 | 14,218 | ―
所有株式数 （単元) | ― | 105,461 | 14,549 | 24,246 | 156,826 | 44 | 39,488 | 340,614 | 268,117
所有株式数の割合（％) | ― | 30.962 | 4.271 | 7.118 | 46.042 | 0.012 | 11.593 | 100.00 | ―

(注)　自己株式41,751株は、「個人その他」に417単元及び「単元未満株式の状況」に51株をそれぞれ含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番11号赤坂インターシティAIR | 6,298 | 18.37
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 3,493 | 10.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,351 | 6.86
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,604 | 4.68
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,295 | 3.78
BNYM　AS　AGT/CLTS　10　PERCENT（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,131 | 3.30
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 911 | 2.66
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ | 852 | 2.48
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 717 | 2.09
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 471 | 1.38
計 | ― | 19,127 | 55.79

(注）１．上記のほか当社所有の自己株式 41千株（0.12％）があります。

２．2023年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、キルターン・パートナーズ・エルエルピー（Kiltearn Partners LLP）が2023年６月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
キルターン・パートナーズ・エルエルピー（Kiltearn Partners LLP） | 英国スコットランドEH３　８BL、ミッドロージアン、エディンバラ、センプル・ストリート、エクスチェンジ・プレイス３ | 1,382 | 4.03

３．2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 741 | 2.16
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 544 | 1.59
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 71 | 0.21
計 | ― | 1,357 | 3.95

４．2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 1,655 | 4.82
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | １ Angel Lane, London EC４R ３AB, United Kingdom | 285 | 0.83
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 157 | 0.46
計 | ― | 2,098 | 6.11

５．2024年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2024年６月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP） | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 7,158 | 20.85

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 41,700
| ― | 単元株式数は100株です。
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 34,019,700
| 340,197 | 単元株式数は100株です。
単元未満株式 |
普通株式 | 268,117
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 34,329,517 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 340,197 | ―

（注）「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式

39,600株(議決権の数396個)が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
住友大阪セメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番２号 | 41,700 | ― | 41,700 | 0.12
計 | ― | 41,700 | ― | 41,700 | 0.12

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　株式報酬制度の概要

当社は、2020年５月22日開催の取締役会の決議及び2020年６月26日開催の第157回定時株主総会の決議によって、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）を対象に、新たに株式報酬制度（信託制度を利用した株式報酬（株式交付信託））を導入いたしました。

本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が取締役等に役位等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。本制度の対象期間（2020年６月26日開催の当社第157回定時株主総会終結日の時から2023年６月の当社定時株主総会終結の時までの約３年間）中に、本制度に基づき当社株式を取締役等に交付するために必要な当社株式の取得資金として、当社が本信託に拠出する金銭は、合計金150百万円を上限としております。当社が取締役等に付与するポイントの総数は、１事業年度あたり10,000ポイントを上限（１ポイントは当社株式１株とします。）とし、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時としております。

また、本制度は、対象期間満了の都度、当社取締役会の決定により、対象期間を３年以内の期間を定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金50百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出することとしております。なお、当社は、本制度の対象期間を2023年６月28日開催の当社第160回定時株主総会終結の時から2026年６月の当社定時株主総会終結の時までの約３年間延長することを2023年５月30日開催の取締役会において決議しております。

#####

②　株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月14日)での決議状況 (取得期間 2024年５月15日～2024年８月30日) | 1,500,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 279,700 | 1,079
提出日現在の未行使割合(％) | 81.35 | 78.41

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,398 | 20
当期間における取得自己株式 | 555 | 2

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株) | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
そ　の　他 （株式交付信託への第三者割当による自己株式の処分） | 13,000 | 29 | ― | ―
そ　の　他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 20 | 0 | ― | ―
保有自己株式数 | 41,751 | ― | 322,006 | ―

(注)　１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する

当社株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単

元未満株式の買取り・売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益配分を、基本的には、収益に対応して決定する重要事項と認識しております。

この収益を将来にわたって確保するためには、装置産業であるセメント製造業として、不断の設備の改善、更新の投資が必要であり、このための内部留保の拡充も不可欠のことと考えております。

以上の観点から利益配分に関しては、安定的・継続的な配当を、事業環境、今後の見通し、前期配当等を総合的に判断し決定しております。

毎事業年度における配当は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、状況により中間配当を行うこととしております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

2024年３月期につきましては、中間期末は１株当たり60円を実施しました。期末についても、１株当たり60円とすることを決定し、年間で１株当たり120円となりました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月９日 取締役会決議 | 2,057 | 60.00
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 2,057 | 60.00

また、2024年３月期（2023年度）を初年度とする中期経営計画では、収益を改善させ、資本効率を踏まえた株主還元を実施する方針であります。2023―25年度の中期経営計画期間は、安定配当継続をベースに総還元性向３カ年平均50％以上を目指してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　企業統治の体制

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスについて、企業経営を規律する仕組みであり、その目的は、経営の効率性を向上させるとともに、経営の健全性と透明性を確保することにより継続的な企業価値の増大を実現させるものであると考えております。よって、当社は、その充実を経営上の最重要課題と位置付けております。

また、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、「住友大阪セメント コーポレートガバナンス基本方針」を定めております。

2) 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、「監査役設置会社」の形態を採用しております。

業務に精通した取締役と経営に対する監査機能の強化を図るために選任された独立役員である社外取締役からなる取締役会における審議等を通じて的確な経営判断を行い、業務の効率化に努めるとともに、監査役の監査機能の充実を図る形態が、現在のところ当社に適していると判断しております。また、経営における意思決定・監査機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化を図るため、「執行役員制度」を導入しております。

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）から構成されております。また、取締役の任期は１年としております。毎月１回以上、取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともに業務執行状況の報告を受けております。取締役会及び取締役の役割及び責務は次のとおりであります。

・取締役会は、経営理念の実現、企業価値及び株主の共同の利益の長期的な増大に向けて、経営方針その他会社の重要事項の決定を行います。

・取締役会は、法令、定款及び社内規程の定めに従い、取締役会にて決定すべき事項に係る意思決定を行うとともに、経営陣（代表取締役及び執行役員をいいます。以下同じ。）による職務の執行を監督します。また、経営陣による適正かつ効率的な職務の遂行を図るため、職務権限規程等の社内規程により職務権限及び意思決定のルールを明確に定めます。

・取締役会は、経営陣幹部（代表取締役及び役付執行役員をいいます。以下同じ。）による適切なリスクテイクを支える環境整備を行います。

・取締役会及び経営陣幹部は、当社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、中期経営計画を策定し、達成すべき目標とそれを実現するためのアクションプランを明確にし、これに取り組みます。中期経営計画の策定にあたっては、前中期経営計画のレビューを行い、その分析結果を、株主に説明するとともに、次期計画に反映します。

・取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る取り組みについて基本的な方針を策定するとともに、人的資本および知的財産への投資等の重要性に鑑み、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行います。

・取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行います。

・取締役会は、経営陣、支配株主等の関連当事者と当社の間に生じ得る利益相反を適切に管理します。

・取締役は、その役割及び責務を果たすために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くします。

・取締役は、能動的に情報を入手し、その役割及び責務を実効的に果たすために、必要に応じ、経営陣に対して、追加の情報提供を求めます。

2023年度においては、各取締役の管掌に基づき、現状のグループ経営等における課題とその解決に向けた取り組み、出資や提携などの事業拡大に向けた取り組みについて、報告・審議したほか、中期経営計画のフォロー、コンプライアンス体制の強化、株主との対話に向けた取り組みなどについて多様な観点から議論を行いました。

2023年度における取締役及び監査役の取締役会の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
取締役 | 関根　福一 | 16回／16回（出席率100％）
取締役 | 諸橋　央典 | 16回／16回（出席率100％）
取締役 | 土井　良治 | 16回／16回（出席率100％）
取締役 | 関本　正毅 | 16回／16回（出席率100％）
取締役 | 大西　利彦 | 16回／16回（出席率100％）
取締役 | 小西　幹郎 | 16回／16回（出席率100％）
社外取締役 | 牧野　光子 | 16回／16回（出席率100％）
社外取締役 | 稲川　龍也 | 16回／16回（出席率100％）
社外取締役 | 森戸　義美 | 16回／16回（出席率100％）
監査役 | 伊藤　要 | 16回／16回（出席率100％）
監査役 | 起塚　岳哉 | 13回／13回（出席率100％）
監査役 | 髙瀨　芳章 | ３回／３回（出席率100％）
社外監査役 | 保坂　庄司 | 16回／16回（出席率100％）
社外監査役 | 三井　拓 | 16回／16回（出席率100％）
社外監査役 | 鈴木　和男 | 16回／16回（出席率100％）

（注）１．髙瀨芳章は、2023年６月28日をもって監査役を退任したため、出席対象となる取締役会の

回数がほかの役員とは異なります。

２．起塚岳哉は、2023年６月28日をもって新たに監査役に選任されたため、出席対象となる取

締役会の回数がほかの役員とは異なります。

３．提出日現在の取締役会及び監査役会の構成は、（２）役員の状況 ① 役員一覧に記載

のとおりとなります。

監査役会及び監査役は、取締役の職務の執行の監査、監査役・会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割及び責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。監査役は、毎月１回以上監査役会を開催するとともに重要会議に出席しております。監査役会及び監査役の役割及び責務は次のとおりであります。

・監査役は、取締役会その他の自らが出席する重要会議において、能動的なかつ積極的に権限を行使し、取締役等に対して適切に意見を述べます。

・監査役は、その役割及び責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じ、当社に対して追加の情報提供を求めます。

取締役候補者及び監査役候補者の指名並びに経営陣の選解任について、その役割・責務を果たせる者の指名手続き及び選解任手続きの客観性・透明性を確保する観点並びに取締役及び経営陣の報酬について、報酬水準の妥当性及び業績評価の客観性・透明性を確保する観点から、社内取締役１名、社外取締役３名、社外有識者１名で構成される任意の委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役候補者については、当社の利益、成長及び企業価値を考えて誠実に経営判断を下せる者であるか、経営陣については、取締役会から委任された業務執行の決定と業務執行ができる者であるか等を勘案し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め取締役候補者及び経営陣の選解任について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。なお、2023年度については、指名・報酬委員会を１回開催し、委員　諸橋央典（代表取締役・取締役社長）、委員　牧野光子（社外取締役）、委員　稲川龍也（社外取締役）、委員　森戸義美（社外取締役）、委員　高橋進（社外有識者）の５名が出席しました。また、監査役候補者については、適切な経験・能力及び必要な財務、会計及び法務に関する知識を有する者を選任することとし、特に財務及び会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるよう、監査役候補者の指名について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。さらに、同委員会は、業績や今後の持続的成長への貢献度等を勘案し、取締役及び経営陣の報酬について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。

3）内部統制システムの整備の状況

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」整備の基本方針について、以下のとおり取締役会において決議しております。また、その有効性を適宜検証し、内部統制システムの向上及び改善に努めてまいります。

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの全ての役職員（執行役員制度に基づく執行役員を含む。また、嘱託、派遣社員を含む。）に対し、コンプライアンスの意識高揚、浸透、定着を図るため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その役割と責任を明確にするため、コンプライアンス委員会規程を制定している。

コンプライアンス委員会は、毎年度ごとにコンプライアンスに関する活動の計画を策定し、その進捗を管理している。

コンプライアンスの状況に関する監査は、内部監査室が行い、その監査結果をコンプライアンス委員会に報告している。コンプライアンス委員会は、監査結果について、必要に応じ適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。

当社グループの企業活動にかかわるコンプライアンスに関して、当社グループの全ての役職員（通報の日から１年以内に退職または契約終了したものを含む。）から通報を受け、その是正のための措置を行うことを目的とした通報制度（コンプライアンスホットライン制度）を設けている。なお、通報窓口は、社内においては内部監査室長、社外においては弁護士をこれにあてている。また、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な扱いを行わないものとしている。

当社グループの業務活動及び諸制度に関し、内部監査を行うことを目的として内部監査室を設置している。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を行い、一切の関係を遮断するための体制を整備している。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書規程、情報管理基本規程、情報セキュリティ基本規程等の社内規程に基づき文書等の保存及び管理を行っている。

当社の意思決定に係る書類である伺書については、検索が容易なデータベースに登録することにより管理するとともに、当該データベースについては、監査役の閲覧に供するものとしている。

(ハ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスクの把握、評価及び対応を図るため、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、その役割と責任を明確にするため、リスク管理委員会規程を制定している。

リスク管理委員会は、毎年度ごとにリスク管理に関する活動の計画を策定しその進捗を管理している。

リスク管理の状況に関する監査は、内部監査室が行い、その監査結果をリスク管理委員会に報告している。リスク管理委員会は、監査結果について、必要に応じ適切な措置を講じるとともに、監査結果等を取締役会及び監査役に報告している。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、中期経営計画を策定し、達成すべき目標とそれを実現するためのアクションプランを明確にし、これに取り組んでいる。

経営における意思決定・監督機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化により経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入している。

取締役会規程、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図っている。

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

○子会社の取締役等の職務の執行に係わる事項の会社への報告に関する体制
当社グル－プ会社における協力の推進と子会社の自主責任を前提とした経営を基本理念に、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため関係会社管理規程を制定し、子会社から報告すべき事項を明確にするとともに、子会社を管理する担当部署を設置している。

○子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、リスク管理委員会の活動対象を当社グループ全体とし、内部監査室によるリスク管理の状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。

○子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社を取り巻く環境の変化に適切かつ効率的に対応するため、年間予算を策定し、その達成に取り組んでいる。取締役会規程、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定ルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図っている。

○子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会の活動対象を当社グループ全体とし、内部監査室によるコンプライアンスの状況に関する内部監査の対象も当社グループ全体としている。また、コンプライアンスホットライン制度については、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保している。

(へ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人として、監査役業務補助員を設置している。監査役業務補助員は監査役の指示を受けて業務を遂行している。

監査役業務補助員の人事異動及び人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしている。

(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

会議体の議事結果やコンプライアンス及びリスク管理に関する監査の結果等の定例的な事項については、監査役に対し定期的に報告するとともに、会社に著しい損害を与える事態が発生し、もしくはそのおそれのあることを知ったとき、職務執行に関する不正な行為もしくは法令定款に違反する重大な事実があったときまたは当局から行政処分を受けたときは、速やかにその事実を監査役に報告している。

内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告している。

(チ)子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者の監査役への報告に関する体制

子会社に著しい損害を与える事態が発生し、もしくはそのおそれがあることを知ったとき、職務執行に関する不正な行為もしくは法令定款に違反する重大な事実があったときまたは当局から行政処分を受けたときは、速やかにその事実を監査役に報告している。

(リ)監査役への報告をした者がそれを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

報告者の匿名性を確保するとともに、報告者に対し人事上の処遇等において不利な取扱いを行わないものとしている。

(ヌ)監査役の費用の前払い・償還の手続きその他職務執行について生ずる費用・債務処理の方針に関する事項

監査方針・計画等に基づく監査役の職務の円滑な執行に必要と認められる費用（前払い・償還を含む）は、当社の負担としている。

(ル)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

原則として２ケ月に１回、社長と監査役との懇談会を開催し、社長は、監査役に業務執行の状況を報告するとともに、会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図っている。

当社の意思決定に係る書類である伺書のデータベースを監査役の閲覧に供するとともに、取締役会のほかにも業務執行の状況を把握するために必要な会議への監査役の出席を認めるものとしている。

4） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応を行い、一切関係を持ちません。この基本方針に基づき、総務部を対応統括部署として情報収集を行うとともに、必要に応じ警察、弁護士等と連携して組織的に対応することとしております。

##### ②　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外役員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。

##### ③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めが設けられており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

このように免責事由及び免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。

##### ⑦　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

###### イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 関根　福一 | 1951年５月20日生 |
1975年４月 | 当社入社
1999年６月 | 人事部長
2003年６月 | 企画部長
2004年６月 | 取締役、企画部長
2004年11月 | 取締役、管理部長
2006年６月 | 取締役常務執行役員
2011年１月 | 代表取締役社長
2021年６月 | 取締役会長(現任)
| (注）4 | 25,000
取締役社長 （代表取締役） | 諸橋　央典 | 1959年８月19日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年４月 | 名古屋支店長
2012年６月 | 大阪支店長
2013年６月 | 執行役員、大阪支店長
2016年６月 | 執行役員、東京支店長
2017年６月 | 常務執行役員、東京支店長
2019年６月 | 取締役常務執行役員
2021年６月 | 代表取締役社長(現任)
| (注）4 | 4,400
取締役 専務執行役員 （代表取締役） | 土井　良治 | 1961年４月８日生 |
1986年４月 | 通商産業省（現経済産業省） 入省
2015年７月 | 中小企業庁経営支援部長
2016年10月 | 当社入社
| 執行役員、生産技術部担当部長
2017年６月 | 常務執行役員、栃木工場長兼 唐沢鉱業所長
2019年６月 2020年６月 | 取締役常務執行役員 取締役専務執行役員
2021年６月 | 代表取締役専務執行役員(現任)
| (注）4 | 2,900
取締役 専務執行役員 | 関本　正毅 | 1964年９月10日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年６月 | 管理部長
2018年６月 | 執行役員、資材部長
2020年６月 | 常務執行役員、資材部長
2021年６月 | 取締役常務執行役員
2024年４月 | 取締役専務執行役員(現任)
| (注）4 | 1,700
取締役 常務執行役員 | 小野　昭彦 | 1965年２月13日生 |
1988年４月 | 当社入社
2015年６月 | 環境事業部長
2018年６月 | 執行役員、環境事業部長
2022年４月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役常務執行役員(現任)
| (注）4 | 1,500
取締役 常務執行役員 | 福嶋　達雄 | 1964年５月13日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年６月 | 大阪支店長
2020年６月 | 執行役員、大阪支店長
2021年６月 | 執行役員、不動産事業室長兼 東京支店長
2022年４月 | 執行役員、東京支店長
2023年４月 | 常務執行役員、セメント営業 管理部長
2024年６月 | 取締役常務執行役員(現任)
| (注）4 | 1,600
取締役 | 牧野　光子 | 1972年５月12日生 |
1993年４月 | 日本放送協会静岡放送局契約 キャスター
2000年10月 | 静岡放送株式会社(SBS静岡 放送)契約リポーター
2009年４月 | フリーアナウンサー
2018年６月 | 当社取締役(現任)
| (注）4 | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 稲川　龍也 | 1956年９月13日生 |
1983年４月 | 検事任官
2016年９月 | 最高検察庁公安部長
2017年３月 | 高松高等検察庁検事長
2018年１月 | 広島高等検察庁検事長
2019年11月 | 弁護士登録
| 高橋綜合法律事務所入所
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注）4 | 400
取締役 | 森戸　義美 | 1956年１月５日生 |
1974年４月 | ㈱関電工入社
2013年７月 | 同社常務執行役員、神奈川 支店長
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年６月 | 同社取締役副社長
2016年６月 | 同社取締役社長　社長執行役員
2020年６月 | 同社取締役副会長
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注）4 | 2,900
監査役 （常勤） | 起塚　岳哉 | 1963年12月４日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年６月 | 企画部長兼管理部長
2020年６月 | 執行役員、企画部長兼管理部長
2021年６月 | 執行役員、管理部長
2023年４月 | 顧問
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| (注）5 | 1,300
監査役 （常勤） | 山﨑　正裕 | 1964年２月22日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年６月 | 新規技術研究所副所長
2015年４月 | SOC AMERICA INC.取締役社長
2017年６月 | 新材料事業部副事業部長
2021年６月 | 新材料事業部長
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注）6 | 1,356
監査役 | 保坂　庄司 | 1946年５月28日生 |
1969年４月 | 三井物産㈱入社
1994年６月 | MITSUI CHILE LTDA.(現MITSUI & CO. (CHILE) LTDA.)社長
1998年８月 | ㈱一冷(現プライフーズ㈱) 取締役社長
2002年10月 | 三井物産㈱検査役
2005年６月 | 三井石油開発㈱監査役
2009年６月 | 同社監査役退任
2010年６月 | 当社監査役(現任)
| (注）7 | 1,400
監査役 | 三井　　拓 | 1980年６月７日生 |
2012年12月 | 弁護士登録
2012年12月 | 井上晴孝法律事務所(現井上・桜井法律事務所)入所
2015年12月 | 三井拓法律事務所開設
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| (注）6 | 300
監査役 | 池田　敬二 | 1961年12月29日生 |
1988年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2010年６月 | 同監査法人代表社員
2015年７月 | 同監査法人総務部長
2023年６月 | 同監査法人社員会議長
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注）6 | 0
|  |  | 計 |  | 45,756

(注) １. 取締役　牧野光子、稲川龍也、森戸義美は、社外取締役であります。

２. 監査役　保坂庄司、三井拓、池田敬二は、社外監査役であります。

３. 2006年６月29日より、経営における意思決定・監督機能と執行機能の分離による各々の機能の強化や意思決定の迅速化と権限・責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は13名で、上記記載の４名の他に、常務執行役員小堺規行、同細田啓介、同橋本康太郎、

執行役員柳町ともみ、同眞鍋良彦、同久光崇之、同山中克浩、同中別府哲也、同横堀哲生の９名で構成されております。

４. 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５. 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

６. 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７. 2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役牧野光子は、日本放送協会等においてニュースキャスター等を務めるなど、長年アナウンサーとしての経験を重ね、様々な業界の中小企業経営者への取材や企業における安全教育・コミュニケーション研修等を多数行ってきており、特に、建設・土木関連の安全教育に携わるなかで、セメント業界関連の現場状況にも通じております。上記の幅広い経験と優れた見識を生かし、取締役会における意思決定の適正性の確保及び経営陣の監督に務めていただくことが期待され、独立した客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役稲川龍也は、広島高等検察庁等の検事長を歴任され、他の会社の社外監査役に就任されていることによる優れた見識と幅広い経験を生かし、取締役会における意思決定の適正性の確保及び経営陣の監督に務めていただくことが期待され、独立した客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役森戸義美は、株式会社関電工の取締役社長等を務められたことによる経営者としての優れた見識と幅広い経験を生かし、取締役会における意思決定の適正性の確保及び経営陣の監督に務めていただくことが期待され、独立した客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役保坂庄司は、他社の取締役・監査役を歴任されたことなどによる優れた見識・経験を生かし、かつ、客観的立場から監査いただけるものと判断しております。同氏は、2005年６月まで、当社と取引のある三井物産株式会社に所属しておりましたが、当該取引の規模は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、2023年度における同社連結売上高に占める当社に対する売上高の割合は、0.1%未満、又、当社において同社に対する売上はないことから、その独立性に影響はありません。

社外監査役三井拓は、弁護士としての企業法務に関する幅広い経験とコーポレートガバナンスに関する優れた見識を生かし、かつ、客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役池田敬二は、長年の公認会計士としての幅広い経験と会社経営に対する高い見識を活かし、かつ、客観的立場から社外監査役としても職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役牧野光子、社外取締役稲川龍也、社外取締役森戸義美、社外監査役保坂庄司、社外監査役三井拓及び社外監査役池田敬二、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある場合には該当せず、独立性を有しているものと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選定するための「独立性判断基準」を有しています。なお、「独立性判断基準」の内容は以下の通りであります。

<独立性判断基準> 社外取締役および社外監査役が次の(i)から(v)までのいずれにも該当しない場合には、独立性を有しているものと判断する。 (i)　　当社を主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者(※2) (ii)　 当社の主要な取引先(※3)またはその業務執行者 (iii)　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※4)を得ているコンサルタント、 会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、 当該団体に所属する者をいう。） (iv)　 最近において前(i)、(ii)または(iii)に該当していた者 (v)　　次のＡからＤまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者(※5) Ａ　前(i)から(iv)までに掲げる者 Ｂ　当社の子会社の業務執行者 Ｃ　当社の子会社の業務執行者でない取締役 Ｄ 最近において前ＢまたはＣのいずれか、または当社の業務執行者（社外監査役とする 場合にあたっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者 (※1) 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引による年間連結売上高等が、 その者の年間連結売上高等の２％以上である者をいう。 (※2) 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者を いう（以下同じ）。 (※3) 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社のその者との取引による年間連結売上高が、 当社の年間連結売上高の２％以上である者をいう。 (※4) 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度において、年間1,000万円以上（法人、組合等の 団体である場合は、その団体の年間連結売上高等の２％以上）の金銭その他の財産を得ている 場合における当該金銭その他の財産をいう。 (※5) 近親者とは、配偶者または二親等内の親族をいう。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会において意義のある意見、指摘および質問が行われるよう事前に資料を配布し、必要に応じて事前に説明を行うなど、十分な情報提供に努めるとともに、必要な情報を適確に提供するための工夫を行っております。また、監査役を補助すべき使用人として、「監査役業務補助員」を設置し、社外監査役についても「監査役業務補助員」が補助しております。

（３）【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

社外監査役３名を含む５名の監査役が監査役監査を実施しております。

なお、常勤監査役起塚岳哉は、経理・財務部門及び企画部門における業務経験を有し、常勤監査役山﨑正裕は、光電子・新材料事業部門および研究開発部門における業務経験の他、子会社社長の経営経験を有し、各々財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
伊藤　　要 | 13回／13回（出席率100％）
起塚　岳哉 | 10回／10回（出席率100％）
髙瀨　芳章 | ３回／３回（出席率100％）
保坂　庄司 | 13回／13回（出席率100％）
三井　　拓 | 13回／13回（出席率100％）
鈴木　和男 | 13回／13回（出席率100％）

（注）１．常勤監査役の髙瀨芳章は、2023年６月28日をもって監査役を退任したため、出席対象となる

監査役会の回数がほかの監査役とは異なります。

２．常勤監査役の起塚岳哉は、2023年６月28日をもって新たに監査役に選任されたため、出席対象

となる監査役会の回数がほかの監査役とは異なります。

３．2024年６月26日開催の第161回定時株主総会において、常勤監査役の伊藤要、社外監査役の

鈴木和男は任期満了で退任し、新たに山﨑正裕が常勤監査役、池田敬二が社外監査役として

選任され、就任しております。

監査役会の主な決議、報告事項は以下の通りです。

決議事項：監査方針、監査計画、監査報告書、会計監査人の選解任(再任)、会計監査人の報酬、

定時株主総会への付議議案内容等

報告事項：重要な会議の内容、事業所・当社グループ会社の監査結果、内部統制の運用および結果、

会計監査人との意見交換の内容等

各監査役は、取締役および執行役員等に対して業務執行および内部統制システムの構築及び運用状況について、定期的に報告を求めております。また、各監査役は、内部監査室や会計監査人と、定期的および必要の都度会合を行うなど緊密な連携を保ち、意見・情報の交換を行っております。また、社長との懇談会を開催し、社長は監査役に業務執行の状況を報告するとともに、会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図っております。

常勤監査役は、内部監査室と事業所・当社グループ会社への合同監査を実施し、事業所の長または当社グループ会社の経営者と意思疎通及び情報の交換を図り、その業務及び財産の状況を調査いたしました。また、重要な会議に出席するとともに、意思決定に係る書類である伺書を閲覧し、職務の執行に必要な情報を入手しております。また、常勤監査役はその職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努めております。

社外監査役は、取締役会および監査役会へ出席するとともに、経営上重要な案件については常勤監査役とともに取締役等から説明を受けております。なお、社外監査役は各人の優れた見識・経験を生かし、かつ、客観的立場から発言を適宜行っております。

②　内部監査の状況

内部監査のための社内組織として内部監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査室長以下９名にて、これにあたっております。内部監査室は、年間監査計画に基づき、必要に応じ監査役と合同で監査を実施し、情報・意見の交換を行うなど連携を取っており、監査役の依頼に従い特定事項の調査・報告を行っております。また、監査結果および監査指摘事項に対する改善状況等は、デュアルレポート体制を構築したうえで、代表取締役、取締役及び監査役に対して、適宜報告を行っております。

なお、内部監査室は上記監査の他、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価も行っております。それらは、会計監査を行うEY新日本有限責任監査法人による内部統制監査を受けており、監査法人と定期的な会合を行うなど、密接に連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

1952年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

鈴木　聡

小宮山　高路

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価する為の基準を策定しております。これに基づき、会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているか等を確認し、選定について判断いたします。

なお、解任・不再任については、会社法第340条に定める監査役会による解任のほか、会計監査人が適切な監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断するときは、会計監査人の解任または不再任について判断いたします。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 72 | 2 | 73 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 72 | 2 | 73 | ―

##### 当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するErnst&Youngのメンバーファームに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | ― | 3 | ― | 23
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 3 | ― | 23

##### 当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務に関するアドバイザリー業務等であります。

##### ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人からの聴取及び必要な資料の入手を通じて、監査計画の内容、前事業年度の会計監査遂行状況の評価を行い、報酬額の見積りの相当性を検討し、監査役会の同意を得て決定いたします。

ｅ．監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び関係部署からの報告の聴取及び必要な資料の入手を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の会計監査遂行状況の評価を行い、報酬額の見積りの相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(イ) 当該方針の決定の方法

中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、かつ、当社の株式価値との連動性を確保した報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」にその検討を諮問し、その答申を踏まえ、取締役会において決定方針を決議いたしました。

(ロ) 当該方針の内容の概要

ⅰ）基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と株式報酬により構成するものとし、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

ⅱ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責ならびに業績や今後の持続的成長への貢献度等を勘案して決定するものとする。

ⅲ）非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬は、信託制度を利用した株式報酬（株式交付信託）とする。

本株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が対象取締役に役位に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて対象取締役に対して交付されるもので、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時である。

ⅳ）金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬の構成比率は、役位ごとに定める基準額を基準とし、基本報酬（金銭報酬）90％、株式報酬10％を目安とし、社外取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）のみとする。

ⅴ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の額の決定とする。

取締役会は、取締役の報酬水準の妥当性および業績評価の客観性・透明性を確保する観点から、任意の委員会である「指名・報酬委員会」（社内取締役１名、社外取締役３名、社外有識者１名で構成）を設置し、当該委員会は、業績や今後の持続的成長への貢献度等を勘案し、取締役の報酬案について審議し、答申を行う。上記の委任を受けた取締役社長は、「指名・報酬委員会」の答申に基づく取締役会の決議に従い、取締役の報酬を決定するものとする。

(ハ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」が業績や今後の持続的成長への貢献度等を勘案し、取締役の報酬案について審議し、答申を行い、取締役社長は、「指名・報酬委員会」の答申に基づく取締役会の決議に従い、取締役の個人別の報酬額を決定しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

２) 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の金銭報酬の額は、1994年６月29日開催の当社第131回定時株主総会において、月額40百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含みません。）として株主の皆様のご承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、22名であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の当社第157回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、株式報酬制度（信託制度を利用した株式報酬（株式交付信託））の導入について株主の皆様のご承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除きます。）の員数は、６名であります。

当社の監査役の金銭報酬の額は、1992年６月26日開催の当社第129回定時株主総会において、月額６百万円以内として株主の皆様のご承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

３）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役社長諸橋央典がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の額の決定としております。

取締役社長に権限を委任した理由は、業績や今後の持続的成長への貢献度等を勘案したうえで審議した「指名・報酬委員会」の答申に基づいた取締役会の決議に従い、取締役社長が取締役の個人別の報酬額を決定することが最も適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 268 | 249 | ― | 19 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 34 | 34 | ― | ― | 3
社外役員 | 57 | 57 | ― | ― | 6

（注）上記の非金銭報酬等の額は、信託制度を利用した株式報酬制度（株式交付信託）の当事業年度の引当金計上額を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社は、事業推進のうえで発生する協力関係の維持または強化および事業機会の創出のために必要と判断される企業の株式を保有しております。当社が保有する株式（政策保有株式）に関しては、2024年４月26日の取締役会において、個別銘柄毎に、事業推進上の協力関係の維持・強化、事業機会の創出などを通して中長期的な企業価値の向上に資するものであるかといった観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

・ただし今後の事業環境の変化等により、必ずしも保有する必要がないと判断された株式については市場影響等考慮すべき事情に配慮したうえで適宜縮減を図ります。また当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引を縮減することその他の取引に関する制限を示唆することなどにより売却を妨げる行為は行いません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 40 | 1,878
非上場株式以外の株式 | 22 | 36,740

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 13,820

ｃ．政策保有株式の縮減状況

当社は2022年５月12日の2021年度決算説明において、資本を有効活用し資本効率を向上させることを目的として、2024年３月期における政策保有株式残高を純資産比率20％未満まで縮減、その後2027年３月期における政策保有株式残高を純資産比率10％未満まで縮減する計画を公表いたしました。

上記計画に基づき、発行体との丁寧な対話を通じて縮減を実施した結果、当社の2024年３月期政策保有株式残高の純資産比率は19.6％となりました。（2022-2023年度の売却総額は205億円となりました。）

| 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | 対2022年３月期
政策保有株式残高 （百万円） | 53,540 | 41,694 | 38,619 | △14,921
純資産比率（％） | 26.4 | 22.6 | 19.6 | △6.7

（注）政策保有株式は当社の保有する特定投資株式と非上場株式の合計であります。

ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社は個別の保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりませんが、上記方針に基づいて保有の適否を検証しております。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三谷セキサン㈱ | 999,553 | 999,553 | セメントおよび建材製品販売において取引があり、また当社の関連会社である滋賀セキサン㈱の共同出資関係にあることから主要な取引先の一つであります。取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 有
6,187 | 4,667
㈱ヨータイ | 3,589,709 | 3,589,709 | セメント製造設備の資材調達における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて、当社セメント工場の中長期的な安定操業に資するとの判断から、保有しております。 | 有
5,276 | 5,449
住友不動産㈱ | 565,370 | 565,370 | 当社事業において不動産関連の取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から保有しております。 | 有
3,277 | 1,685
三谷商事㈱ | 1,719,100 | 1,719,100 | セメントおよび建材製品販売における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から保有しております。また、同社は当社の特約販売店であります。 | 有
3,240 | 2,313
ショーボンドホールディングス㈱ | 445,600 | 445,600 | 建材製品販売における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 有 (ショーボンド建設㈱が保有)
2,862 | 2,441

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友林業㈱ | 525,987 | 525,987 | セメント販売およびセメント生産にかかる資材調達において取引があり、また発電事業における業務提携関係にあることから主要な取引先の一つであります。取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 有
2,584 | 1,378
住友金属鉱山㈱ | 558,482 | 558,482 | セメント販売において取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 有
2,561 | 2,819
住友ベークライト㈱ | 426,488 | 213,244 | セメント事業において取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。なお株式数の増加については、株式分割によるものです。 | 有
1,973 | 1,100
住友重機械工業㈱ | 370,198 | 555,198 | セメント製造設備の機材・工事発注において取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、当社セメント工場の中長期的な安定操業に資するとの判断から、保有しております。 | 有
1,747 | 1,798
㈱明電舎 | 435,665 | 435,665 | セメント製造設備の機材・工事発注において取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、当社セメント工場の中長期的な安定操業に資するとの判断から、保有しております。 | 有
1,279 | 836
日鉄鉱業㈱ | 258,360 | 258,360 | セメント原材料調達における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて当社セメントの中長期的な安定生産に資するとの判断から、保有しております。 | 有
1,277 | 924
ニチハ㈱ | 343,640 | 343,640 | セメント販売における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 無
1,183 | 927
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 101,495 | 101,495 | 資金調達・社債発行等の金融取引の円滑化および情報収集を目的として、保有しております。 | 有 (㈱三井住友銀行が保有)
904 | 537
住友電気工業㈱ | 334,059 | 334,059 | 光電子事業において取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 有
784 | 566
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 135,228 | 67,614 | 資金調達および年金資産運用などの金融取引の円滑化を目的として、保有しております。なお株式数の増加については、株式分割によるものです。 | 有 (三井住友信託銀行㈱が保有)
447 | 307
㈱住友倉庫 | 151,500 | 151,500 | 当社事業において不動産関連の取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から保有しております。 | 有
388 | 329

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ナラサキ産業㈱ | 109,000 | 109,000 | セメントおよび建材製品販売における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から保有しております。また、同社は当社の特約販売店であります。 | 有
327 | 202
㈱神戸製鋼所 | 100,000 | 100,000 | 鉱産品事業における石灰石販売および環境事業における石炭灰処理において取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から保有しております。 | 無
205 | 105
インフロニア・ホールディングス㈱ | 110,000 | 110,000 | セメント販売における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 有 (前田建設工業㈱が保有)
158 | 112
㈱ナカボーテック | 10,000 | 10,000 | 電気防食事業における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 有
50 | 50
㈱テノックス | 12,320 | 12,320 | 固化材販売における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 無
14 | 11
アジアパイルホールディングス㈱ | 7,600 | 7,600 | セメントおよび建材製品販売における主要取引先の一つであり、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断から、保有しております。 | 無
6 | 5
Holcim Philippines,Inc. | ― | 594,952,726 | 当事業年度において、全株式を売却しております。 | 無
― | 5,731
住友商事㈱ | ― | 1,901,103 | 当事業年度において、全株式を売却しております。 | 有
― | 4,450
デンカ㈱ | ― | 212,600 | 当事業年度において、全株式を売却しております。 | 無
― | 581
住友化学㈱ | ― | 1,100,719 | 当事業年度において、全株式を売却しております。 | 無
― | 489
三井住友建設㈱ | ― | 22,200 | 当事業年度において、全株式を売却しております。 | 無
― | 8

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
― | ― | ― | ― | ―
― | ―

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―