## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 197,730,800
計 | 197,730,800

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 118,191,578 | 118,191,578 | 東京、福岡各証券取引所(注) | 単元株式数は100株であります。
計 | 118,191,578 | 118,191,578 | － | －

（注）東京証券取引所はプライム市場であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年５月31日 (注) | △5,155 | 121,985 | － | 86,174 | － | 42,215
2024年５月31日 (注) | △3,794 | 118,192 | － | 86,174 | － | 42,215

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 73 | 42 | 819 | 353 | 54 | 30,150 | 31,493 | －
所有株式数 (単元) | 31 | 384,702 | 33,294 | 71,113 | 490,177 | 123 | 197,284 | 1,176,724 | 519,178
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 32.69 | 2.83 | 6.04 | 41.66 | 0.01 | 16.77 | 100.00 | －

(注) １. 自己株式6,492,245株は「個人その他」に64,922単元及び「単元未満株式の状況」に45株含めて記載しております。

２. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が７単元及び42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 20,125 | 18.02
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－１５－１） | 7,177 | 6.42
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 6,888 | 6.17
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－１５－１） | 3,940 | 3.53
JP MORGAN CHASE BANK 385864 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－１５－１） | 2,738 | 2.45
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－１５－１） | 1,716 | 1.54
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－１５－１） | 1,602 | 1.43
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２－１－１ （東京都中央区晴海１－８－１２） | 1,527 | 1.37
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－１２） | 1,500 | 1.34
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 1,422 | 1.27
計 | － | 48,634 | 43.54

（注）１．2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 305 | 0.26
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 3,391 | 2.87
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 2,283 | 1.93
計 | － | 5,980 | 5.06

２．2024年８月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社他１社より連名にて、2024年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－９－２ | 3,132 | 2.65
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド | 英国ロンドン市、EC4M 7DX、パターノスター・スクエア５、ウォーリック・コート | 4,670 | 3.95
計 | － | 7,802 | 6.60

３．2024年５月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドにて、2024年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド | 英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン5、オリオン・ハウス | 9,141 | 7.49

４．当社は、自己株式6,492,245株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 6,492,200
(相互保有株式) | － | －
普通株式 | 356,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 110,823,800 | 1,108,238 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 519,178 | － | －
発行済株式総数 | 118,191,578 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,108,238 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権の数７個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
太平洋セメント㈱ | 東京都文京区小石川１丁目１番１号 | 6,492,200 | ― | 6,492,200 | 5.49
有隣興業㈱ | 埼玉県秩父市上宮地町 ２２－２５ | 168,600 | ― | 168,600 | 0.14
東海コンクリート工業㈱ | 三重県いなべ市大安町大井田 ２２５０ | 8,000 | ― | 8,000 | 0.01
浜坂小野田レミコン㈱ | 兵庫県美方郡新温泉町三谷 １５７－１ | 4,400 | ― | 4,400 | 0.00
京葉アサノコンクリート㈱ | 千葉県船橋市日の出２丁目 １８－１ | 3,600 | ― | 3,600 | 0.00
秋南アサノコンクリート㈱ | 秋田県横手市大雄字小林７８番地 | 600 | ― | 600 | 0.00
群馬アサノコンクリート㈱ | 群馬県太田市大原町３９－５ | 1,200 | ― | 1,200 | 0.00
山梨アサノコンクリート㈱ | 山梨県南アルプス市下今諏訪 １４６６ | 1,200 | ― | 1,200 | 0.00
福岡生コンクリート㈱ | 福岡県北九州市八幡西区木屋瀬４丁目１５－４ | 2,600 | ― | 2,600 | 0.00
南国生コンクリート㈱ | 鹿児島県鹿児島市南栄４丁目７ | 2,600 | ― | 2,600 | 0.00
共和コンクリート工業㈱ | 北海道札幌市北区北八条西 ３丁目２８番地 | 101,800 | ― | 101,800 | 0.09
札幌アサノ運輸㈱ | 北海道札幌市白石区中央２条７丁目１番地 | 100 | ― | 100 | 0.00
㈱浅野保険代理部 | 東京都中央区東日本橋２丁目 ２７－８ | 9,900 | ― | 9,900 | 0.01
㈱エーアンドエーマテリアル | 東京都港区港南１丁目２番７０号 | 5,000 | ― | 5,000 | 0.00
小山レミコン㈱ | 栃木県小山市渋井６７０ | 1,000 | ― | 1,000 | 0.00
埼央アサノ生コン㈱ | 埼玉県さいたま市岩槻区長宮 ３８３ | 2,400 | ― | 2,400 | 0.00
奥多摩工業㈱ | 東京都立川市曙町１丁目 １８－２ | ― | 43,400 | 43,400 | 0.04
計 | － | 6,805,200 | 43,400 | 6,848,600 | 5.79

（注）１.「自己株式等」の「自己名義所有株式数」、「他人名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が364株あります。なお、当該株式は、上表①の「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２.他人名義で所有している理由等

奥多摩工業㈱保有の他人名義の株式は、以下の名義で退職給付信託に拠出されたものであります。
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託奥多摩工業口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行（東京都中央区晴海１丁目８－１２）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

## 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2024年10月17日）での決議状況 （取得期間2024年10月18日～2025年３月31日） | 6,000,000 | 15,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 4,166,600 | 14,999,856
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,833,400 | 144
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 30.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 30.6 | 0.0

(注)　当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,647 | 23,168
当期間における取得自己株式 | 862 | 3,243

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,793,500 | 10,785,122 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(単元未満株式の売渡請求による売渡) (譲渡制限付株式報酬による自己株式処分) | 79 16,952 | 261 48,209 | ― ― | ― ―
保有自己株式数 | 6,492,245 | ― | 6,493,107 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来的にも安定配当を継続していく考えであります。一方、企業の業績向上と事業の拡大を図るための投資の源泉として、内部留保もまた不可欠であると考えており、加えて自己資本の充実にも意を用いていく必要があると考えております。

この方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たり80円（うち中間配当金40円）としております。

また、2024年５月に公表しました「２６中期経営計画」におきましては、株主還元について、総還元性向33％以上を基本とし、安定配当の継続（１株当たりの年間配当金80円以上）及び機動的な自己株式の取得を行っていく方針としております。当社は、経営環境や期間の業績等を勘案して、適切な利益配分を行っていく所存であります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うことを基本としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月12日 取締役会決議 | 4,635 | 40.00
2025年６月27日 定時株主総会決議(予定) | 4,468 | 40.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### (1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「持続可能な地球の未来を拓く先導役をめざし、経済の発展のみならず、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行う」ことをグループ経営理念とし、このグループ経営理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離を図り、「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

#### (2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

##### ①　会社の機関の基本説明及び内部統制システムの整備の状況

イ　当社の経営機構は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と、監査役会を基本としております。

ロ　会社法に基づく経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は経営会議において決定を行っております。

ハ　執行役員制度を導入し、法令の範囲内で、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離・区分に努めております。

ニ　取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役及び役付執行役員の指名・報酬の決定に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図っております。

ホ　提出日現在、取締役は代表取締役２名及び社外取締役３名を含めて９名、執行役員は取締役兼務者１名を含めて21名であります。

ヘ　提出日現在、監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しております。また、監査役室を設置し、室長以下３名の体制で、監査役の業務を全般的に補助しております。

ト　総務部リスク管理・コンプライアンス室、法務部を設置し、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図っております。

チ　サステナビリティ経営委員会を設置し、事業活動の在り方をサステナビリティの観点から見直し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。

リ　コンプライアンス経営を推進する体制を整えるために、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定しております。

ヌ　内部監査及び内部統制の機能を有する監査部を設置し、事業活動の監査を行っております。

ル　高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行にあたっては、顧問法律事務所、経営コンサルタント等、専門家のアドバイスを受けております。

ヲ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営機構(株主総会、取締役会、監査役及び監査役会)が十分機能し、自己責任による自立的経営が確立できるようにすることを基本に、子会社に対して適切に管理し、支援しております。

ワ　「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を定期的に取締役会にて報告しております。

以上のことから、経営監視機能の中立性、客観性を確保する体制は十分整っていると考えております。

なお、機関ごとの構成員は提出日現在で次のとおりであります。

取締役会の構成員は、取締役会長　不死原正文（議長）、代表取締役社長　田浦良文、代表取締役副社長　朝倉秀明、取締役副社長　深見慎二、取締役専務執行役員　松井功、取締役　日髙幸史郎、同　小泉淑子（社外取締役）、同　振角秀行（社外取締役）、同　堤晋吾（社外取締役）であります。また、上記の構成員のほか、取締役会にはすべての監査役が出席いたします。

監査役会の構成員は、常勤監査役　服原克英（議長）、同　苅野雅博、監査役　三谷和歌子（社外監査役）、同　青木俊人（社外監査役）であります。

指名報酬諮問委員会の構成員は、取締役　小泉淑子（社外取締役・委員長）、同　振角秀行（社外取締役）、同　堤晋吾（社外取締役）、取締役会長　不死原正文であります。

経営会議の構成員は、代表取締役社長　田浦良文（議長）、代表取締役副社長　朝倉秀明、取締役副社長　深見慎二、取締役専務執行役員松井功、専務執行役員　吉良尚之、常務執行役員　伴政浩、同　高野博幸、同　平田賢一、同　原剛、同　村上豊、同　川辺孝治であります。

サステナビリティ経営委員会の構成員は、取締役会長　不死原正文、代表取締役社長　田浦良文（委員長）、代表取締役副社長　朝倉秀明、取締役副社長深見慎二、取締役専務執行役員松井功、取締役　日髙幸史郎、小泉淑子（社外取締役）、同　振角秀行（社外取締役）、同　堤晋吾（社外取締役）、専務執行役員　吉良尚之常務執行役員　伴政浩、同　高野博幸、同　平田賢一、同　原剛、同　村上豊、同　川辺孝治であります。

当社は2025年6月27日開催予定の株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会、指名報酬諮問委員会、経営会議、サステナビリティ経営委員会の議長、委員長、及び構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

取締役会の構成員は、取締役会長　不死原正文（議長）、代表取締役社長　田浦良文、代表取締役副社長　朝倉秀明、取締役副社長　深見慎二、取締役専務執行役員　松井功、同　吉良尚之、取締役　小泉淑子（社外取締役）、同　振角秀行（社外取締役）、同　堤晋吾（社外取締役）であります。また、上記の構成員のほか、取締役会にはすべての監査役が出席いたします。

監査役会の構成員は、常勤監査役　苅野雅博（議長）、同　根本裕介、監査役　三谷和歌子（社外監査役）、同　青木俊人（社外監査役）であります。

指名報酬諮問委員会の構成員は、取締役　小泉淑子（社外取締役・委員長）、同　振角秀行（社外取締役）、同　堤晋吾（社外取締役）、取締役会長　不死原正文であります。

経営会議の構成員は、代表取締役社長　田浦良文（議長）、代表取締役副社長　朝倉秀明、取締役副社長　深見慎二、取締役専務執行役員　松井功、同　吉良尚之、常務執行役員　伴政浩、同　高野博幸、同　平田賢一、同　原剛、同　村上豊、同　川辺孝治であります。

サステナビリティ経営委員会の構成員は、取締役会長　不死原正文、代表取締役社長　田浦良文（委員長）、代表取締役副社長　朝倉秀明、取締役副社長　深見慎二、取締役専務執行役員　松井功、同　吉良尚之、取締役　小泉淑子（社外取締役）、同　振角秀行（社外取締役）、同　堤晋吾（社外取締役）、常務執行役員　伴政浩、同　高野博幸、同　平田賢一、同　原剛、同　村上豊、同　川辺孝治であります。

##### ②　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図

####

##### (3) リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの事業に重大な影響が懸念されるリスクの未然防止やその影響の極小化に向けた基本的事項及び具体的対応を「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」に取り纏め、その具現策は「サステナビリティ経営委員会」により推進されております。また、同委員会の活動は取締役会に報告され、リスクマネジメントは経営と一体化された中で実施されております。さらに、緊急性を要する事項については、同規程の定めに従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化してトップダウンで緊急事態に当たる体制を整えております。

#### (4) 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

##### (5) 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、会社役員としての業務遂行に起因する損害賠償請求によって生じる損害を、当該保険契約により填補することとしております。

#### (6) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

#### (7) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

#### (8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (9) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、取締役会の決議によって中間配当することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(10) 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
不死原　正文 | 15回
田浦　良文 | 15回
朝倉　秀明 | 15回
日髙　幸史郎 | 11回
深見　慎二 | 11回
松井　功 | 11回
小泉　淑子 | 15回
振角　秀行 | 15回
堤　晋吾 | 11回

(注)取締役 日髙幸史郎氏、同　深見慎二氏、同　松井功氏、同　堤晋吾氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、重要な業務執行に関する事項及び株主総会の決議により授権された事項等に関して意思決定を行っております。また、重要な業務の執行状況について報告を受けております。

(11) 指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を５回開催しております(指名２回、報酬３回)。

個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
小泉　淑子(委員長) | ５回
江守　新八郎 | ２回
振角　秀行 | ５回
安藤　國弘 | ２回
不死原　正文 | ３回
堤　晋吾 | ３回

（注）不死原正文氏及び堤晋吾氏の就任以降開催された指名報酬諮問委員会は３回となっております。

指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、当社の取締役・役付執行役員の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

a.2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 | 不死原　正文 | 1954年５月18日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年４月 | 環境事業カンパニー 事業推進部長
2009年５月 | 環境事業カンパニー営業部長
2010年10月 | 環境事業部長
2012年４月 | 執行役員・環境事業部長
2015年４月 | 常務執行役員
2015年６月 | 取締役常務執行役員
2016年４月 | 取締役常務執行役員・セメント事業本部長
2017年４月 | 取締役専務執行役員・セメント事業本部長
2018年４月 | 代表取締役社長
2024年４月 | 取締役会長（現任）
| (注４) | 21,864
代表取締役 社長 | 田浦　良文 | 1960年３月４日生 |
1983年４月 | 当社入社
2013年４月 | 海外事業本部営業部長
2017年４月 | 執行役員・海外事業本部営業部長
2019年４月 | 常務執行役員・海外事業本部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員・海外事業本部長
2019年８月 | 取締役常務執行役員・海外事業本部長兼太平洋水泥（中国）投資有限公司董事長
2020年６月 | 常務執行役員・海外事業本部長兼太平洋水泥（中国）投資有限公司董事長
2022年４月 | 常務執行役員・海外事業本部長
2023年４月 | 専務執行役員・海外事業本部長
2023年６月 | 取締役専務執行役員・海外事業本部長
2024年４月 | 代表取締役社長（現任）
| (注４) | 18,504
代表取締役 副社長 | 朝倉　秀明 | 1959年11月20日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年４月 | ギソンセメントコーポレーション社長
2016年４月 | 当社執行役員・ギソンセメントコーポレーション社長
2018年４月 | 当社執行役員・セメント事業本部営業部長
2019年４月 | 常務執行役員
2019年６月 | 取締役常務執行役員
2020年６月 | 常務執行役員
2022年４月 | 専務執行役員
2022年６月 | 取締役専務執行役員
2024年４月 | 代表取締役副社長（現任）
| (注４) | 14,269

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長 | 深見　慎二 | 1960年７月28日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 海外事業本部企画部長
2018年４月 | 環境事業部長
2019年４月 | 執行役員・環境事業部長
2022年４月 | 常務執行役員
2024年４月 | 専務執行役員・海外事業本部長
2024年６月 | 取締役専務執行役員・海外事業本部長
2025年４月 | 取締役副社長・グローバル事業本部長（現任）
| (注４) | 9,150
取締役 専務執行役員 | 松井　功 | 1961年５月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 建材事業部長
2018年11月 | 建材事業部長兼事業企画管理部長
2019年４月 | 建材事業部長
2020年４月 | 執行役員・建材事業部長
2021年４月 | 当社執行役員・ギソンセメントコーポレーション社長
2022年４月 | 当社常務執行役員・海外事業本部副本部長・ギソンセメントコーポレーション社長
2023年４月 | 常務執行役員
2024年４月 | 専務執行役員
2024年６月 | 取締役専務執行役員（現任）
| (注４) | 7,748
取締役 | 日髙　幸史郎 | 1959年10月７日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年４月 | 大船渡工場長
2017年４月 | 設備部長兼海外事業本部技術部長
2017年10月 | 設備部長
2019年４月 | 執行役員・設備部長
2021年４月 | 常務執行役員
2024年４月 | 専務執行役員
2024年６月 | 取締役専務執行役員
2025年４月 | 取締役・㈱デイ・シイ顧問（現任）
| (注４) | 8,839

取締役 | 小泉　淑子 | 1943年９月25日生 |
1972年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1980年１月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ 法律事務所・外国法共同事業）パートナー
2008年１月 | 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業カウンセル
2009年４月 | シティユーワ法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）、ＤＯＷＡホー ルディングス㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 住友ベークライト㈱社外監査役
2017年９月 | 日本工営㈱社外監査役
2023年７月 | ＩＤ＆Ｅホールディングス㈱社外取締役
| (注４) | 1,500
取締役 | 振角　秀行 | 1954年８月３日生 |
1977年４月 | 大蔵省入省
2004年７月 | 金融庁審議官
2010年７月 | 財務省財務総合政策研究所長
2013年12月 | 同省退官
2014年６月 | 一般社団法人信託協会専務理事
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注４) | 1,500
取締役 | 堤　晋吾 | 1958年９月11日生 |
1981年４月 | 東洋曹達工業㈱（現東ソー㈱）入社
2017年６月 | 東ソー㈱取締役上席執行役員
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年６月 | 大洋塩ビ㈱取締役社長
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注４) | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 服原　克英 | 1956年９月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2013年４月 | 経営企画部長
2015年４月 | 執行役員・経営企画部長
2017年４月 | 常務執行役員
2017年６月 | 取締役常務執行役員
2020年６月 | 常務執行役員
2021年４月 | 顧問　監査役室付
2021年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注５) | 12,300
常勤監査役 | 苅野　雅博 | 1957年３月23日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年４月 | 法務部長
2013年４月 | 執行役員・法務部長
2016年４月 | 常務執行役員
2016年６月 | 取締役常務執行役員
2019年４月 | 取締役専務執行役員
2022年４月 | 取締役
2022年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注６) | 10,398
監査役 | 三谷　和歌子 （戸籍上の氏名は赤松和歌子） | 1974年１月４日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2001年７月 | 田辺総合法律事務所入所
2012年４月 | 同事務所パートナー
2018年２月 | 当社監査役（現任）
2023年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2023年６月 | 生化学工業㈱社外監査役（現任）
2024年６月 | ㈱早稲田アカデミー社外取締役（現任）
2024年９月 | ロデム綜合法律事務所パートナー（現任）
| (注６) | 3,800
監査役 | 青木　俊人 | 1954年４月７日生 |
1983年10月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1987年８月 | 公認会計士登録
1999年７月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2014年８月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退職
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注７) | 600
計 | 110,772

(注) １. 取締役小泉淑子、振角秀行及び堤晋吾は、社外取締役であります。

２. 監査役三谷和歌子及び青木俊人は、社外監査役であります。

３. 当社は経営機構改革の一環として、2004年４月１日より執行役員制度を導入しております。

４. 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８. 取締役小泉淑子、振角秀行及び堤晋吾、監査役三谷和歌子及び青木俊人につきましては、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

９. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
猪野　茂 | 1962年１月４日生 | 1987年４月 | 国税庁入庁 | ―
2008年２月 | 米国公認会計士（デラウェア州）
2020年７月 | 札幌国税局長
2021年７月 | 同庁退官
2021年９月 | 税理士登録、辻・本郷税理士法人特別顧問（現任）
2021年12月 | 辻・本郷ＩＴコンサルティング㈱取締役
2024年４月 | 亜細亜大学法学部教授（現任）
2024年12月 | 辻・本郷ＩＴコンサルティング㈱特別顧問（現任）

##### ｂ．2025年6月27日開催予定の株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 | 不死原　正文 | 1954年５月18日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年４月 | 環境事業カンパニー 事業推進部長
2009年５月 | 環境事業カンパニー営業部長
2010年10月 | 環境事業部長
2012年４月 | 執行役員・環境事業部長
2015年４月 | 常務執行役員
2015年６月 | 取締役常務執行役員
2016年４月 | 取締役常務執行役員・セメント事業本部長
2017年４月 | 取締役専務執行役員・セメント事業本部長
2018年４月 | 代表取締役社長
2024年４月 | 取締役会長（現任）
| (注４) | 21,864
代表取締役 社長 | 田浦　良文 | 1960年３月４日生 |
1983年４月 | 当社入社
2013年４月 | 海外事業本部営業部長
2017年４月 | 執行役員・海外事業本部営業部長
2019年４月 | 常務執行役員・海外事業本部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員・海外事業本部長
2019年８月 | 取締役常務執行役員・海外事業本部長兼太平洋水泥（中国）投資有限公司董事長
2020年６月 | 常務執行役員・海外事業本部長兼太平洋水泥（中国）投資有限公司董事長
2022年４月 | 常務執行役員・海外事業本部長
2023年４月 | 専務執行役員・海外事業本部長
2023年６月 | 取締役専務執行役員・海外事業本部長
2024年４月 | 代表取締役社長（現任）
| (注４) | 18,504
代表取締役 副社長 | 朝倉　秀明 | 1959年11月20日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年４月 | ギソンセメントコーポレーション社長
2016年４月 | 当社執行役員・ギソンセメントコーポレーション社長
2018年４月 | 当社執行役員・セメント事業本部営業部長
2019年４月 | 常務執行役員
2019年６月 | 取締役常務執行役員
2020年６月 | 常務執行役員
2022年４月 | 専務執行役員
2022年６月 | 取締役専務執行役員
2024年４月 | 代表取締役副社長（現任）
| (注４) | 14,269

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長 | 深見　慎二 | 1960年７月28日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 海外事業本部企画部長
2018年４月 | 環境事業部長
2019年４月 | 執行役員・環境事業部長
2022年４月 | 常務執行役員
2024年４月 | 専務執行役員・海外事業本部長
2024年６月 | 取締役専務執行役員・海外事業本部長
2025年４月 | 取締役副社長・グローバル事業本部長（現任）
| (注４) | 9,150
取締役 専務執行役員 | 松井　功 | 1961年５月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 建材事業部長
2018年11月 | 建材事業部長兼事業企画管理部長
2019年４月 | 建材事業部長
2020年４月 | 執行役員・建材事業部長
2021年４月 | 当社執行役員・ギソンセメントコーポレーション社長
2022年４月 | 当社常務執行役員・海外事業本部副本部長・ギソンセメントコーポレーション社長
2023年４月 | 常務執行役員
2024年４月 | 専務執行役員
2024年６月 | 取締役専務執行役員（現任）
| (注４) | 7,748
取締役 専務執行役員 | 吉良　尚之 | 1961年12月24日生 |
1984年４月 | 当社入社
2017年４月 | 関西四国支店長
2019年４月 | 執行役員・セメント事業本部営業部長
2023年４月 | 常務執行役員・セメント事業本部長・セメント事業本部営業部長
2024年４月 | 常務執行役員・セメント事業本部長
2025年４月 | 専務執行役員・セメント事業本部長
2025年６月 | 取締役専務執行役員・セメント事業本部長（現任）
| (注４) | 6,369

取締役 | 小泉　淑子 | 1943年９月25日生 |
1972年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1980年１月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ 法律事務所・外国法共同事業）パートナー
2008年１月 | 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業カウンセル
2009年４月 | シティユーワ法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）、ＤＯＷＡホー ルディングス㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 住友ベークライト㈱社外監査役
2017年９月 | 日本工営㈱社外監査役
2023年７月 | ＩＤ＆Ｅホールディングス㈱社外取締役
| (注４) | 1,500
取締役 | 振角　秀行 | 1954年８月３日生 |
1977年４月 | 大蔵省入省
2004年７月 | 金融庁審議官
2010年７月 | 財務省財務総合政策研究所長
2013年12月 | 同省退官
2014年６月 | 一般社団法人信託協会専務理事
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注４) | 1,500
取締役 | 堤　晋吾 | 1958年９月11日生 |
1981年４月 | 東洋曹達工業㈱（現東ソー㈱）入社
2017年６月 | 東ソー㈱取締役上席執行役員
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年６月 | 大洋塩ビ㈱取締役社長
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注４) | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 苅野　雅博 | 1957年３月23日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年４月 | 法務部長
2013年４月 | 執行役員・法務部長
2016年４月 | 常務執行役員
2016年６月 | 取締役常務執行役員
2019年４月 | 取締役専務執行役員
2022年４月 | 取締役
2022年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注５) | 10,398
常勤監査役 | 根本　裕介 | 1963年12月31日生 |
1989年４月 | 当社入社
2019年４月 | 事業企画管理部長
2022年４月 | 執行役員・人事部長
2024年４月 | 常務執行役員
2025年４月 | 顧問・監査役室付
2025年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注６) | 2,069
監査役 | 三谷　和歌子 （戸籍上の氏名は赤松和歌子） | 1974年１月４日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2001年７月 | 田辺総合法律事務所入所
2012年４月 | 同事務所パートナー
2018年２月 | 当社監査役（現任）
2023年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2023年６月 | 生化学工業㈱社外監査役（現任）
2024年６月 | ㈱早稲田アカデミー社外取締役（現任）
2024年９月 | ロデム綜合法律事務所パートナー（現任）
| (注６) | 3,800
監査役 | 青木　俊人 | 1954年４月７日生 |
1983年10月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1987年８月 | 公認会計士登録
1999年７月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2014年８月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退職
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注７) | 600
計 | 98,071

(注) １. 取締役小泉淑子、振角秀行及び堤晋吾は、社外取締役であります。

２. 監査役三谷和歌子及び青木俊人は、社外監査役であります。

３. 当社は経営機構改革の一環として、2004年４月１日より執行役員制度を導入しております。

４. 2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８. 取締役小泉淑子、振角秀行及び堤晋吾、監査役三谷和歌子及び青木俊人につきましては、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

９. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
猪野　茂 | 1962年１月４日生 | 1987年４月 | 国税庁入庁 | ―
2008年２月 | 米国公認会計士（デラウェア州）
2020年７月 | 札幌国税局長
2021年７月 | 同庁退官
2021年９月 | 税理士登録、辻・本郷税理士法人特別顧問（現任）
2021年12月 | 辻・本郷ＩＴコンサルティング㈱取締役
2024年４月 | 亜細亜大学法学部教授（現任）
2024年12月 | 辻・本郷ＩＴコンサルティング㈱特別顧問（現任）

②　社外役員の状況

取締役９名のうち、社外取締役を３名、また、監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しており、社外取締役３名及び社外監査役２名とも当社に対する人的、資本的又は取引関係等の特別の利害関係はありません。５名とも当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、「社外役員の独立性判断基準」の具体的内容は以下のとおりであります。

社外役員の独立性判断基準 当社は、社外役員が以下の各項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有するものと判断する。 １．当社及び当社の子会社の業務執行者（※１）である者、又は過去において業務執行者であった者 ２．現在又は最近において、次の（１）から（７）のいずれかに該当する者 （１）当社の大株主（※２）、又はその業務執行者 （２）当社を主要な取引先とする者（※３）、又はその業務執行者 （３）当社の主要な取引先である者（※４）、又はその業務執行者 （４）当社の会計監査人である監査法人に所属する者 （５）当社から多額の寄附又は助成（※５）を受けている者、又はその業務執行者 （６）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等の個人であって、当社から役員報酬以外に多額の金銭（※６）その他の財産を得ている者 （７）法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等であって、当社を主要な取引先とする法人等（※７）の業務執行者 ３．上記１及び２の近親者（※８）である者 （※１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、又は執行役員その他の上級管理職にある使用人をいう。 （※２）大株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。 （※３）当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上高の２％を超える取引先をいう。 （※４）当社の主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上高の２％を超える取引先、又は直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社に融資している金融機関をいう。 （※５）多額の寄附又は助成とは、受領者が個人の場合、過去３事業年度平均で年間1,000万円を超える寄附又は助成をいい、受領者が法人の場合、過去３事業年度平均で年間1,000万円又は当該法人の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成をいう。 （※６）多額の金銭とは、過去３事業年度平均で年間1,000万円を超えるものをいう。 （※７）当社を主要な取引先とする法人等とは、過去３事業年度平均で当社との取引額がその法人等の年間連結総売上高の２％を超える法人等をいう。 （※８）近親者とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。 以　上

各社外取締役は取締役会及びサステナビリティ経営委員会に出席し、公正不偏の立場より、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言を行うなど、経営全般に対する監視・監督を行うこととしております。

各社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、幅広い観点から、取締役への助言や他の監査役との意見交換を行うなど、社外の視点から経営に関する監視機能を働かせることとしております。

また社外取締役と社外監査役との間で「社外役員会合」を開催し、情報・意見交換を行っています。

社外取締役小泉淑子氏は、シティユーワ法律事務所のパートナーを務めており、同事務所に所属する同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けることがありますが、同事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりません。なお、小泉淑子氏は当社株式を1,500株保有しております。

社外取締役振角秀行氏は当社株式を1,500株保有しております。

社外取締役堤晋吾氏は、当社の取引先の一つである東ソー株式会社の取締役常務執行役員を退任後、相当期間を経て、当社の社外取締役に就任しております。当社は、同社の製造するセメントを受託販売しております。また、同社の社外取締役に当社出身者である中野幸正氏が就任しております。なお、堤晋吾氏は当社株式を300株保有しております。

社外監査役三谷和歌子氏は、ロデム綜合法律事務所のパートナーを務めておりますが、同事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりません。なお、三谷和歌子氏は当社株式を3,800株保有しております。

社外監査役青木俊人氏は当社株式を600株保有しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査及び内部統制の機能を有する監査部、監査役及び会計監査人は、定期的に、また必要に応じて内部統制等に関する報告、意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

###### a. 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、有価証券報告書提出日現在、監査役会は社内監査役２名、社外監査役２名で構成されており、取締役会等の重要会議への出席並びに取締役等からの職務の執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等により、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、定期的に監査役連絡会（原則週１回、当事業年度18回）を開催して各監査役間にて意見交換を行い、公正かつ適正な監査が実施できる体制を構築すべく情報の共有化を図っております。

なお、常勤監査役服原克英、苅野雅博の両氏は当社内の経営管理部門で実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役青木俊人氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当社は2025年6月27日開催予定の株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることとなります。

###### b. 監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
服原　克英 | 12回
苅野　雅博 | 12回
三谷　和歌子 | 12回
青木　俊人 | 12回

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査実施要領並びに事業所監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会議案及び参考書類の調査、会計監査人の選任及び監査報酬、会計監査人の監査計画及び監査結果の相当性、監査報告書の作成等に関して審議いたしました。また、事業所監査計画に基づいた、社内15事業所、子会社21社に対する往査を実施したほか、主要な子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図っております。

さらに、監査役全員による代表取締役との会合を年２回開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。年度始めには常勤監査役と担当役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っております。

###### c. 監査役と会計監査人の連携状況

会計監査人から監査計画、監査方法及び結果の報告、説明を受けるとともに、KAM（監査上の主要な検討事項）について数回にわたり協議するなど、それぞれが得た相互に有用な情報の交換を行い、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて定期的に意見交換をしております。

d. 監査役と内部監査部門の連携状況

内部監査部門とは、定期的に連絡会（原則月１回）を開催し、また必要に応じて会合を開き、意見交換をしております。内部監査の計画及びその実施状況について逐一報告を受け、必要に応じ内部監査部門に対して調査を求めております。

e. 三様監査の連携状況

監査役、内部監査部門、会計監査人が一堂に会する三様監査連絡会を定期的（年２回）に開催し、三者の連携を深め情報の共有による監査の効率化を図っております。

f. 社外監査役の活動

社外監査役については、常勤監査役との役割分担に基づき、上述の監査手続を実施するほか、適宜往査に同行しております。また取締役会並びに代表取締役、会計監査人及び監査部との会合においても適宜意見を述べております。

###### ②　内部監査の状況

当社の内部監査については、18名からなる監査部を設置し、内部監査士の資格を有する人材を配置しております。監査部は、内部監査を実施し、改善すべき事項を明らかにしたうえで、社長をはじめ取締役及び監査役に監査結果を報告し、内部監査の実効性をより高めております。

内部監査及び内部統制の機能を有する監査部と監査役及び会計監査人は、定期的に、また必要に応じて内部統制等に関する報告、意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

###### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

###### b. 継続監査期間

11年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　服部將一、上原義弘、櫻田寛子

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他24名であります。

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会で定めた会計監査人の選定・評価基準に基づき、会計監査人の監査体制、独立性、品質管理、監査報酬の水準等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると判断される場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、当社の監査業務に重大な支障が発生した場合などには、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることといたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会で定めた会計監査人の選定・評価基準に基づき、会計監査人を総合的に評価いたしました。その結果、解任又は不再任の決定には当たらないと判断いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 131 | 2 | 142 | ―
連結子会社 | 139 | 0 | 141 | 1
計 | 269 | 2 | 282 | 1

##### 当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬４百万円を支払っています。

(非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、事業に関する保証業務及び社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

当連結会計年度

当社の連結子会社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、事業に関する保証業務であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a. を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 11 | ― | 26
連結子会社 | 6 | 1 | 7 | 0
計 | 6 | 12 | 7 | 26

(非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社が、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、情報開示に関する保証業務及び税務に関する助言業務等であります。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社が、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、情報開示に関する保証業務及び税務に関する助言業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社であるタイヘイヨウセメントＵ.Ｓ.Ａ.㈱及びカルポルトランド㈱はErnst & Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるタイヘイヨウセメントＵ.Ｓ.Ａ.㈱及びカルポルトランド㈱はErnst & Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で定めております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．報酬決定方針

a．取締役報酬

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当社は取締役の報酬決定にあたり、経営責任の明確化、業績向上への意識徹底、株主利益との連動性を図るとともに、グループの長期的な業績と企業価値の向上に対するインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を推進いたします。取締役の報酬決定プロセスの概要は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数として構成され委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、公平性・透明性・客観性強化の観点から、同委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会において同委員会の答申結果を最大限尊重し、株主総会の決議及び当社規程による相当額の範囲内で代表取締役の合議へ一任する決議を行うものです。

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、以下のとおり固定報酬と株式報酬、及び業績連動報酬で構成されており、社外取締役の報酬体系は固定報酬のみで構成されております。

・固定報酬及び株式報酬の額は、役位に応じて設定されております。

・業績連動報酬の額は、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に１％を乗じた額（上限４億円）に役位別係数を乗じて得た額としております。これを当該事業年度終了後の７月から支給いたしますが、経営状況等により、業績連動報酬の額を減額することができることとし、また当該事業年度の年間配当金が１株につき30円に満たない場合は、原則として業績連動報酬を支給いたしません。

・株式報酬は役位に応じて毎年譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除日は原則として取締役退任時としております。

・報酬額における固定報酬と株式報酬、及び業績連動報酬の構成比は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じ、固定報酬は概ね90％から45％、株式報酬は概ね10％から15％、業績連動報酬は０％から概ね40％としております。2024年度の業績連動報酬の総報酬額に占める割合は37％であります。

・業績連動報酬の指標として親会社株主に帰属する当期純利益を採用した理由は、株主利益との連動性を図ることを目的とすることによるものであります。なお、2024年度の業績連動報酬の算定基礎となる2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績値は433億円であります。

以上から、当社取締役会は、2024年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

b．監査役報酬

当社監査役の報酬体系は固定報酬のみで構成されており、監査役各々の報酬額は監査役の協議により決定しております。

２．株主総会における役員報酬の決議に関する事項

株主総会における取締役報酬の決議日は2021年６月29日、当該株主総会後における取締役の人数は９名（うち社外取締役３名）であります。監査役報酬の決議日は2000年６月29日、当該株主総会後における監査役の人数は４名であります。株主総会における取締役報酬の決議内容は年額12億円（うち社外取締役１億円）以内、また当該報酬枠の枠内で、取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬として年額２億円（年20万株）以内であります。監査役報酬の決議内容は月額1,300万円以内であります。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役各々の報酬額は業務全般を統括する代表取締役による決定が適切であることから、当社は2024年６月開催の社外取締役を含む取締役会において、株主総会の決議及び当社規程による相当額の範囲内で、2024年度の取締役個々の報酬額の決定を代表取締役社長 田浦良文氏及び代表取締役副社長（社長補佐、経営企画部・サステナビリティ推進部・法務部担当）朝倉秀明氏の合議へ一任する旨を決議しております。

４．取締役会・指名報酬諮問委員会の活動内容

2024年度の取締役の報酬等の決定過程における活動として、2024年６月の指名報酬諮問委員会による審議・取締役会への答申を経て、2024年６月の取締役会において同委員会の答申結果を最大限尊重し、株主総会の決議及び当社規定による相当額の範囲内で代表取締役の合議へ一任する決議を行っております。

###### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 522 | 283 | 194 | 46 | 9
監査役 (社外監査役を除く) | 51 | 51 | － | － | 2
社外役員 | 67 | 67 | － | － | 6

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額（百万円） | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
不死原正文 | 取締役 | 提出会社 | 110 | 60 | 41 | 9
田浦良文 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 65 | 46 | 9

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との営業上の安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点より、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式を取得・保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの観点を踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、毎年、その保有の必要性を確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 183 | 5,843
非上場株式以外の株式 | 23 | 22,717

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 48 | 事業機会の創出のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 117
非上場株式以外の株式 | 6 | 461

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東亜建設工業㈱ | 4,274,372 | 4,274,372 | 当社製品の顧客であり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有
5,544 | 5,206
㈱ベルテクスコーポレーション | 2,437,758 | 2,437,758 | 当社製品の顧客であり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有 （注）４
4,451 | 3,978
アジアパイルホールディングス㈱ | 2,507,000 | 2,507,000 | 当社製品の顧客であり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有 （注）４
2,306 | 2,179
日本ヒューム㈱ | 1,020,363 | 1,020,363 | 当社製品の顧客であり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有
2,042 | 874

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
イーレックス㈱ | 2,190,000 | 2,190,000 | 関係会社の共同出資先であり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 無
1,763 | 1,518
クワザワホールディングス㈱ | 2,700,810 | 2,700,810 | セメントの販売取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有 （注）４
1,539 | 2,504
三井不動産㈱ | 697,950 | 232,650 | 不動産業務に関する取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有
929 | 383
旭コンクリート工業㈱ | 1,207,500 | 1,207,500 | 当社製品の顧客であり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有
753 | 884
㈱群馬銀行 | 459,317 | 459,317 | 金融取引があり、政策投資（取引金融機関との取引関係の維持・円滑化を目的）として保有しております。 | 有
566 | 403
ヨシコン㈱ | 320,000 | 320,000 | セメントの販売取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有
521 | 432
日本コンクリート工業㈱ | 1,500,000 | 1,500,000 | 当社製品の顧客であり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有
513 | 608
電源開発㈱ | 174,000 | 174,000 | 石炭灰に関する取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 無
441 | 434
美濃窯業㈱ | 510,666 | 510,666 | 製品の仕入取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有
428 | 401
㈱トーヨーアサノ | 171,311 | 171,311 | 当社製品の顧客であり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 無
362 | 379
三井住友トラストグループ㈱　（注）６ | 49,304 | 49,304 | 金融取引があり、政策投資（取引金融機関との取引関係の維持・円滑化を目的）として保有しております。 | 有 （注）４
183 | 163
㈱ノザワ | 105,000 | 105,000 | 当社製品の顧客であり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 無
89 | 100
小野建㈱ | 40,100 | 40,100 | セメントの販売取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有
61 | 75
中部電力㈱ | 32,062 | 32,062 | 石炭灰に関する取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 無
52 | 64
カメイ㈱ | 24,200 | 24,200 | セメントの販売取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有
48 | 52
東洋埠頭㈱ | 30,760 | 30,760 | 当社子会社と物流業務に関する取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 無
40 | 43
㈱百五銀行 | 50,000 | 50,000 | 金融取引があり、政策投資（取引金融機関との取引関係の維持・円滑化を目的）として保有しております。 | 有
37 | 32
鈴与シンワート㈱ | 10,000 | 10,000 | 物流業務に関する取引があり、政策投資（営業上の取引関係の維持・強化を目的）として保有しております。 | 有 （注）４
25 | 23
㈱四国銀行 | 20,000 | 20,000 | 金融取引があり、政策投資（取引金融機関との取引関係の維持・円滑化を目的）として保有しております。 | 有
24 | 24

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
常磐興産㈱ | － | 160,154 | － | 有
－ | 197
東京海上ホールディングス㈱ | － | 29,100 | － | 有 （注）４
－ | 137
太平洋興発㈱ | － | 20,000 | － | 無
－ | 16
日本興業㈱ | － | 11,900 | － | 無
－ | 11
コーアツ工業㈱ | － | 3,000 | － | 無
－ | 4
㈱山口フィナンシャルグループ | － | 666 | － | 有 （注）４
－ | 1

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東ソー㈱ | 2,810,659 | 2,810,659 | 議決権行使の指図権。 セメント受託販売契約を締結しております。 | 有
5,772 | 5,796
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,269,060 | 1,269,060 | 議決権行使の指図権。 金融取引があります。 | 有 （注）４
5,141 | 3,866
日本ヒューム㈱ | 2,400,000 | 2,400,000 | 議決権行使の指図権。 当社製品の顧客であります。 | 有
4,802 | 2,057
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,338,000 | 446,000 | 議決権行使の指図権。 代理店を通じ保険取引があります。 | 有 （注）４
4,315 | 3,627
㈱山口フィナンシャルグループ | 1,843,000 | 1,843,000 | 議決権行使の指図権。 金融取引があります。 | 有 （注）４
3,238 | 2,872
㈱百十四銀行 | 595,200 | 595,200 | 議決権行使の指図権。 金融取引があります。 | 有
2,068 | 1,772
ピーエス・コンストラクション㈱（注）５ | 1,382,200 | 1,382,200 | 議決権行使の指図権。 当社製品の顧客であります。 | 無
2,035 | 1,465
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 423,900 | 141,300 | 議決権行使の指図権。 金融取引があります。 | 有 （注）４
1,609 | 1,259
日本コンクリート工業㈱ | 3,634,500 | 3,634,500 | 議決権行使の指図権。 当社製品の顧客であります。 | 有
1,243 | 1,472
丸紅㈱ | 500,000 | 500,000 | 議決権行使の指図権。 石炭等の仕入取引があります。 | 無
1,190 | 1,315
阪急阪神ホールディングス㈱ | 276,104 | 276,104 | 議決権行使の指図権。 当社製品の顧客であります。 | 無
1,111 | 1,214
ＳОＭＰОホールディングス㈱ | 207,879 | 69,293 | 議決権行使の指図権。 代理店を通じ保険取引があります。 | 有 （注）４
940 | 663
㈱九州フィナンシャルグループ | 1,198,000 | 1,198,000 | 議決権行使の指図権。 金融取引があります。 | 有 （注）４
882 | 1,368
三井不動産㈱ | 599,226 | 199,742 | 議決権行使の指図権。 不動産業務に関する取引があります。 | 有
797 | 987
旭コンクリート工業㈱ | 700,000 | 700,000 | 議決権行使の指図権。 当社製品の顧客であります。 | 有
437 | 512
三井住友トラストグループ㈱　　（注）６ | 102,444 | 102,444 | 議決権行使の指図権。 金融取引があります。 | 有 （注）４
381 | 339
九州電力㈱ | 284,703 | 284,703 | 議決権行使の指図権。 石炭灰に関する取引があります。 | 無
372 | 392
北海道電力㈱ | 259,768 | 259,768 | 議決権行使の指図権。 石炭灰に関する取引があります。 | 無
198 | 218
四国電力㈱ | 133,531 | 133,531 | 議決権行使の指図権。 石炭灰に関する取引があります。 | 無
155 | 160

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄毎に保有目的や経済合理性等を総合的に勘案し、検証しております。

４．当該発行会社の子会社が当社株式を保有しております。

５．㈱ピーエス三菱は、2024年７月１日付で、ピーエス・コンストラクション㈱に商号変更しております。

６．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月１日付で三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。