第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2018年10月１日 |
△12,681,360 |
1,409,040 |
－ |
704,520 |
－ |
56,076 |
（注） 2018年６月28日開催の第178回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は12,681,360株減少し、1,409,040株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
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|
|
|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式57,387株は、「個人その他」に573単元、「単元未満株式の状況」に87株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） |
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|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都渋谷区恵比寿 １－21－３ |
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法155条第９号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年３月26日）での決議状況 （取得期間 2020年３月27日～2020年９月30日） |
8,000 |
15,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
8,000 |
15,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
6,500 |
14,836,400 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
18.8 |
1.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
57,387 |
－ |
63,887 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配当政策は、業績の状況、配当性向、企業体質強化のための内部留保などを総合的に判断し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は中間配当（基準日：毎年９月30日）と期末配当の年２回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は見送らせていただきましたが、当期の業績及び当社を取り巻く経済環境などを勘案しまして、１株につき60円の配当とさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切且つ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めています。
取締役会については、原則として毎月１回定例開催（必要に応じて臨時開催）し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向付けを踏まえております。
監査役会は常勤の監査役１名、非常勤の監査役２名（３名全員が社外監査役）で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的且つ活発な発言をしています。さらに常勤の監査役は取締役会のほか、社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。
また、当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。
加えて、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、社外取締役岩谷誠治、社外監査役山本博之・茂木康三郎・草野成郎、および取締役社長大久保正志（委員長）で構成しております。
また当社は、取締役会による業務執行の基本方針を基に、経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議及び重要な日常業務等を審議するため、経営会議を毎月開催しております。
コーポレート・ガバナンス体制
③ 企業統治に関するその他の事項
当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため、当社の経営理念および内部統制システムの推進体制を当社およびグループで共有し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。また、グループ会社の取締役・監査役を兼務する当社役員が業務執行の状況を把握するとともに、十分な管理監督・監査を行っております。内部監査室および管理部門、監査役は、グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要な事項について定期的な報告を受け、連携して業務の適正性を確保しております。内部通報制度は、グループ各社にも適用しております。
また当社は、グループの事業活動に伴う多様なリスクの発生を防ぎ、リスクの顕在化時に生じる損失を最小限に留めることを目的として、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の強化を図っております。当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合に備え、社長を本部長とするリスク管理委員会を設置して対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。加えて、「日本ルツボＢＣＰ」を策定し、大規模地震や火災を想定した非常時の訓練を実施するとともに、策定内容と緊急時の体制については毎年見直しをしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にすることを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 技術部門管掌 |
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||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 管理部門管掌 経理部長 |
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|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 鉄鋼部門長 調達部長 豊田工場長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 生産部門管掌 大阪工場長 |
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||||||||||||
|
取締役 営業部門管掌 営業部長 |
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|
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||||||||||||
|
|
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||
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|
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||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役岩谷誠治氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。
社外監査役山本博之氏は、株式会社みずほ銀行及びシャープ株式会社での職務を歴任しております。当社は株式会社みずほ銀行との間に定常的な銀行取引があります。当社との人的関係について該当事項はありません。
社外監査役茂木康三郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。
社外監査役草野成郎氏は、当社の主要取引先又は主要株主での業務執行者に該当せず、また当社との人的関係について該当事項はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するに十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役の所有株式数については、① 役員一覧に記載しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会について、取締役１名を社外取締役、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、取締役会では社外取締役、社外監査役が積極的に議論に参加し発言を行うなど、その責務を十分果たしております。
監査役会は経営と独立した機関として機能しており、会計監査人と連携して往査の立ち会いを行うとともに、期末決算、四半期決算において、会計監査人より監査スケジュール、内容及び監査の結果について報告を受けております。また内部統制においても、監査の状況について意見交換を行い、業務の適正性を確認しております。
（３）【監査の状況】
１．監査役会等の活動状況
（１）組織・人員
当社の監査役は３名であり、監査役会は常勤監査役１名と監査役２名で構成されております。監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、３名はいずれも社外監査役であります。また監査役会は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めるようにしております。常勤監査役の山本博之氏は、銀行や事業会社での経験を通じて、会計や経営全般に関する豊富な知識を有しております。また茂木康三郎、草野成郎の各氏は、事業会社での経験を通じて、諸規則及び経営全般に関する豊富な知識を有しております。
監査役の職務を補助するため、総務部の兼任者２名が監査役会の兼任スタッフとして、監査役の職務遂行のサポートを行っております。
（２）監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催日に、取締役会に先立って開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計９回開催し、１回あたりの所要時間は約1時間、当事業年度の出席率は100％でした。年間を通じ次のような審議、報告がなされました。
審議10件：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案の審議等
報告62件：取締役会議題の事前確認、監査役月次活動状況報告、経営会議の議事内容および社内稟議決裁内容の確認等
監査役会において、基本となる重点監査項目を次の通り定め、監査役監査を行いました。
①取締役の業務執行に関する監査
・不正な行為又は法令・定款に違反する重大な事実の有無
・資産管理・資産活用及び資産評価
②内部統制システムの整備・運用状況の監査
・当社の各部門及び工場の内部統制の整備・運用
・子会社の内部統制の整備・運用
③リスクマネジメント・コンプライアンスリスクの監査
・経営リスク管理マネジメント体制の整備・運用
・環境、安全、防災、品質及び取引等に関連する個別法令・基準の遵守
・人事・労務上の問題への対応
④財務報告及び情報開示に関する監査
・適時・適切に行われていることの監視
（３）監査活動の概要
監査役監査は、監査役会で決定した次の監査の活動・方法及び職務の分担に従い、それぞれの監査役が行いました。
①監査の活動・方法
・経営方針、事業計画、事業遂行のための重要な経営判断プロセスの説明を受けるとともに、取締役、執行役員、部門責任者（部長等）の業務執行状況を把握・確認するため、取締役会及び諮問委員会・経営会議その他重要会議に出席し、必要に応じて質問・説明を求めるとともに意見・助言・提言を述べる。
・諮問委員会に加え、取締役社長と会合・面談を開催し、執行責任者の経営方針、経営の状況・課題等を聴取するとともに、監査業務を通して把握した課題・問題等について質疑応答を行い、相互の情報交換を行う。
・会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告の信頼性の確保のため内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う。また、決算期、四半期レビュー、会計監査報告時等に、積極的に情報交換を実施するほか、会計監査・実地棚卸等に立ち合い、監査の信頼向上に努める。
・さらに、必要の都度、会計監査人と意見交換・質疑応答など連携強化を図る。
・内部監査室の監査の結果および内部通報制度の運用につき、都度報告を受け意見交換を行う。
・経理部、総務部と情報交換を行い、外部発表に関わる資料は、事前閲覧により正確性・適正性の確保に努める。社内で発生した課題・問題・トラブルについては、情報共有等に努め、適法・適正に対処できるように連携を図る。
・取締役会で決議した、「内部統制システム構築の基本方針」に沿った業務執行・運営を行っているか、監視・検証を実施する。
・財務報告書等の信頼性確保のため、内部統制システム構築および運用が適法・適正に行われているか、監査・検証を行う。
②職務の分担
〈監査役全員〉
・取締役会及び諮問委員会に出席、決議事項を監査し、必要のある時は意見陳述義務を果たす。
・稟議書、重要な契約書、重要な報告書、取締役会議事録、株主総会議事録等、重要な書類等の閲覧をする。
・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を検討する。
・内部統制システムの内容の適法性、適正性を監査する。
・諮問委員会等、取締役社長との定期的意見交換、社外取締役との意見交換を行い、信頼関係の維持・深化に努める。
・監査報告書を作成する。
〈常勤監査役〉
・経営会議等、取締役会以外の重要会議に出席し、各部門からの報告の聴取、重要な決裁資料等の閲覧、支店・工場の業務及び財産の状況調査等を行う。
・支店・工場、子会社の往査を行う。
・会計監査人の監査に対する立会及び意見の聴取、会計監査報告書および計算書類等の監査並びにレビューを行う。
・以上の活動によって得られた情報を監査役会で共有する。
〈監査役〉
・経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見を開陳する。
・社外で得られる重要な情報及び有用な資料等を提供する。
・会計監査報告書及び計算書類等を監査する。
２．内部監査の状況
内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任１名で構成されております。
当社事業所を定期的に巡回監査するほか、必要に応じ子会社の帳簿監査、現地視察等を行っております。会計監査人の実地棚卸立会等に際しては、経理部員及び監査役も立会い、会計監査人の指摘事項等への対応の徹底を図る体制にしております。
３．監査法人による会計監査の状況
（１）監査法人の名称等
①監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
②業務を執行した公認会計士
平野 満
滝沢 勝己
③監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者６名、その他９名であり、その他は、税理士、システム監査担当者等であります。
（２）継続監査期間
継続監査期間は、10年間であります。業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
（３）会計監査人の選定方針と理由
会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定の方針は次の通りであります。
①会計監査人の任期は1年とし、再任を妨げない。
②会計監査人の解任、不再任および選任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議する。再任および選任のための会計監査人の選定については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を持続的に実施できる体制を構築していることを評価・確認のうえ、監査役会にて決議する。
③当社都合の場合の他、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触、監査契約違反等の事実があった場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることが妥当かどうかを監査役会にて検討する。
④監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。
監査役会は第180期事業年度の会計監査について、下記の項目・プロセスについて評価を実施して妥当性を確認し、第181期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。
（４）監査役会による会計監査人の評価
監査役会は会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。
・会計監査人としての相当性
・監査チームの期初・期中・期末の監査対応
・監査報酬決定プロセス
また監査役会は、上記3項目の評価を以下のプロセスを通じて実施しております。
・会計監査人による自己評価の確認並びに監査責任者及び補助者等からのヒアリング
・業務執行部門、経理部、内部監査部等の会計監査人評価の確認および業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング
再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、今後特に重視すべき会計論点、監査論点への対応等について、会計監査人と摺り合わせを行っております。
（５）監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査時間等の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。
加えて四半期毎に、増減理由の分析、効率化の検討およびその進捗の確認を実施し、会計監査人と協議しております。
上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査役会の同意を得て最終決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の評価の中で監査報酬決定プロセスについても確認を行なっております。取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認したうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
役員報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、各役員の役割と責任に応じた金額としており、事前に社外役員4名と取締役社長で構成する諮問委員会に諮り適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で決定しております。
当期までは、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて都度決定される賞与で構成されておりましたが、本年7月より業績連動型株式報酬制度を新たに導入するとともに、賞与に明確な業績連動支給基準を導入することといたしました。目的は、取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることであります。
業績連動型株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
また、賞与については、従来の基本報酬を役位に応じて15%削減し、削減部分を従来の賞与部分と合わせて支給ファンドとする制度に改定いたしました。賞与は各年度の連結経常利益に連動して支給額が決定される設計としており、これにより、単年度の役員報酬についても全体として健全なインセンティブとしての業績連動のウエイトを高めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 取締役の報酬限度額は2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額１億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２ 監査役の報酬限度額は2007年6月28日開催の第167回定時株主総会において、年額４千万円以内と決議いただいております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的の投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、取引先との安定的な関係を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に保有しております。保有先企業との安定的な関係を継続することで、事業上のノウハウの活用や製品の開発・改良に関する連携等を円滑に進めることができており、当社グループの事業戦略に寄与しております。
保有の合理性については、毎年、取締役会において個別の保有株式ごとに、時価や配当利回り等に加えて取引状況の推移などの経済合理性を精査したうえで、保有の意義や事業への貢献度等を総合的に検証しております。取締役会において保有の合理性が乏しいと判断された株式については、保有先企業の状況を勘案したうえで段階的に売却を進めてまいります。
180期においては、持株会を通じた買い付け（５銘柄）のほか、取引関係強化を目的とした取得（1銘柄）により株式数が増加しており、その取得価額の合計額は21,837千円であります。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注） 新日鐵住金（株）は、2019年４月１日付で日本製鉄（株）に商号変更しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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退職給付信託契約に基づく 議決権行使の指図権限 |
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（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。