（１）経営方針・経営戦略等
①経営方針
当社グループは、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する会社を、目指す』ことを経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
現中期計画（2019年4月～2022年3月）においては、「生産性の向上による確固たる収益基盤の確立」「新製品の開発、海外も含めた新市場・新分野への取り組み強化」を中期的な重点課題として掲げ、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、競争力、収益力、成長力のある企業体質の確立を目指しております。
現中期計画における諸目標については、これまでは社内の経営目標として位置付けていたため開示を行っておりませんでしたが、諸般の情勢に鑑み、今後は中期的な経営方針の明確化という観点から開示を行っていくこととし、併せて、適切な経営管理・フォローアップを的確に行ってまいります。
②経営環境に関する認識
当社グループを取り巻く経済環境は、新型コロナウイルス感染症が世界的に甚大な被害をもたらすなか、引き続き厳しいものと認識しております。鋳造市場においては、自動車の国内生産・販売の前年比減少が当面続く見通しであることに加え、中長期的には自動車のEV化進展がもたらす広範な影響への的確な対処が最重点課題であります。また、鉄鋼市場においても、世界規模での需給調整等が進むなかで、鉄鋼業界において製鉄所の再編が加速しており、当社グループも非常に大きな影響を受ける見通しであります。他方、環境関連市場については、廃プラスチック処理や災害ごみの増加等もあって大型の焼却処理施設は高水準の稼働が続く見込みであり、メンテナンス工事の需要が今後も大いに期待できるマーケットであります。
③中長期の経営戦略
以上のような環境認識のもと、本年４月、経営企画室を「戦略企画室」に改組したうえで増員し、中長期の経営戦略策定、新市場開発・新分野開拓等を担う部署といたしました。
中長期の戦略策定については、長期的な視点で当社グループを取り巻く経営環境を想定し、持続的に企業価値を創造していくための経営課題を整理するとともに、当社グループの「核となる強み（コア・コンピタンス）」を最大限に活かした事業構造への変革、新たなビジネス展開を目指してまいります。今後策定する中長期計画においては、諸目標を明確にしたうえで、上記中長期戦略に即した組織構造・人材配置への変革、設備投資・技術開発投資計画の策定を進めるとともに、特に競争優位を確保できる事業領域を中心に、当社グループの総力を結集してパフォーマンスの最大化を追求してまいります。特に、新市場開発・新分野開拓については、中長期戦略において最重要課題の一つとして位置付けるとともに、戦略企画室と営業部門・技術部門との連携により現中期計画で推進中の戦略課題の優先度の明確化、経営資源の重点化等を進めてまいります。
④年度運営方針、基本戦略
第181期（2021年3月期）は、厳しい経営環境が続くことが見込まれるなか、「利益率の向上」と「全員参加の活動」を年度運営方針としております。
「利益率の向上」に関しては、付加価値の高い製品の開発・製造・販売、顧客満足度の高いサービスの提供に努めるとともに、製造原価の低減、販売費・一般管理費の削減に注力し、特に営業利益率の向上を強く意識した活動に取り組んでまいります。また、「全員参加の活動」に関しては、新製品の開発、新規顧客の開拓、工事への取組拡充、海外展開の強化等に特に重点を置いて、グループ全社・全員が一体となって進めてまいります。
181期の基本戦略については、戦略企画室を軸として全部門で着手する中長期戦略の策定に加え、各部門において以下の通り推進してまいります。
営業部門は、長年の実績を活かして引き続きお客さまの安定操業に貢献していくことを柱に、既存のお客さまとの深化・取引拡充に取り組み、新市場・新分野を中心にお客さまの開拓を推進いたします。また、これまで以上にお客さまの事業内容や経営課題をよく知る努力を積み重ね、当社グループの強みでもあるきめ細かなサービスを提供し続けることで、お客さまの満足度を一段と高めてまいります。
技術部門は、CO２削減という大きな流れのもとEV化を先取りした新製品開発、環境・安全対策や省エネ・省人対応に優れた製品開発、既存技術の新用途への適用などを進めるほか、戦略企画室との連携等を通じて基礎的な研究開発への取組みを強化いたします。
生産部門については、品質の維持・向上を基本に据え、製造原価計算の精緻化、製造工程管理のレベルアップ等を通じて生産性をこれまで以上に向上させていくとともに、製造設備の更新・メンテナンスの一層の適正化、原材料調達コストの低減等を進めてまいります。
管理部門については、有為な人材の採用継続、適材適所の人事運営、教育研修の拡充等により人材開発・育成を一段と進めるとともに、「働き方改革」の更なる推進、管理会計の強化等の経営管理高度化に積極的に取り組んでまいります。
⑤セグメントごとの事業戦略
当社グループは、子会社・関連会社を含めた全事業を、耐火物事業、エンジニアリング事業、不動産事業の３つのセグメントに区分しております。耐火物事業は鋳造市場向けと鉄鋼市場向けとに、またエンジニアリング事業は溶解炉市場向けと環境関連市場向けとに、それぞれ区分しております。
鋳造市場向けでは、主な取引先である自動車関連産業に対するシェアの維持・拡大のため、有望な誘導炉市場への取組強化と、主力製品である黒鉛ルツボおよび不定形耐火物の更なる品質向上と新たな用途開発に努めております。特に、当業界で最新・最大の成形設備「CIP（冷間等方圧プレス）」の導入により、高圧縮ルツボ、大型ルツボ等の付加価値の高い製品を効率的に製造することが可能となっております。また、次世代自動車および電子デバイス分野に対応した金属粉末溶解市場への展開や環境問題に適合した省エネ耐火物の開発と販路拡大も積極的に行っております。
当社グループの耐火物事業は、一定分野に限定することなく、多種多様な製品群により広範なお客さまのニーズに的確にお応えしていることから、分野ごとに競合企業が異なるという特徴を有しております。各分野において優れた技術力を持った競合企業と切磋琢磨を続けながら、また当社グループの強みである営業・技術両面でのサービス対応力を存分に活かしながら、今後もこの市場における競争優位性を確保できるよう努めてまいります。
鉄鋼市場向けについては、鉄鋼業界における製鉄所再編の影響から、当面は業容縮小を余儀なくされることとなりますが、高い技術力により継続的に品質を向上させてきた実績、スピーディーできめ細かな対応力をベースに、国内市場シェアの維持・拡大に努めてまいります。また、鉄鋼向け耐火物技術のリーディング・カンパニーの一社として、海外への技術輸出を一段と強化し、ロイヤリティー収入の拡大を図ってまいります。
溶解炉市場においては、アルミ市場向け溶解兼保持炉「MK炉」「NM炉」の拡販、炉内の酸化物発生を大幅に抑えることができる新型溶解炉「フリーダム」の積極販売、および溶解炉の炉修工事の受注拡大を引き続き進めてまいります。海外についても、これまで拡大してきたアジア市場に加え、北米市場を重点マーケットとして積極的に拡販いたします。また、中部電力と共同開発した鋳造品検査装置「ブローホールチェッカーBC-1」の製造・販売を、この4月より開始しております。この市場における当社グループの強みは、汎用的な製品ではなく全てお客さまの製造ラインに合わせて最適にカスタマイズした製品を設計・製造できること、設置後のメンテナンスも一貫して対応できることであり、今後もこの強みを活かした事業拡大を進めてまいります。
環境関連市場については、民間および自治体の設備投資動向を的確に捉え、焼却設備のメンテナンス工事を中心とした受注拡大に取り組みます。特に、民間産廃市場では焼却炉の中大型化傾向が続くなかで大型工事案件の増加が見込まれており、今後一段と業容拡大を進めてまいります。また、2017年４月に連結子会社化した眞保炉材工業株式会社との間で、この市場における事業連携の強化を進めるとともに、大手のプラントサービス事業者との技術連携、製品の共同開発等を通じて、大手プラントメーカーとの取引拡大も視野に積極的な営業活動を進めてまいります。
不動産事業では、本社ビルの賃貸事業と太陽光発電事業に加え、2017年4月より開始した大阪倉庫の賃貸事業により、引き続き安定的な収益確保に努めてまいります。
（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
前述の通り、当社グループを取り巻く経済環境は、新型コロナウイルス感染症が世界的に甚大な被害をもたらすなか、引き続き厳しいものと認識しております。特に、主要取引先である自動車関連産業における生産減少、鉄鋼業界における製鉄所再編の加速については、優先的に対処すべき事業上の課題と認識しております。また、自動車のEV化進展に伴う中長期的な影響についても、今後重点的な対処が不可欠な事業上の課題であります。
当社グループとしては、このような市場構造の変化に対して、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する』との経営理念を改めて全員が共有し、創業135年の歴史を刻む中で培ってきた柔軟な対応力を発揮して、更なる成長を力強く目指してまいります。戦略企画室を軸として全部門が英知を結集して策定する中長期戦略においては、長期的な視点で当社グループを取り巻く経営環境を想定し、持続的に企業価値を創造していくための経営課題を整理するとともに、当社グループの「核となる強み（コア・コンピタンス）」を最大限に活かした事業構造への変革、新たなビジネス展開を目指してまいります。
なお、180期は減収減益の決算となりましたが、179期において最高益（連結当期純利益）を計上するなど健全な財務体質を維持しており、特筆すべき財務上の課題はありません。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
現中期計画（2019年4月～2022年3月）においては、連結ROE、連結売上高営業利益率、連結売上高販管費率の最終年度目標を掲げており、各期のラップ目標値を決めております。180期につきましては、計画を大きく下回る減収減益決算となったことから、いずれの目標についても未達となっております。具体的には、連結ROEは6.6%（計画比▲2.4ポイント）、連結売上高営業利益率は4.2%（計画比▲2.2ポイント）、連結売上高販管費率は21.1%（計画比▲0.9ポイント）であります。
なお、前述の通り、現中期計画における上記の諸目標はこれまで社内の経営目標として位置付けていたため開示を行っておりませんでしたが、今後策定する中長期経営計画等においては、経営方針の明確化という観点から開示を行うとともに、適切な経営管理・フォローアップを的確に行ってまいります。
［買収防衛策］
当社は、2017年６月28日開催の当社第177回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「現プラン」といいます。）を継続しております。
現プランは、2020年６月25日開催の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時をもって有効期間が満了することから、当社は、現プランの継続承認後の情勢変化及び買収防衛策に関する議論の動向等を勘案し、当社の企業価値・株主共同の利益向上の観点から、継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。
かかる検討の結果、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間の確保、買付者等との交渉機会の確保等の観点から、現プランはなお有用であると判断し、2020年５月12日開催の当社取締役会において、現プランを継続（以下、継続後の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）することを決議しました。本プランについては、2020年６月25日開催の当社定時株主総会において、関連議案が承認されております。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社を支えるステークホルダー（利害関係者）との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場しておりますので、当社の株式は株主及び投資家の皆様による自由な取引が原則であり、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるものと考えており、当社株式に対する大規模買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、当社の株式の大規模買付行為の中には、当社の持続的な企業価値向上のために必要不可欠な取引先、債権者、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を損ねるおそれのあるもの、株主に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社はこのような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．基本方針の実現に資する取組みについて
（1）企業価値・株主共同利益の源泉
当社は、1885年（明治18年）の創業以来、耐火物及び工業炉のメーカーとして135年間、国内外の鋳造業界、鉄鋼業界を中心とした市場に対し製品を供給してまいりました。当社が長年にわたり継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続してきた理由は、取引先、債権者、従業員等のステークホルダーとの長期的な信頼関係を基盤とし、販売、研究開発、品質改善、コストダウン、新製品開発など顧客の要求に応える継続的な努力により常に企業価値の向上を目指してきたことによるものと考え、今後も更なる企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてまいります。
当社グループは、『創造性豊かな活力に満ちた役職員により、伝統を守りつつ、いかなる時代、いかなる環境にも適合する会社を、目指す』ことを経営理念とし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
現中期計画（2019年４月～2022年３月）においては、「生産性の向上による確固たる収益基盤の確立」「新製品の開発、海外も含めた新市場・新分野への取り組み強化」を中期的な重点課題として掲げ、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ、競争力、収益力、成長力のある企業体質の確立を目指しております。
鋳造市場向けでは、主な取引先である自動車関連産業に対するシェアの維持・拡大のため、有望な誘導炉市場への取組強化と、主力製品である黒鉛ルツボおよび不定形耐火物の更なる品質向上と新たな用途開発に努めております。特に、当業界で最新・最大の成形設備「CIP（冷間等方圧プレス）」の導入により、高圧縮ルツボ、大型ルツボ等の付加価値の高い製品を効率的に製造することが可能となっております。また、次世代自動車および電子デバイス分野に対応した金属粉末溶解市場への展開や環境問題に適合した省エネ耐火物の開発と販路拡大も積極的に行っております。
当社グループの耐火物事業は、一定分野に限定することなく、多種多様な製品群により広範なお客さまのニーズに的確にお応えしていることから、分野ごとに競合企業が異なるという特徴を有しております。各分野において優れた技術力を持った競合企業と切磋琢磨を続けながら、また当社グループの強みである営業・技術両面でのサービス対応力を存分に活かしながら、今後もこの市場における競争優位性を確保できるよう努めてまいります。
鉄鋼市場向けについては、鉄鋼業界における製鉄所再編の影響から、当面は業容縮小を余儀なくされることとなりますが、高い技術力により継続的に品質を向上させてきた実績、スピーディーできめ細かな対応力をベースに、国内市場シェアの維持・拡大に努めてまいります。また、鉄鋼向け耐火物技術のリーディング・カンパニーの一社として、海外への技術輸出を一段と強化し、ロイヤリティー収入の拡大を図ってまいります。
溶解炉市場においては、アルミ市場向け溶解兼保持炉「MK炉」「NM炉」の拡販、炉内の酸化物発生を大幅に抑えることができる新型溶解炉「フリーダム」の積極販売、および溶解炉の炉修工事の受注拡大を引き続き進めてまいります。海外についても、これまで拡大してきたアジア市場に加え、北米市場を重点マーケットとして積極的に拡販いたします。また、中部電力と共同開発した鋳造品検査装置「ブローホールチェッカーBC-1」の製造・販売を、この4月より開始しております。この市場における当社グループの強みは、汎用的な製品ではなく全てお客さまの製造ラインに合わせて最適にカスタマイズした製品を設計・製造できること、設置後のメンテナンスも一貫して対応できることであり、今後もこの強みを活かした事業拡大を進めてまいります。
環境関連市場については、民間および自治体の設備投資動向を的確に捉え、焼却設備のメンテナンス工事を中心とした受注拡大に取組みます。特に、民間産廃市場では焼却炉の中大型化傾向が続くなかで大型工事案件の増加が見込まれており、今後一段と業容拡大を進めてまいります。また、2017年4月に連結子会社化した眞保炉材工業株式会社との間で、この市場における事業連携の強化を進めるとともに、大手のプラントサービス事業者との技術連携、製品の共同開発等を通じて、大手プラントメーカーとの取引拡大も視野に積極的な営業活動を進めてまいります。
不動産事業では、本社ビルの賃貸事業と太陽光発電事業に加え、2017年４月より開始した大阪倉庫の賃貸事業により、引き続き安定的な収益確保に努めてまいります。
（2）コーポレート・ガバナンスへの取組み
当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切且つ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めています。
当社の取締役会は、各事業分野における専門的知識と豊富な知識を有する社内取締役と公認会計士である社外取締役で構成されており、取締役会としての役割、責務を実効的に果たすための多様性と適正規模が両立した体制としております。また、当社は、経営の透明性・客観性を高める観点から、会社法や東京証券取取引所が定める独立基準を満たした社外取締役１名を選任し、社外取締役１名、社外監査役３名の社外役員体制により、取締役の業務執行の監督機能を強化しています。
また、当社は、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たり、取締役会に適切な関与・助言を得るための機関として、社外取締役１名、社外監査役３名及び代表取締役１名により構成される諮問委員会を設置しております。
取締役会においては、原則として毎月１回定例開催（必要に応じて臨時開催）し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向付けを踏まえております。
監査役会は常勤の監査役１名、非常勤の監査役２名（３名全員が社外監査役）で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的且つ活発な発言をしています。さらに常勤の監査役は取締役会のほか、社内の重要な会議に必ず出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。
また、当社は、取締役会の機能向上と更なる活発化を図るため、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果に基づき、改善すべき事項について取締役会において議論を重ねることで、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。
３．本プランの目的
本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間を確保するとともに、大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。
本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。現在の独立委員会委員である本林徹氏、茂木康三郎氏、草野成郎氏、岩谷誠治氏は、本プランの継続後も引き続き独立委員会委員に就任する予定です。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
(1)本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得
(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(イ)氏名または名称及び住所または所在地
(ロ)代表者の役職及び氏名
(ハ)会社等の目的及び事業の内容
(ニ)大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要
(ホ)国内連絡先
(ヘ)設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、買付者等には当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴、反社会的勢力との関係等を含みます。）
(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等の実行の可能性等を含みます。）
(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、取引先、及び顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(xi)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は買付者等から意向表明書が提出された事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
また、独立委員会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、原則として最大90日間の範囲内で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。
ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合又は独立委員会の勧告を受けた場合には１回に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は原則として最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合または当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白である場合で、対抗措置の発動が相当であると認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、大規模買付等が下記の(イ)から(ト)に掲げるいずれかの類型に該当する場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものである場合に該当するものとします。
(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的での当社の株券等の取得（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合
(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合
(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的での当社の株券等の取得であると判断される場合
(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的での当社の株券等の取得であると判断される場合
(ホ)買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(ヘ)買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、取得の時期及び方法、違法性の有無、実現可能性、大規模買付等の後の経営方針又は事業計画、大規模買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含むがこれらに限られません。）が、当社の本源的価値に照らして不十分または不適当なものであると判断される場合
(ト)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先その他の利害関係者との関係や、当社の技術力、ブランド力または企業文化を毀損する等により、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれがあると判断される場合
なお、独立委員会は、対抗措置の発動が相当であると判断する場合でも、対抗措置の発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、取締役会に、株主総会の招集、対抗措置に関する議案の付議を勧告するものとします。
(ⅱ)独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の大規模買付等の内容が、本プランに定める手続に従ったものであり、かつ、企業価値を毀損しもしくは株主共同の利益を損なうものとはいえないと判断した場合、または、それ以外の場合でも対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による大規模買付等が上記(ⅰ)の要件を充足することとなった場合には、対抗措置を発動することを当社取締役会に勧告することができるものとします。
⑥取締役会の決議、株主総会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重して、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の発動に係る株主総会の招集及び議案の付議を勧告された場合には、実務上可能な限り最短の時間で株主総会を開催し、対抗措置に関する議案を付議するものとします。当該株主総会で対抗措置の発動を認める決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従い、対抗措置に必要な手続を遂行します。当該株主総会で対抗措置の発動を認めない決議がなされた場合には、取締役会は、当該決議に従うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会または株主総会が⑥記載の対抗措置の不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、下記に記載のとおりといたします。
①本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
②割当て対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
③本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
⑤本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
⑥本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記９．の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
⑦本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者[1]、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者[2]、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者[3]（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記９．(2)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
⑧本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨当社による本新株予約権の取得
(1) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(2) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(3) (1)及び(2)のほか、本新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、本新株予約権無償割当て決議において定めることがあります。
⑩合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
⑪新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑫その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は2023年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び変更の場合には変更内容その他取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
５．本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。
(2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3)株主意思を重視するものであること
当社は、本プランにつき株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において、本プランへの継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただくこととし、かかるご承認がいただけない場合には、本プランへの継続はなされません。また、上記４．(3)に記載したとおり、本プランには、その有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、また、本定時株主総会後においても当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになり、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されております。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)⑤及び⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6)デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
６．株主の皆様への影響
(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的価値に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権を無償取得した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、割当て期日を定め、これを公告します。
なお、割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会または株主総会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載したリスク以外のリスクも存在します。
当社グループでは、戦略・事業遂行上でのリスクや重大な危機に転ずる可能性のあるリスクを「リスク管理・コンプライアンス委員会」にて把握し、グループ重要リスクとして整理することとしております。リスクを適切に管理・統制するとともに、危機に転ずるリスクの顕在化を可能な限り防止し、危機に転じた場合はその影響を最小限に留めるなどリスクマネジメントを行っております。なお、文中における将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）鉄鋼市場について
鉄鋼市場は、当社グループにおける重要な事業分野の一つであり、当連結会計年度では売上高の14.9％を占めております。その鉄鋼業界において需要減を理由とした製鉄所再編、設備縮減の動きが続いており、当社グループの業績にも大きな影響を及ぼす可能性があります。特に、2023年9月に全生産設備の閉鎖が発表されている旧日鉄日新製鋼呉製鉄所は、現時点において、当社グループの鉄鋼市場分野における最重要取引先であります。
影響を最小限に留めるべく、永年にわたって積み上げた実績・技術を背景として国内他メーカーとの取引拡充を図るとともに、海外提携先への技術輸出によるロイヤリティー収入の増強に努めてまいります。
（２）自動車のEV化について
鋳造市場は、当社グループにおける最大の事業分野であり、当連結会計年度では売上高の43.1％を占めております。その鋳造市場の約9割が自動車業界向けであります。自動車業界においては、近年着実にEV化が進展しつつあり、EV等の環境対応車の販売は全世界で10百万台に近づき、10年後には50百万台になるとの予想もあります。EV化によりエンジンをはじめ鋳造部品の構造が大きく変わっていくものと思われ、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。
こうした状況を踏まえ、当社グループといたしましては、環境対応、軽量化に伴う部品構成の変容等に関する分析を実施するとともに、自動車メーカーの内製部門と主要部品メーカーの生産設備統合の流れが加速する予測なども含め、お客さまの動向を注視してまいります。国内においては、当面、純EV/FCVよりHEV、PHEV、M-HEVが中心となる見通しであることから、特にアルミ部品の需要への対応が重要と考えており、国内の自動車生産台数の増減（景気動向）を見据えて、当社の製品・サービス（耐火物製品、工業炉製品、メンテナンス・サービス、部材の仕入販売）を適合させてまいります。
（３）生産設備について
工場機械設備の老朽化についても、事業運営において重視すべきリスクの一つと考えております。主要設備の中には、導入後の経過年数が長いものも少なくなく、定期的な補修等実施により正常稼働に努めておりますが、予想を超える異常停止等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
工場機械設備全般にわたって計画的な更新を進めていくとともに、軽度な異常が発生した場合でも都度要因を慎重に見極めて的確な対策を講じるなど、安定稼働に向けた適切な対応を今後とも継続してまいります。
（４）原材料調達について
当社グループでは、主力事業である耐火物の製造に必要となる原材料を、中国をはじめとする世界各国より直接あるいは商社経由にて調達しております。国産原材料の比率が高くないことから、現在の輸入国からの調達に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
調達先が中国等の特定国に偏らぬように、原材料の種類に応じて常に世界各国に調達先を求めておりますが、引き続き多様な原材料に関する調査・評価等を幅広く実施し、リスクの軽減に努めてまいります。
（５）大規模自然災害発生について
近年、大規模な地震発生や巨大な台風直撃、数十年に一度の集中豪雨の発生が相次いでおります。当社グループの生産拠点は、大阪、愛知、埼玉に分散しているものの、南海トラフ地震をはじめ大規模地震発生の予想エリアに拠点があります。台風、集中豪雨のエリアは予想がつきません。万が一、当社グループの生産拠店において、大規模な自然災害が発生した場合には、前述（３）の設備老朽化とあわせ、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。
本年3月にBCP（事業継続計画）を抜本的に見直し、2011年以来となる大幅改定を実施いたしました。今後は、このBCPに基づく教育、訓練を定期的に実施するとともに、必要に応じて計画を見直すなど、大災害発生時においても早期の事業復旧ができるよう努めてまいります。
（６）新型コロナウイルス感染症について
当社グループの工場が立地する大阪、愛知、埼玉においても、新型コロナウイルス感染症が猛威を振るい、感染者が非常に多く発生しました。当社グループにおいては、感染者は発生しておりませんが、お客さまの操業低下に伴う受注の減少、従業員の安全確保等の観点から、各工場において一時帰休を余儀なくされ操業度が低下しております。この状況が長期にわたる場合には、当社グループの業績にも大きな影響を及ぼす可能性があります。
引き続き政府・自治体の対応方針、対象地域の状況等を注視しながら、従業員の安全確保に十分配慮しつつ、各工場の稼働水準の回復に努めてまいります。
（１）経営成績に関する分析
当連結会計年度におけるわが国経済は、前半は全体として緩やかな回復となったものの、特に2020年に入ってからは、新型コロナウイルスの影響が広範囲に及び、輸出および生産が弱含むなかで、製造業を中心に減速感が一段と増すなど、極めて厳しい状況で推移しました。
当社グループを取り巻く関連業界におきましては、主要取引先である自動車関連産業は、輸出が落ち込んでおり、国内生産台数・販売台数に関しても昨年夏から秋にかけて前年比減少に転じるなど、停滞感が一段と強まりました。
鉄鋼産業は、国内粗鋼生産量の前年比減少が続いていることに加え、中国の高水準の粗鋼生産や米国の鉄鋼輸入制限措置などの需要下振れリスクもあって、製鉄所の再編に関する発表が相次ぐ事態となりました。
このような極めて厳しい経済情勢のなか、当社グループは営業と技術が一体となり、主力製品や新製品の拡販活動を積極的に推進してまいりましたが、当連結会計年度の売上高は92億４千３百万円と前年同期比4.9％減少いたしました。
利益面では、営業利益は３億８千６百万円（前年同期比30.8％減）、経常利益は４億１千２百万円（前年同期比31.5％減）となりました。鋳造市場、鉄鋼市場ともに比較的利益率の高い製品の売上が減少したこと、主要な原材料価格の高止まり傾向が続いたことなどが、減益の主たる要因であります。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期の台風21号・24号の被害による受取保険金を特別利益に、また確定被害額を特別損失に計上したこともあり、３億７百万円（前年同期比24.2％減）となりました。
また、１株当たり当期純利益は226.97円（前年同期比72.36円減）、自己資本利益率は6.6％（前年同期比▲2.5ポイント）となりました。
事業セグメント別の業績は、以下の通りであります。
耐火物事業の売上高は、57億４千万円（売上高比率62.1％）と前年同期比8.6％減少し、営業利益は３億４千６百万円（前年同期比40.5％減）となりました。
耐火物事業のうち鋳造市場向けについては、自動車関連産業の落ち込みを受け、売上高は39億８千４百万円（売上高比率43.1％）と前年同期比7.8％減少いたしました。特に、自動車部品の製造過程で使用されるフィルター、韓国向けのサーモチューブ等の売上が減少しております。
耐火物事業のうち鉄鋼市場向けは、一部製鉄所の高炉休止等の影響を主因に高炉の樋の補修等に使用される耐火材の受注が減少し、売上高は13億７千４百万円（売上高比率14.9％）と前年同期比9.2％減少いたしました。
エンジニアリング事業の売上高は、30億９千７百万円（売上高比率33.5％）と前年同期比1.8％増加し、営業利益は３億５千８百万円（前年同期比18.7％増）となりました。
エンジニアリング事業のうち溶解炉市場向けについては、上期はタイを中心に海外での受注・出荷が堅調に推移いたしましたが、下期は景気後退局面のなかでお客さまの設備投資が延期されるなど国内外ともに新設炉の受注が伸び悩み、売上高は24億５千４百万円（売上高比率26.5％）と前年同四半期比7.1％減少いたしました。
エンジニアリング事業のうち環境関連市場向けについては、焼却炉のメンテナンス工事を中心に好調な受注を継続できたことから、売上高は６億４千２百万円（売上高比率7.0％）と前年同期比60.8％増加いたしました。特に、大手プラントサービス事業者との連携を通じて、各地の大規模焼却設備への拡販が進んだことが大きく寄与しております。
不動産事業の売上高は、４億６百万円（売上高比率4.4％）と前年同期比2.2％増加し、営業利益は２億１千７百万円（前年同期比2.5％増）となりました。本社ビルの賃貸料の改定、太陽光発電設備の償却負担減等が寄与したものであります。
（２）財政状態に関する分析
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末比１億９千４百万円（2.9％）減少し、65億４千５百万円となりました。主として、受取手形及び売掛金の減少によるものです。
当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末比１億８千７百万円（4.1％）減少し、43億８千２百万円となりました。主として、製造設備の減価償却によるものです。のれんについては、計画通り22百万円償却しております。
これにより、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末比３億８千万円（3.4％）減少し、109億２千７百万円となりました。
当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末比１億９千１百万円（4.7％）減少し、38億８千９百万円となりました。主として、電子記録債務の減少によるものです。
当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末比３億７千９百万円（14.0％）減少し、23億１千７百万円となりました。主として、長期借入金の減少によるものです。
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末比１億８千９百万円（4.2％）増加し、47億２千１百万円となりました。
この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末の40.1％から43.2％となりました。期末発行済株式数に基づく１株当たり純資産額は、前連結会計年度末比140.08円増加し3,492.71円となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容等
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前期末比２億９千１百万円増加し、17億６千２百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益４億３千８百万円、減価償却費３億６千８百万円、売上債権の減少５億６百万円、仕入債務の減少２億４千１百万円などにより、８億６千３百万円の収入となりました（前年同期は５億８千万円の収入）。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得１億９千８百万円などにより、２億２千４百万円の支出となりました（前年同期は４億９千３百万円の支出）。
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済４億１千８百万円などにより、３億４千７百万円の支出となりました（前年同期は２千７百万円の支出）。
当社グループは、安定的な財務体質の維持と高い資本効率の追求を軸として、持続的な企業価値向上を意識した経営資源配分を行うことを財務戦略の基本方針としております。
営業キャッシュ・フローを安定的に積み上げることで、設備投資及び株主還元の原資を確保するとともに、計画的に長期借入金を返済することで、引き続き良好なバランスシートを維持するとともに、中長期的に資本効率を高めていくための投資活動を行ってまいります。
設備投資については、減価償却額の推移も意識しつつ、工場製造設備、技術開発の両面において中長期的な視点で戦略的に進めてまいります。
なお当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び総合的な株主還元策の一環として、本年3月27日から4月24日までの間に15百万円の自己株式の取得を行いました。利益配当政策については、「提出会社の状況」の３「配当政策」の項をご参照ください。
当社グループにおける資金需要は、主として設備投資に係る資金と経常的な運転資金が中心であり、取引金融機関からの借入による調達を基本としております。なお、今後の成長に寄与するシナジー効果の高いM&A案件については、投資効果、資本効率、財務バランス等を総合的に勘案のうえで、資金調達面も含め戦略的に検討してまいります。
（４）重要な会計上の見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成に当たっては、様々な見積りによる判断がなされておりますが、見積りに内在する不確実性により、実際の結果が異なることがあります。
連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通りですが、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある見積りを含む会計方針は以下の通りであります。
①営業権（のれん）
2017年４月の眞保炉材工業株式会社の連結子会社化に伴い、期末において262百万円の営業権（のれん）を計上しております。同社の業績動向等を踏まえて将来の見積りを行っており、期末時点において減損の兆候等はないものと判定しております。なお、同社は子会社化時の事業計画に対し順調な業績を継続しており、現在まで予定通りに営業権の償却を進めてきております。
②投資有価証券
投資有価証券について、今後回復の可能性がないと判断した銘柄は、合理的な基準に基づいて減損処理を行っております。将来の市況悪化、投資先企業の業績低迷等により、今後更に減損の追加処理が必要となる可能性があります。
③繰延税金資産
繰延税金資産の回収可能性については、将来の課税所得を合理的に見積った上で判断しております。将来、繰延税金資産の回収ができないと判断した場合には、繰延税金資産の減額、税金費用の追加が必要となる可能性があります。
④製造設備等
大阪工場、豊田工場等の製造設備については、期末時点において減損の兆候にあたる事実の有無を工場ごとの損益実績等に基づいて検証し、減損の兆候等はないものと判定しております。
その他に、見積り・仮定の不確実性、あるいは変動による影響等を考慮すべきものはありません。
（５）生産、受注及び販売の状況
① 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
|
耐火物 |
4,020,543 |
△3.0 |
|
エンジニアリング |
2,437,691 |
3.4 |
|
合計 |
6,458,234 |
△0.7 |
（注）１ 金額は、製造原価によっており、セグメント間の取引については、相殺消去をしておりません。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 不動産事業については、その性質上、該当事項がないため記載しておりません。
② 受注状況
当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
受注高（千円） |
前年同期比（％） |
受注残高（千円） |
前年同期比（％） |
|
耐火物 |
5,772,820 |
△10.1 |
316,084 |
△16.1 |
|
エンジニアリング |
3,094,190 |
0.6 |
405,639 |
△0.6 |
|
合計 |
8,867,010 |
△6.6 |
721,723 |
△8.1 |
（注）１ セグメント間の取引については、相殺消去をしておりません。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 不動産事業については、その性質上、該当事項がないため記載しておりません。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
前年同期比（％） |
|
耐火物 |
5,740,223 |
△8.6 |
|
エンジニアリング |
3,096,759 |
1.8 |
|
不動産事業 |
406,058 |
2.2 |
|
合計 |
9,243,040 |
△4.9 |
（注）１ セグメント間の取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(1）当社の技術援助契約
|
相手会社 |
技術援助の内容及び対価 |
契約期間 |
|
ドイツ ルミコ社 |
高炉用出銑樋材（ラミング材）の製造ノウハウ 販売額に対する一定率の援助料 |
2020年1月より 2022年12月まで |
|
ドイツ ルミコ社 |
高炉用出銑樋材（流し込み材）の製造ノウハウ 販売額に対する一定率の援助料 |
2020年1月より 2022年12月まで |
|
メキシコ カンパニア ナショナル デ アブラシボス社 |
高炉出銑口用マッド材の製造・販売ノウハウ（メキシコ市場） 販売額に対する一定率の援助料 |
2017年７月より 2027年７月まで |
|
ブラジル サンゴバン セラミカス エ プラスティコス社 |
高炉用出銑樋材（流し込み材）の製造ノウハウ 販売額に対する一定率の援助料 |
2017年８月より 2022年８月まで |
|
アメリカ ＪＷＭ コエネン社 |
急速溶解炉の製造販売権 生産炉の溶解能力に対する一定率の援助料 但し減率方式 |
2019年７月より 2024年７月まで |
|
中国 正英日坩工業燃焼設備（上海）有限公司 |
不定形耐火物（誘導炉ドライ材を除く）の製造ノウハウ 販売額に対する一定率の援助料 |
2015年８月より10年間 |
|
中国 正英日坩工業燃焼設備（上海）有限公司 |
搬送取鍋の製造ノウハウ 販売数に対する一定額の援助料 |
2018年12月より10年間 |
|
中国 正英日坩工業燃焼設備（上海）有限公司 |
プレキャスト耐火物の製造ノウハウ 販売額に対する一定率の援助料 |
2019年４月より10年間 |
|
中国 瀋陽金安鋳造材料有限公司 |
不定形耐火物（誘導炉ドライ材を除く）の製造ノウハウ 販売額に対する一定率の援助料 |
2012年4月より10年間 |
|
中国 啓東久精耐火材料有限公司 |
ハイアルミナ煉瓦の製造ノウハウ 販売額に対する一定率の援助料 |
2013年12月より10年間 |
（注） 上記契約に関する当期の受取ロイヤリティーは56,264千円であります。
(2）当社の技術導入契約
|
相手会社 |
技術導入の内容及び対価 |
契約期間 |
|
アメリカ ヴェスヴィアス社 |
プレミア不定形耐火物の製造技術 販売額に対する一定率の援助料及び一定額の援助料 |
2020年１月より 2022年12月まで |
|
アメリカ アライドミネラル社 |
誘導電気炉用ドライ不定形耐火材の製造・販売・施工技術 販売額の金額に応じて一定率の援助料 但し減率方式 |
2019年12月より５年間 |
|
アメリカ Ｅ－ｊａｙサーモプロダクツ社 |
耐火ラミネート製品の製造・販売・技術 販売額に対する一定率の援助料 |
2019年３月より５年間 |
（注） 上記契約に関する当期の支払額は9,733千円であります。
当社グループは、高機能化する金属やガラスなどの高温溶解プロセス向けに要求品質に適合したルツボなどの容器や、定形および不定形耐火物、その設備・プロセスの研究開発を行っております。
主な取引先である自動車及び関連産業、機械、重機に使用されるアルミニウムや鉄および電気・電子を中心とした銅合金などの鋳造市場、高炉・電炉などの鉄鋼市場、環境・リサイクル市場を対象とした製品の開発改良を行っております。日本国内だけではなく、中国および東南アジア、北米を中心にそれぞれの国の要求品質にあった製品開発を行い輸出に繋げております。また、技術供与によるロイヤリティーを確保するための技術開発も継続的に進めております。
鋳造市場では、弊社の代表的製品である黒鉛ルツボ「フェニックス」について他社との差別化を図る材質改良を継続するとともに、省エネ型縦溝付ルツボ「ゼブラックス（ZEBRAX）」の一層の改良を行い、積極的に拡販を進めております。これら製品の製造工程においては、CIP(冷間等方圧プレス)の新規導入により、生産性、品質性能が大幅に向上しております。また、ルツボに通電させることでCO2削減効果（地球環境対策）とともに高い溶湯温度制御性を有する「エレクリンキーパー」について、有力顧客と連携し更なる省エネ化・低コスト化を図った改良を継続実施しております。
不定形耐火物では、環境にやさしい炉材の開発に注力し、将来の環境規制を先取りすることで時機を逸さない研究開発活動を行っております。この度、断熱不定形材（パッチング材）「ライトテックス（LITETEX）」シリーズを完成させ販売開始いたしました。この製品はRCF規制（特定化学物質予防規則の一部）に抵触しない断熱不定形材であり、多数のお客様より好評をいただいております。また、自動車の電動化が進む中で使用される電池や磁石製造には高機能の誘導炉用不定形耐火物や定形ルツボなどが必要であり、こうした顧客ニーズに応えるべく一層の品質安定化、新規開発を進めております。
アルミニウム市場では、炉内の酸化物発生を大幅に抑え、酸化物清掃作業の回数を削減できる新型溶解炉「Ｆｒｅｅｄｏｍ(フリーダム)」を展開、新機能を付与するなどの改良を行い、拡販を進めております。また、従来から販売している省エネやメンテナンス性を徹底追求した「ＮＭ炉」も引き続き高い評価をいただいております。取鍋の分野でも、CO2削減効果や高い温度制御性という特徴を持つ電気での取鍋加熱装置「エレマックス」を更に改良し、ガス加熱方式に比べ格段の省エネ性を実現するとともに、作業現場の酷暑対策に貢献しております。昨年、中部電力と共同開発した「ブローホールチェッカーBC-1」はテレビや新聞でも取り上げられました。この検査装置はダイカスト製品の内部に残る空隙を検査するもので、本年4月より販売開始しました。
鉄鋼市場では、高炉からの高温の溶解金属を受ける出銑樋およびその周辺で使用される製銑用不定形材およびタンディッシュなどで使用される製鋼用不定形材について、要求の厳しい国内顧客にきめ細かく対応するとともに、徹底した品質管理と継続的な技術開発を行っております。こうして国内で培った最新技術と品質管理手法を、海外の技術供与先ならびに現地顧客へ紹介・提供し、ロイヤリティー収入に繋げております。
環境・リサイクル・再生エネルギー市場では、焼却炉・溶融炉向けに技能経験が浅くとも施工が可能な不定形耐火物が改めて脚光を浴びており、従来製品の機能向上に向けた開発も進めております。また築炉作業の工数低減に寄与できる炉材・工法の開発にも注力しております。
原子力発電所で発生した低放射性廃棄物処理を目的とした特殊ルツボ「キャニスタ」についても、引き続き品質のレベルアップに努めております。
研究開発活動については、製品開発部、鋳造技術部、エンジニアリング部門、各工場の技術部門が連携し、高い顧客満足を得るための取組を進めておりますが、本年４月に組織改正を行い、鉄鋼技術部を新たに設けるとともに、工場技術課を「鋳造技術部」と「鉄鋼技術部」に集約し、製品開発部を含めた３部体制として技術部門全体の強化を図っております。
当連結会計年度の主な活動は次のとおりであります。
(1) 耐火物事業
①省エネ、省メンテ性を加味した関連製品の開発改良
・環境および高断熱不定形耐火物（製品名：LITETEX）
・縦溝付き省エネルツボ（製品名：ゼブラックス）
・エレクリンキーパー用ルツボ
②黒鉛ルツボの性能向上と品質安定（製品名：フェニックス）
③浸漬型溶融金属保温チューブの改良（製品名：サーモチューブ）
④放射性廃棄物処理用高性能特殊ルツボの高品質化と安定生産の継続（製品名：キャニスタ）
⑤特殊耐熱性合金用、鋳鋼および新合金、高周波誘導炉ルツボの改良
（製品名：ホワイトフェニックス、アルミナルツボ、ジルコニアルツボ、
プリシェイプルツボ、ゲルキャストルツボなど）
⑥高炉用不定形耐火物の性能向上
当連結会計年度における耐火物事業の研究開発費の金額は、
(2) エンジニアリング事業
①軽作業、高品位、低コストアルミニウム連続溶解兼保持炉の開発改良
（製品名：無酸化炉Freedom）
②電気式取鍋加熱装置の開発（製品名：エレマックス）
③省エネ、省メンテ性アルミニウム連続溶解兼保持炉の開発改良（製品名：ＮＭ炉）
④省エネ型アルミニウム溶解兼保持ルツボ炉（製品名：ＭＫ炉）
⑤焼却炉用耐火物開発とエンジニアリング活動(ゴミ焼却炉、灰溶融炉等)。
⑥直接通電式アルミニウム保持ルツボ炉(製品名：エレクリンキーパー)
当連結会計年度におけるエンジニアリング事業の研究開発費の金額は、
なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、