第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,172,000 |
24,172,000 |
名古屋証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
計 |
24,172,000 |
24,172,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年９月30日(注) |
4,600,000 |
24,172,000 |
270 |
3,470 |
263 |
1,063 |
(注) 平成26年９月30日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、普通株式4,600,000株を発行しています。
発行価格は116円、資本組入額は58.70円です。
また、発行した新株式は、三谷充氏に4,250,000株、三谷株式会社に210,000株、有限会社北都代行社に140,000株、それぞれ割り当てています。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府および |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
9 |
7 |
70 |
― |
6 |
3,901 |
3,993 |
― |
|
所有株式数 |
― |
5,137 |
106 |
5,362 |
― |
6 |
13,323 |
23,934 |
238,000 |
|
所有株式数 |
― |
21.46 |
0.44 |
22.40 |
― |
0.03 |
55.67 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式858,236株は「個人その他」に858単元、「単元未満株式の状況」に236株含まれています。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．上記のほか、当社は自己株式858千株(3.55％)を保有しています。
２．「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・ＴＤＫ株式会社退職給付信託口)」名義の株式2,500千株は、ＴＤＫ株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権についてはＴＤＫ株式会社が指図権を留保しています。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 858,000 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 23,076,000 |
23,076 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 238,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
24,172,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
23,076 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄はすべて当社保有の自己株式です。
２．「単元未満株式」の欄には当社保有の自己株式236株が含まれています。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
ニッコー株式会社 |
石川県白山市 |
858,000 |
― |
858,000 |
3.55 |
|
計 |
― |
858,000 |
― |
858,000 |
3.55 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,172 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) １．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 |
処分価額の総額 |
株式数 |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
858,236 |
― |
858,236 |
― |
(注) １．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
２．当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、継続的で着実な配当を目指し、将来の事業展開に備えた内部留保の充実も総合的に勘案して決定しています。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針とし、これら配当金の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度の期末配当については、配当原資となる利益剰余金がマイナスとなっていることから、無配としました。
なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
172 |
155 |
134 |
136 |
121 |
|
最低(円) |
98 |
116 |
118 |
99 |
100 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものです。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
106 |
106 |
108 |
111 |
118 |
121 |
|
最低(円) |
103 |
102 |
104 |
108 |
109 |
111 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性２名 (役員のうち女性の比率14％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役会長 |
|
三 谷 充 |
昭和29年11月13日生 |
昭和50年１月 |
三谷産業株式会社取締役就任 |
(注)６ |
4,829 |
|
昭和56年２月 |
三谷産業株式会社取締役副社長就任 |
||||||
|
昭和57年１月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
昭和63年２月 |
三谷石油サービス株式会社(現株式会社三谷サービスエンジン)代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成２年６月 |
三谷産業株式会社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役会長就任(現任) |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社三谷サービスエンジン代表取締役会長就任(現任) |
||||||
|
平成27年11月 |
当社取締役会長兼代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成28年１月 |
当社監査室長 |
||||||
|
平成29年６月 |
三谷産業株式会社取締役会長就任(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
戦略本部長兼マーケティング室長兼監査室長 |
三 谷 明 子 |
昭和34年４月20日生 |
昭和59年２月 |
有限会社北都代行社代表取締役社長就任(現任) |
(注)６ |
67 |
|
平成22年５月 |
財団法人(現公益財団法人)三谷育英会代表理事(現任) |
||||||
|
|
財団法人（現公益財団法人）三谷研究開発支援財団代表理事（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社陶磁器事業部マーケティング室管掌 |
||||||
|
平成24年８月 |
当社戦略統括部(現戦略本部)長兼マーケティング室長(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
NIKKO CERAMICS, INC.担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
NIKKO CERAMICS, INC.取締役会長就任(現任) 当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役社長兼監査室長就任(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
人事本部長 |
三 谷 直 輝 |
昭和63年５月24日生 |
平成24年４月 |
株式会社平野デザイン設計入社 |
(注)６ |
85 |
|
平成25年12月 |
同社退社 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役人事本部長就任 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常務取締役人事本部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
森 浩 一 |
昭和35年10月31日生 |
昭和59年４月 |
三谷産業株式会社入社 |
(注)６ |
3 |
|
平成24年６月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成26年８月 |
当社上席執行役員営業推進担当就任 |
||||||
|
平成27年２月 |
当社上席執行役員営業推進担当兼ムッシュ営業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
|
当社営業推進担当兼ムッシュ営業部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
三谷産業株式会社常務取締役就任(現任) |
||||||
|
|
株式会社インフィル代表取締役会長就任(現任) |
||||||
|
|
コンフィデンシャルサービス株式会社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
水創り事業部長 |
長 谷 勲 |
昭和39年12月12日生 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
(注)６ |
13 |
|
平成19年12月 |
当社住設環境機器事業部浄化槽営業統括部長 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社執行役員住設環境機器事業部浄化槽営業統括部長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員住設環境機器事業部副事業部長兼浄化槽営業統括部長 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社執行役員住設環境機器事業部長 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社執行役員住設環境機器事業部長兼環境エネルギー機器部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社執行役員住設環境機器事業部長兼浄化槽第２営業部長兼環境エネルギー機器部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社執行役員水創り事業部長兼浄化槽兼浄化槽第２営業部長兼環境エネルギー機器部長 |
||||||
|
平成28年７月 |
当社執行役員水創り事業部長兼浄化槽第２営業部長兼環境エネルギー機器部長兼保守点検管理部長 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社執行役員水創り事業部長兼浄化槽第２営業部長兼広域浄化槽営業部長兼環境エネルギー機器部長兼保守点検管理部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役水創り事業部長兼浄化槽第２営業部長兼広域浄化槽営業部長兼環境エネルギー機器部長兼保守点検管理部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
機能性セラミック商品事業部長 |
池 田 聡 |
昭和46年５月21日生 |
平成７月３月 |
当社入社 |
(注)６ |
― |
|
平成18年９月 |
当社電子セラミック事業部(現機能性セラミック商品事業部)製造部次長心得 |
||||||
|
平成20年９月 |
三谷産業株式会社出向 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社電子セラミック事業部(現機能性セラミック商品事業部)営業部次長心得 |
||||||
|
平成23年７月 |
当社電子セラミック事業部(現機能性セラミック商品事業部)営業部次長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社電子セラミック事業部(現機能性セラミック商品事業部)営業部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社機能性セラミック商品事業部副事業部長兼営業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社執行役員機能性セラミック商品事業部長兼営業部長就任 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役機能性セラミック商品事業部長兼営業部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
サービス本部長 |
布 川 一 哉 |
昭和34年２月９日生 |
平成26年４月 |
当社入社 |
(注)６ |
― |
|
|
当社サービス本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成26年11月 |
当社執行役員サービス本部長兼総務部長就任 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社執行役員サービス本部長兼総務部長兼内部統制部長兼資材部長 |
||||||
|
|
ニッコーロジスティクス株式会社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役サービス本部長兼総務部長兼内部統制部長兼資材部長就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
岩 田 隆 次 |
昭和26年１月８日生 |
昭和49年４月 |
三井物産株式会社入社 |
(注)６ |
1 |
|
昭和54年４月 |
同社退社 |
||||||
|
昭和55年４月 |
ロックフィールド・インターナショナル株式会社設立 |
||||||
|
平成21年４月 |
学校法人立命館東京キャンパスシニア・アドバイザー |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成25年12月 |
国立大学法人東京藝術大学特任教授 |
||||||
|
平成26年３月 |
一般社団法人次世代芸術文化都市研究機構名誉顧問 |
||||||
|
平成27年１月 |
一般社団法人次世代芸術文化都市研究機構顧問委員会議長(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
国立大学法人東京大学政策ビジョン研究センター客員教授(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
中華人民共和国福州大学客員教授(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
原 丈 人 |
昭和27年10月10日生 |
昭和59年６月 |
デフタ・パートナーズ代表(現グループ会長) |
(注)６ |
― |
|
昭和60年４月 |
アライアンス・フォーラム財団設立(現代表理事) |
||||||
|
平成６年４月 |
ボーランド株式会社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成６年９月 |
ピクチャテール株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成６月10月 |
ベーステクノロジー株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成12年５月 |
オープラステクノロジー株式会社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成18年10月 |
財務省参与就任 |
||||||
|
平成19年１月 |
国際連合政府間機関特命全権大使就任 |
||||||
|
平成21年９月 |
ザンビア大統領顧問就任 |
||||||
|
平成25年８月 |
内閣府本府参与就任(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
武 山 政 直 |
昭和40年６月12日生 |
昭和63年３月 |
慶應義塾大学経済学部卒業 |
(注)６ |
1 |
|
平成５年10月 |
カリフォルニア大学大学院地理学研究科博士課程修了(Ph.D.) |
||||||
|
平成11年４月 |
武蔵工業大学(現 東京都市大学)環境情報学部助教授 |
||||||
|
平成15年４月 |
慶應義塾大学経済学部准教授 |
||||||
|
平成19年４月 |
慶應義塾大学大学院経済学研究科委員(現任) |
||||||
|
平成20年４月 |
慶應義塾大学経済学部教授(現任) |
||||||
|
平成24年４月 |
慶應義塾大学グローバルセキュリティ研究所副所長 |
||||||
|
平成26年８月 |
内閣府経済財政諮問会議政策コメンテータ委員会委員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
内閣府経済財政諮問会議政策コメンテーター(現任) |
||||||
|
|
慶應義塾大学グローバルリサーチインスティテュート上席所員(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
金 田 滋 一 |
昭和29年３月27日生 |
平成元年10月 |
当社入社 |
(注)７ |
5 |
|
平成13年11月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成15年１月 |
当社執行役員就任 |
||||||
|
|
ニッコー販売株式会社(現ニッコーロジスティクス株式会社)監査役就任(現任) |
||||||
|
平成16年１月 |
当社取締役経営企画管理部長就任 |
||||||
|
平成18年11月 |
当社取締役管理部門統括部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社取締役常務執行役員就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
澤 滋 |
昭和25年１月３日生 |
昭和48年４月 |
三谷産業株式会社入社 |
(注)７ |
3 |
|
平成４年４月 |
同社経営企画室長 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社常勤監査役就任 |
||||||
|
平成13年１月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成15年６月 |
三谷産業株式会社常務取締役就任 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社専務取締役就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
三谷ガス株式会社(現三谷産業イー・シー株式会社)代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
三谷産業イー・シー株式会社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成22年６月 |
三谷産業株式会社取締役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
松 田 均 |
昭和28年６月22日生 |
昭和52年４月 |
三井物産株式会社入社 |
(注)７ |
5 |
|
平成元年７月 |
同社中国広州事務所所長代理 |
||||||
|
平成７年10月 |
ドイツ三井物産有限会社Director、本店合成樹脂部長兼ミュンヘン事務所長 |
||||||
|
平成10年８月 |
香港AK&M貿易有限公司董事総経理 |
||||||
|
平成14年７月 |
株式会社ニュー・マテリアル・サービス取締役副社長就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
三井物産株式会社退職 |
||||||
|
平成25年７月 |
株式会社ジーエヌアイグループ 取締役代表執行役ＣＯＯ就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
同社顧問就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成27年７月 |
VALUENEX株式会社常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
村 瀨 孝 子 |
昭和30年１月４日生 |
平成９年４月 |
弁護士登録 |
(注)７ |
― |
|
平成17年１月 |
鳥飼総合法律事務所パートナー(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社モスフードサービス監査役就任(現任) |
||||||
|
|
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
計 |
5,012 |
||||||
(注) １．取締役のうち、岩田隆次氏、原丈人氏および武山政直氏の３名は、社外取締役です。
２．取締役のうち、岩田隆次氏、原丈人氏および武山政直氏の３名は、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
３．監査役のうち、澤滋氏、松田均氏および村瀨孝子氏は、社外監査役です。
４．取締役三谷明子氏は、取締役三谷充氏の配偶者です。
５．取締役三谷直輝氏は、取締役三谷充氏および取締役三谷明子氏の次男です。
６．平成29年６月27日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
７．平成27年６月25日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
８．当社では、意思決定の迅速化と経営責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。
９．取締役長谷勲氏の「略歴」に記載された住設環境機器事業部は、平成27年６月25日付にて、営業体制強化のため、水創り事業部、環境プラント事業部、バンクチュール事業部に組織分割しました。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスとは、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践して企業価値を向上させていくことと考えています。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等(提出日現在)
ａ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
イ．当社は、社外取締役および執行役員制度を導入することにより、意思決定の迅速化、経営の透明性を確保するとともに、監査役会設置会社として社外監査役を含めた監査役による監査体制を経営監視機能とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
ロ. 経営体制は、社内取締役７名、社外取締役３名に執行役員３名で構成しており、全役員出席の取締役会のほか、毎月の経営会議では常勤取締役と幹部社員の出席で、月次決算や利益計画の進捗状況、経営課題について討議し施策決定しています。
ハ. 経営監督機能として、社外監査役３名を含む監査役４名(うち常勤監査役は１名)により監査役会を構成し、会計監査および取締役の業務執行を監査し、経営の健全性、順法性を監督しています。
ニ．当社は、企業集団における業務の適正を確保するため、子会社各社の内部統制の構築・運用を監視し、子会社各社より報告を受けています。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、常勤監査役に報告しています。子会社が当社からの経営管理や経営指導内容について法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められた場合には、子会社は監査室に報告し、監査室は直ちに常勤監査役に報告を行うとともに意見を述べ、常勤監査役は改善策の策定を取締役に求めています。
会社の機関と内部統制システムの関係は以下のとおりです。
ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進し、各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っています。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しています。また、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクについて事前の対策活動を実施しています。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めています。当該規定に基づき、当社は社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、定款所定の金額である３百万円または報酬の２年分のいずれか高い額としています。
⑤ 内部監査および監査役監査
ａ．内部監査は社長直属の監査室(１名)を設置しており、当社およびグループ各社の業務の適正性と効率性についての検証、評価を通じて内部統制の強化を図っています。
監査室は事業年度ごとの監査計画に基づき、業務監査および会計監査を実施し、その結果を社長に報告するほか、監査状況に関して、随時監査役との情報共有と意見交換を行い、連携強化を図っています。
ｂ．監査役による監査(監査役４名、うち社外監査役３名)は、通期にわたり取締役の職務遂行の妥当性と効率性を検証、評価するとともに、内部管理体制の適切性、有効性を検証し、牽制機能の充実を図っています。
また、監査役は会計監査人および監査室と会計監査に関する状況について意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施しています。
⑥ 社外取締役および社外監査役
社外取締役岩田隆次氏は、経営者および大学教授として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。社外取締役原丈人氏は、経営者および政府機関参与として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。社外取締役武山政直氏は、大学教授および政府機関専門委員として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。
また、社外監査役澤滋氏および松田均氏は、上場会社において役員として経営に関与した経験を有しており、豊富な経験と高い見識に基づき客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社グループの経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。社外監査役村瀨孝子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていませんが、選任にあたっては名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
また、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有数については、５「役員の状況」に記載のとおりです。
以上のほか、澤滋氏は、当社の主要株主である三谷産業株式会社の取締役および同社の連結子会社である三谷産業イー・シー株式会社の代表取締役社長を兼務しており、このうち三谷産業株式会社との関係は第１「企業の概況」４「関係会社の状況」 に記載しています。
⑦ 役員の報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
19 |
15 |
― |
― |
4 |
4 |
|
監査役 |
9 |
8 |
― |
― |
1 |
1 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
― |
― |
0 |
6 |
(注) 退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しています。
ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ｃ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与として14百万円を支払っています。
ｄ. 役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬については、株主総会にて決議した上限額の範囲内において、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議により支給額を決定しています。
取締役および監査役の報酬は、固定給(月額報酬)と業績連動給(賞与)から構成し、固定給(月額報酬)は、役割の大きさや責任範囲に基づき支給しています。
また、取締役および監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しています。
⑧ 株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 49百万円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱北國銀行 |
1,660 |
0 |
取引関係強化のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
50 |
0 |
取引関係強化のため |
|
㈱大和 |
10,800 |
1 |
取引関係強化のため |
|
第一生命保険㈱ |
600 |
0 |
取引関係強化のため |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
1,515 |
0 |
取引関係強化のため |
(当事業年度)
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱北國銀行 |
1,671 |
0 |
取引関係強化のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
5 |
0 |
取引関係強化のため |
|
㈱大和 |
10,800 |
1 |
取引関係強化のため |
|
第一生命保険㈱ |
600 |
1 |
取引関係強化のため |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
1,515 |
0 |
取引関係強化のため |
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有していません。
⑨ 会計監査の状況
会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、有限責任 あずさ監査法人と締結しています。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は、土肥真氏、安藤眞弘氏であり、継続監査年数は共に７年を超えていません。
また、当社の会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士11名、その他４名です。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
ｂ．取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。
また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨ならびに当該契約に基づく責任の限度額について、300万円以上であらかじめ定めた金額または報酬の２年分のいずれか高い額とする旨を定款で定めています。
これは、職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるよう、また有能な人材の招聘を容易にすることを目的とするものです。
ｃ．中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
31 |
― |
31 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
31 |
― |
31 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査項目別監査日数および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査日数および監査報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき監査役会の同意を得た上で決定しています。
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて