## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,172,000 | 24,172,000 | 名古屋証券取引所 市場第二部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 24,172,000 | 24,172,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年９月30日(注) | 4,600,000 | 24,172,000 | 270 | 3,470 | 263 | 1,063

(注) 2014年９月30日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、普通株式4,600,000株を発行しています。発行価格は116円、資本組入額は58.70円です。また、発行した新株式は、三谷充氏に4,250,000株、三谷株式会社に210,000株、有限会社北都代行社に140,000株、それぞれ割り当てています。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 7 | 80 | ― | 7 | 4,601 | 4,704 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 50,014 | 1,061 | 53,016 | ― | 63 | 137,322 | 241,476 | 24,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.71 | 0.44 | 21.95 | ― | 0.03 | 56.87 | 100.00 | ―

(注) 自己株式864,510株は「個人その他」に8,645単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三谷 充 | 石川県金沢市 | 4,829 | 20.72
三谷産業株式会社 | 石川県金沢市玉川町１番５号 | 2,936 | 12.60
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・ＴＤＫ株式会社退職給付信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,495 | 10.70
公益財団法人三谷育英会 | 石川県金沢市昭和町16番１号 | 1,123 | 4.82
三谷 美智子 | 石川県金沢市 | 828 | 3.55
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１丁目２番26号 | 809 | 3.47
株式会社北國銀行 | 石川県金沢市広岡２丁目12番６号 | 809 | 3.47
三谷株式会社 | 東京都千代田区西神田３丁目８番１号 | 594 | 2.55
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 400 | 1.72
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 240 | 1.03
計 | ― | 15,065 | 64.64

(注) １．上記のほか、当社は自己株式864千株を保有しています。

２．「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・ＴＤＫ株式会社退職給付信託口)」名義の株式2,495千株は、ＴＤＫ株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権についてはＴＤＫ株式会社が指図権を留保しています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
864,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 232,831 | 同上
23,283,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
24,400
発行済株式総数 | 24,172,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 232,831 | ―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄はすべて当社保有の自己株式です。

２．「単元未満株式」の欄には当社保有の自己株式10株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
ニッコー株式会社 | 石川県白山市 相木町383番地 | 864,500 | ― | 864,500 | 3.58
計 | ― | 864,500 | ― | 864,500 | 3.58

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 278 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。

２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 864,510 | ― | 864,510 | ―

(注) １．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。

２．当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、継続的で着実な配当を目指し、将来の事業展開に備えた内部留保の充実も総合的に勘案して決定しています。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針とし、これら配当金の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度の期末配当については、内部留保により安定した財務基盤の強化を図る必要があるため、無配としました。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、日本の成長戦略の一環として策定されたコーポレートガバナンス・コードに賛同し、受託者責任をはじめ、株主・投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会など事業活動にかかわるすべての関係者に対する責務について、説明責任を果たすよう努めています。

また、『お客さまに選ばれる会社になることを目指して』を経営理念として掲げ、住設環境機器事業、機能性セラミック商品事業、陶磁器事業、当社グループの三本柱である各事業において、＜新しい技術、商品、顧客の創造＞をする企業となることを目指しています。

そして、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を実践して企業価値を向上することで、事業活動にかかわるすべての関係者の利益を重視し、信頼を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

##### ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役および執行役員制度を導入することにより、意思決定の迅速化、経営の透明性を確保するとともに、監査役会設置会社として社外監査役を含めた監査役による監査体制を経営監視機能とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

経営体制は、社内取締役７名、社外取締役３名に執行役員２名で構成しています。

###### ａ．取締役会

取締役会は、原則として毎月１回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しています。

###### ｂ．監査役会

監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名(うち常勤監査役は１名)により構成し、会計監査および取締役の業務執行を監査し、経営の健全性、順法性を監督しています。また、企業集団における業務の適正を確保するため、子会社各社の内部統制の構築・運用を監視し、子会社各社より報告を受けています。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、常勤監査役に報告しています。子会社が当社からの経営管理や経営指導内容について法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められた場合には、子会社は監査室に報告し、監査室は直ちに常勤監査役に報告を行うとともに意見を述べ、常勤監査役は改善策の策定を取締役に求めています。

###### ｃ．経営戦略会議(以下、「ＭＳ会」といいます。)

ＭＳ会は、原則として毎月２回開催し、当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項について、審議もしくは施策決定しています。

###### ｄ．経営会議

経営会議は、原則として毎月１回開催し、役員および幹部社員の出席により、月次決算や利益計画の進捗状況、経営課題について討議し施策決定しています。

###### ｅ．リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しています。当社は、リスクマネジメント委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しています。

機関ごとの構成員は以下のとおりです。(◎：議長または委員長)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | ＭＳ会 | 経営会議 | リスクマネジメント委員会
取締役会長 | 三谷　充 | ◎ |  | 〇 |  |
代表取締役社長 | 三谷　明子 | ○ |  | ◎ | ◎ | ◎
常務取締役 | 三谷　直輝 | ○ |  | 〇 | ○ | ○
取締役 | 森　　浩一 | ○ |  |  | ○ |
取締役 | 長谷　勲 | ○ |  | 〇 | ○ | ○
取締役 | 池田　聡 | ○ |  | 〇 | ○ | ○
取締役 | 布川　一哉 | ○ |  | 〇 | ○ | ○
社外取締役 | 岩田　隆次 | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 原　　丈人 | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 武山　政直 | ○ |  |  |  |
常勤監査役 | 吉田　伸 | ○ | ◎ | 〇 | 〇 | 〇
社外監査役 | 澤　　滋 | ○ | 〇 |  |  |
社外監査役 | 松田　均 | 〇 | 〇 |  |  |
社外監査役 | 村瀨　孝子 | 〇 | 〇 |  |  |
執行役員 | 室木　啓志 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 | 滝本　幹夫 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
幹部社員(注) | ― |  |  |  | 〇 | 〇

(注)　幹部社員の職名および氏名は公表していません。なお、機関ごとの幹部社員の構成員数は、経営会議/部長職
９名、リスクマネジメント委員会/部長職11名です。

企業統治の体制は以下のとおりです。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システム

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、次の項目について整備しています。

・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

###### ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進し、各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っています。

##### ｃ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しています。また、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクについて事前の対策活動を実施しています。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えています。

##### ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めています。当該規定に基づき、当社は社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、定款所定の金額である３百万円または報酬の２年分のいずれか高い額としています。

###### ｅ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

##### ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

###### イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

ロ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨ならびに当該契約に基づく責任の限度額について、３百万円以上であらかじめ定めた金額または報酬の２年分のいずれか高い額とする旨を定款で定めています。

これは、職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるよう、また有能な人材の招聘を容易にすることを目的とするものです。

ハ．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

##### ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率14％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 三 谷 充 | 1954年11月13日生 |
1975年１月 | 三谷産業株式会社取締役就任
1981年２月 | 三谷産業株式会社取締役副社長就任
1982年１月 | 当社取締役就任
1988年２月 | 三谷石油サービス株式会社(現株式会社三谷サービスエンジン)代表取締役社長就任
1990年６月 | 三谷産業株式会社代表取締役社長就任
2007年６月 | 同社代表取締役会長就任
2012年４月 | 当社取締役会長就任(現任)
2012年６月 | 株式会社三谷サービスエンジン代表取締役会長就任(現任)
2015年11月 | 当社取締役会長兼代表取締役社長就任
2016年１月 | 当社監査室長
2017年６月 | 三谷産業株式会社取締役会長就任(現任)
| (注)６ | 4,829
代表取締役 社長 陶磁器事業部長 兼戦略本部長 兼マーケティング室長 | 三 谷 明 子 | 1959年４月20日生 |
1984年２月 | 有限会社北都代行社代表取締役社長就任(現任)
2010年５月 | 財団法人(現公益財団法人)三谷育英会代表理事(現任)
| 財団法人(現公益財団法人)三谷研究開発支援財団代表理事(現任)
2011年６月 | 当社取締役就任
2012年６月 | 当社陶磁器事業部マーケティング部管掌
2012年８月 | 当社戦略統括部(現戦略本部)長兼マーケティング室長(現任)
2013年５月 | N&I ASIA PTE LTD.取締役就任(現任)
2013年６月 | NIKKO CERAMICS, INC.担当
2014年６月 | NIKKO CERAMICS, INC.取締役会長就任(現任) 当社常務取締役就任
2016年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任) 当社監査室長
2018年９月 | 当社陶磁器事業部長(現任)
| (注)６ | 104
常務取締役 バンクチュール事業部長 兼人事本部長 | 三 谷 直 輝 | 1988年５月24日生 |
2012年４月 | 株式会社平野デザイン設計入社
2013年12月 | 同社退社
2014年２月 | 当社入社
2015年６月 | 当社取締役人事本部長就任
2017年６月 | 当社常務取締役人事本部長就任(現任)
2017年８月 | 当社バンクチュール事業部長(現任)
2019年５月 | 公益財団法人三谷育英会理事(現任)
2019年６月 | NIKKO CERAMICS, INC.取締役就任(現任)
| (注)６ | 122
取締役 | 森 浩 一 | 1960年10月31日生 |
1984年４月 | 三谷産業株式会社入社
2012年６月 | 同社取締役就任
2014年８月 | 当社上席執行役員営業推進担当就任
2015年２月 | 当社上席執行役員営業推進担当兼ムッシュ営業部長
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
| 当社営業推進担当兼ムッシュ営業部長
2017年６月 | 三谷産業株式会社常務取締役就任(現任)
| 株式会社インフィル代表取締役会長就任
| コンフィデンシャルサービス株式会社代表取締役社長就任
2018年４月 | コンフィデンシャルサービス株式会社取締役会長就任(現任)
2018年６月 | Inter-Technology Infrastructure Research Co., Ltd.代表取締役社長 (現任)
| (注)６ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 水創り事業部長 | 長　谷　　　勲 | 1964年12月12日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年12月 | 当社住設環境機器事業部浄化槽営業統括部長
2008年１月 | 当社執行役員住設環境機器事業部浄化槽営業統括部長就任
2012年４月 | 当社執行役員住設環境機器事業部副事業部長兼浄化槽営業統括部長
2012年11月 | 当社執行役員住設環境機器事業部長
2014年２月 | 当社執行役員住設環境機器事業部長兼環境エネルギー機器部長
2015年４月 | 当社執行役員住設環境機器事業部長兼浄化槽第２営業部長兼環境エネルギー機器部長
2015年６月 | 当社執行役員水創り事業部長兼浄化槽兼浄化槽第２営業部長兼環境エネルギー機器部長
2016年７月 | 当社執行役員水創り事業部長兼浄化槽第２営業部長兼環境エネルギー機器部長兼保守点検管理部長
2016年９月 | 当社執行役員水創り事業部長兼浄化槽第２営業部長兼広域浄化槽営業部長兼環境エネルギー機器部長兼保守点検管理部長
2017年６月 | 当社取締役水創り事業部長兼浄化槽第２営業部長兼広域浄化槽営業部長兼環境エネルギー機器部長兼保守点検管理部長就任
2019年４月 | 当社取締役水創り事業部長(現任)
| (注)６ | 14
取締役 機能性セラミック 商品事業部長 | 池　田　　　聡 | 1971年５月21日生 |
1995年３月 | 当社入社
2006年９月 | 当社電子セラミック事業部(現機能性セラミック商品事業部)製造部次長心得
2008年９月 | 三谷産業株式会社出向 (AUREOLE BUSINESS COMPONENTS & DEVICES INC. Factory Manager)
2011年４月 | 当社電子セラミック事業部(現機能性セラミック商品事業部)営業部次長心得
2011年７月 | 当社電子セラミック事業部(現機能性セラミック商品事業部)営業部次長
2012年10月 | 当社電子セラミック事業部(現機能性セラミック商品事業部)営業部長
2014年１月 | 当社機能性セラミック商品事業部副事業部長兼営業部長
2015年６月 | 当社執行役員機能性セラミック商品事業部長兼営業部長就任
2017年６月 | 当社取締役機能性セラミック商品事業部長兼営業部長就任
2018年４月 | 当社取締役機能性セラミック商品事業部長(現任)
| (注)６ | 3
取締役 サービス本部長 | 布　川　一　哉 | 1959年２月９日生 |
2014年４月 | 当社入社
| 当社サービス本部長兼総務部長
2014年11月 | 当社執行役員サービス本部長兼総務部長就任
2015年12月 | 当社執行役員サービス本部長兼総務部長兼内部統制部長兼資材部長
| ニッコーロジスティクス株式会社代表取締役社長就任(現任)
2017年６月 | 当社取締役サービス本部長兼総務部長兼内部統制部長兼資材部長就任
2018年９月 | 当社取締役サービス本部長兼総務部長兼資材部長
2019年10月 | 当社取締役サービス本部長兼総務部長
2020年５月 | 当社取締役サービス本部長兼総務部長兼経営企画部長(現任)
| (注)６ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 岩 田 隆 次 | 1951年１月８日生 |
1980年４月 | ロックフィールド・インターナショナル株式会社設立 同社代表取締役就任(現任)
2011年６月 | 当社取締役就任(現任)
2013年12月 | 国立大学法人東京藝術大学特任教授
2016年５月 | 国立大学法人東京大学未来ビジョン研究センター シニア・リサーチャー(現任)
2017年３月 | 中華人民共和国福州大学客員教授(現任)
2017年６月 | 国連プロジェクト・サービス機関シニアアドバイザー
2018年10月 | 中華人民共和国浙江工商大学客員教授(現任)
2020年１月 | 公立大学法人大阪アドバイザリーボード委員(現任)
| (注)６ | 1
取締役 | 原 丈 人 | 1952年10月10日生 |
1984年６月 | デフタ・パートナーズ代表(現グループ会長)
1985年４月 | アライアンス・フォーラム財団設立(現代表理事)
1994年４月 | ボーランド株式会社代表取締役会長就任
1994年９月 | ピクチャテール株式会社取締役就任
1994月10月 | ベーステクノロジー株式会社取締役就任
2000年５月 | オープラステクノロジー株式会社代表取締役会長就任
2006年10月 | 財務省参与就任
2007年１月 | 国際連合政府間機関特命全権大使就任
2009年９月 | ザンビア大統領顧問就任
2013年８月 | 内閣府本府参与就任(現任)
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2019年６月 | 江崎グリコ株式会社取締役就任(現任)
| (注)６ | ―
取締役 | 武 山 政 直 | 1965年６月12日生 |
1999年４月 | 武蔵工業大学(現 東京都市大学)環境情報学部助教授
2003年４月 | 慶應義塾大学経済学部准教授
2007年４月 | 慶應義塾大学大学院経済学研究科委員(現任)
2008年４月 | 慶應義塾大学経済学部教授(現任)
2012年４月 | 慶應義塾大学グローバルセキュリティ研究所副所長
2014年８月 | 内閣府経済財政諮問会議政策コメンテータ委員会委員
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2017年４月 | 内閣府経済財政諮問会議政策コメンテーター
| 慶應義塾大学グローバルリサーチインスティテュート上席所員(現任)
| (注)６ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 吉 田 伸 | 1959年12月19日生 |
1983年４月 | 大正海上火災保険株式会社(現三井住友海上火災保険株式会社)入社
2006年４月 | 同社金融ソリューション部金融保証グループ次長
2014年４月 | 同社個人金融サービス部次長
2016年４月 | MS&ADローンサービス株式会社出向
| 同社住宅アパート保証部長
2017年４月 | 同社保証管理部部長
2019年４月 | 同社営業事務部部長
2019年５月 | 三井住友海上火災保険株式会社退社
2019年６月 | 当社入社
| 当社社長付部長
| 当社常勤監査役就任(現任)
| ニッコーロジスティクス株式会社監査役就任(現任)
| (注)７ | ―
監査役 | 澤 滋 | 1950年１月３日生 |
1973年４月 | 三谷産業株式会社入社
1992年４月 | 同社経営企画室長
1997年６月 | 同社常勤監査役就任
2001年１月 | 当社監査役就任(現任)
2003年６月 | 三谷産業株式会社常務取締役就任
2005年６月 | 同社専務取締役就任
2008年６月 | 三谷ガス株式会社(現三谷産業イー・シー株式会社)代表取締役会長就任
2009年６月 | 三谷産業イー・シー株式会社代表取締役社長就任
2010年６月 | 三谷産業株式会社取締役就任(現任)
2018年６月 | 三谷産業イー・シー株式会社取締役会長就任(現任)
| (注)７ | 3
監査役 | 松 田 均 | 1953年６月22日生 |
1977年４月 | 三井物産株式会社入社
1989年７月 | 同社中国広州事務所所長代理
1995年10月 | ドイツ三井物産有限会社Director、本店合成樹脂部長兼ミュンヘン事務所長
1998年８月 | 香港AK&M貿易有限公司董事総経理
2002年７月 | 株式会社ニュー・マテリアル・サービス取締役副社長就任
2013年６月 | 三井物産株式会社退社
2013年７月 | 株式会社ジーエヌアイグループ取締役代表執行役ＣＯＯ就任
2015年４月 | 同社顧問就任
2015年６月 | 当社監査役就任(現任)
2015年７月 | VALUENEX株式会社常勤監査役就任(現任)
2017年８月 | クオリプス株式会社監査役就任
2020年５月 | タッチエンス株式会社監査役就任(現任)
| (注)７ | 5
監査役 | 村 瀨 孝 子 | 1955年１月４日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 鳥飼・多田・森山経営法律事務所(現鳥飼総合法律事務所)入所
2005年１月 | 鳥飼総合法律事務所パートナー(現任)
2015年６月 | 株式会社モスフードサービス監査役就任(現任)
| 当社監査役就任(現任)
| (注)７ | ―
計 | 5,096

(注) １．取締役のうち、岩田隆次氏、原丈人氏および武山政直氏の３名は、社外取締役です。

２．取締役のうち、岩田隆次氏、原丈人氏および武山政直氏の３名は、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

３．監査役のうち、澤滋氏、松田均氏および村瀨孝子氏は、社外監査役です。

４．取締役三谷明子氏は、取締役三谷充氏の配偶者です。

５．取締役三谷直輝氏は、取締役三谷充氏および取締役三谷明子氏の次男です。

６．2020年６月25日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

７．2019年６月21日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

８．当社では、意思決定の迅速化と経営責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名です。

社外取締役岩田隆次氏は、経営者および大学教授として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。社外取締役原丈人氏は、経営者および政府機関参与として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。社外取締役武山政直氏は、大学教授および政府機関専門委員として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。

当社の社外監査役は３名です。

社外監査役澤滋氏は、上場会社の役員として経営に関与した経験を有しており、豊富な経験と高い見識に基づき客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社グループの経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。社外監査役松田均氏は、上場会社の役員および監査役として経営に関与した経験を有しており、豊富な経験と高い見識に基づき客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社グループの経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。社外監査役村瀨孝子氏は、弁護士および上場会社の監査役としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。

当社は、一般株主と利益相反が生じることがないよう、会社法に定める要件を満たして選任した社外取締役のなかから、次に掲げる独立性判断基準を満たす者を独立社外取締役として選任しています。

・一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと。具体的には、次の要件に該当しないこと。

ａ．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

ｂ．当社の主要な取引先またはその業務執行者

ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

ｄ．過去において、ａからｃのいずれかに該当していた者

ｅ．次のイからロまでのいずれかに掲げる者の２親等内の親族

イ．ａからｄに掲げる者

ロ．当社の子会社の業務執行者

ハ．当社の子会社の業務執行者でない取締役

なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていませんが、選任にあたっては名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

また、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有数については、①役員一覧に記載のとおりです。

以上のほか、澤滋氏は、当社の主要株主である三谷産業株式会社の取締役および同社の連結子会社である三谷産業イー・シー株式会社の取締役会長を兼務しており、このうち三谷産業株式会社との関係は第１「企業の概況」４「関係会社の状況」に記載しています。

##### ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役との情報交換等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見または助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針および職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

###### ａ．組織、人員および手続

監査役による監査(監査役４名、うち常勤の社内監査役１名、非常勤の社外監査役３名)は、毎期監査役会で監査役の職務分担を決議し、重要な会議に出席し建設的な提言・勧告を行い、取締役・幹部社員からの事業概況の聴取や代表取締役との定期的な意見交換を行い、さらには業務および財産の状況の調査等を実施するとともに、内部管理体制の適切性、有効性を検証し、経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見を表明しています。さらに常勤監査役は、上記の職務に加え、重要な決裁書類の閲覧・チェック、子会社の事業状況の把握、監査室との連携、各事業部門の主な課題とその対応確認を実施し、会計監査人である監査法人と会計監査に関する状況について意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施しています。

常勤監査役吉田伸氏は多様な金融財務の長年の経験があり、社外監査役澤滋氏は三谷産業株式会社の経営企画部門において長年の経験があるととともに、同社の常勤監査役も経験し、共に財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役松田均氏は上場会社の役員としてマネジメント経験があり、現在他社の常勤監査役も兼務しています。社外監査役村瀬孝子氏は弁護士として豊富な経験を有しています。

なお、監査役会の議長は常勤監査役吉田伸氏です。

###### ｂ．監査役および監査役会の活動状況

監査役会は、原則３ヶ月内に１回以上開催し、当事業年度は７回開催しています。

個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉田　伸 | ５回 | ５回 (100％)
澤　　滋 | ７回 | ７回 (100％)
松田　均 | ７回 | ７回 (100％)
村瀨　孝子 | ７回 | ７回 (100％)

(注) 吉田伸氏は、2019年６月21日就任以降、開催された監査役会５回のすべてに出席しています。

監査役会の平均所要時間は１時間15分程度、決議事項が13件、検討・報告事項が８件であり、主な内容は次のとおりです。

区分 | 内容
決議事項 | 会計監査人の期末監査報告承認、監査役会監査方針・監査計画・職務分担、監査役会監査報告書、監査役会議長の選定、会計監査人の評価および再任、会計監査人の報酬額
検討・報告事項 | 事業計画概要、社内会議の重点事項報告、監査室の業務監査報告、会計監査人の四半期レビューに関する報告

監査役会は、当事業年度の重要監査項目として、主に次の項目について取り組みました。

項目 | 取り組み内容
職務執行の適法性および妥当性 | 監査役会の主要職務である取締役の職務執行における善管注意義務違反の有無についての監査として法令・定款違反の有無に関する適法性監査および業務執行の是非に関する妥当性監査を行いました。
会社グループの内部統制システムの構築および運用状況 | 監査室が実施するコンプライアンス体制、リスク管理、情報セキュリティ、効率性確保等についての監査実施内容の状況把握、課題と対応確認を行いました。
経営層との意見交換 | 監査役会の中で代表取締役社長と年２回、意見交換を行いました。

また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

##### ② 内部監査の状況

内部監査は社長直属の監査室(４名)を設置しており、当社およびグループ各社の業務の適正性と効率性についての検証、評価を通じて内部統制の強化を図っています。

監査室は事業年度ごとの監査計画に基づき、業務監査および会計監査を実施し、その結果を社長に文書で報告するほか、実地たな卸の立会等も行い、監査状況に関して、随時監査役との情報共有と意見交換を行い、連携強化を図っています。

また、監査室は、財務報告に係る内部統制の評価について、内部統制に関する評価テストを実施することにより、その有効性を確認しています。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

32年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間は当該期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

安藤眞弘

髙木修

継続監査年数は共に７年を超えていません。

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他４名です。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針を策定していませんが、監査品質、監査体制、監査結果、外部レビュー、監査費用等を検討し、会計監査人としての適格性の判断を行っています。

###### ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対し評価を行っています。この評価は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、具体的には「会計監査人の評価基準項目の時系列表示」を利用しています。

##### ④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | ― | 32 | 3
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32 | ― | 32 | 3

当社における非監査業務の内容は、収益認識基準適用支援業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧのメンバーファーム)に対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を策定していませんが、当社の規模、業務の特性、監査時間等を考慮し、当社と監査法人との協議により決定しています。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査項目別監査日数および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査日数および監査報酬の妥当性を確認したことによります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めています。

###### ａ．方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、取締役会で決議しています。当該方針の内容は次のとおりです。

取締役の報酬に関する基本方針

当社グループは、経営理念「お客さまに選ばれる会社になることを目指して」挑戦・信頼・知恵の実践を通じて持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、社員、顧客、仕入先、株主、地域社会、地球といったすべての社中※に貢献することにより企業価値を上げ、社会的責任を果たしていくことを基本方針としています。当社は、役員報酬制度を、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための重要な仕組みの一つと位置付け、以下のように構成・運用しています。取締役の報酬額は、賞与、月額報酬、退職慰労金で構成されています。

※社中とは、志を同じくして事業を成功に導く仲間のことを意味します。根本には協力、協調の精神が漂っているところがステークホルダーと異なります。

一般によく使われるステークホルダーは、英米の経営学書で使われる用語の直訳で、利害関係者を意味しますので、構成員はもともと利害が相反するものとする意味合いを持っています。

具体的な金額は、次のとおり決定しています。

イ．賞与　　　　会社業績に応じて、当該取締役の役位や職務責任等を考慮して決定しています。

ロ．月額報酬　　当該取締役の役位や職務責任等に基づき決定しています。

ハ．退職慰労金　役員退職慰労金内規の定めに従い、決定しています。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入していません。

###### ｂ．手続

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月25日であり、報酬限度額は年額３億円以内(10名。使用人給与は含まない。)としています。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月25日であり、年額50百万円以内(４名)としています。

当社役員の報酬等の額の決定は取締役会ではなく、取締役会の決議により三谷明子代表取締役社長に一任しています。取締役の個別の報酬額については、三谷明子代表取締役社長が上記限度額の範囲内で、それぞれの役員等級、担当責任分野、各人の業績等により決定しています。また、監査役の個別の報酬額については、監査役会で協議し、吉田伸常勤監査役に一任を決議しています。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 (注)１ | その他 (注)２
取締役 (社外取締役を除く) | 46 | 36 | ― | 7 | 2 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 12 | 11 | ― | 0 | ― | 2
社外役員 | 12 | 11 | ― | 1 | ― | 6

(注) １．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しています。

２．「その他」の内容は、社宅提供等の非金銭報酬として支給しています。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与

総額(百万円) | 使用人兼務役員(名) | 内容
25 | 3 | 部門長の使用人としての給与

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として短期的に保有する有価証券を純投資目的である投資株式とし、取引関係の継続および強化等を目的として中長期的に保有する有価証券を純投資以外の目的である投資株式としています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業との信頼関係を構築し、維持することが、事業活動を円滑に進めるうえで重要であると考えています。そのため、販売活動、資金調達、原材料の安定調達のため必要と判断する取引先企業の株式を保有することがあります。

なお、取締役会において、毎年政策保有株式について、取引先との取引高の推移、業績、今後の関係を検証し、保有の継続または売却等による縮減を判断することとしています。

(注) 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は取引先との取引高の推移、業績、今後の関係により検証しています。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 29
非上場株式以外の株式 | 5 | 2

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式増加の理由
非上場株式 | 1 | 2 | 組織再編行為による株式割当
非上場株式以外の株式 | 2 | 0 | 配当金の累積投資

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 35
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等の情報

特定投資株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱北國銀行 | 169 | 168 | メイン銀行として事業運営に必要な資金調達を含む資金取引の継続を目的として保有しています。業績も黒字で安定し、今後も関係性を維持したいため保有を維持します。 配当金の累積投資により株式が増加しています。 | 有
0 | 0
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 5 | 5 | メイン銀行として事業運営に必要な資金調達を含む資金取引の継続を目的として保有しています。業績も黒字で安定し、今後も関係性を維持したいため保有を維持します。 配当金の累積投資により株式が増加しています。 | 有
0 | 0
㈱大和 | 2,160 | 2,160 | 主に陶磁器事業における販売先として販売活動の継続および強化を目的として保有しています。業績も黒字で安定し、今後も関係性を維持したいため保有を継続します。 | 無
0 | 1
第一生命ホールディングス㈱ | 600 | 600 | 主に企業向け団体保険の取引をを継続しています。業績も黒字で安定し、今後も関係性を維持したいため保有を継続します。 | 無
0 | 0
ＡＮＡホールディングス㈱ | 151 | 151 | 主に陶磁器事業における販売先として販売活動の継続および強化を目的として保有しています。業績も黒字で安定し、今後も関係性を維持したいため保有を継続します。 | 無
0 | 0

(注) 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取引先との取引高の推移、業績、今後の関係により検証しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有していません。

## 第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人をはじめとする各種団体が主催するセミナーへ参加しています。