該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2014年9月30日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、普通株式4,600,000株を発行しています。発行価格は116円、資本組入額は58.70円です。また、発行した新株式は、三谷充氏に4,250,000株、三谷株式会社に210,000株、有限会社北都代行社に140,000株、それぞれ割り当てています。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式864,826株は「個人その他」に8,648単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記のほか、当社は自己株式864千株を保有しています。
2.「株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・TDK株式会社退職給付信託口)」名義の株式2.371千株は、TDK株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権についてはTDK株式会社が指図権を留保しています。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄はすべて当社保有の自己株式です。
2.「単元未満株式」の欄には当社保有の自己株式26株が含まれています。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
(注) 1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
2.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、継続的で着実な配当を目指し、将来の事業展開に備えた内部留保の充実も総合的に勘案して決定しています。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針とし、これら配当金の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度の期末配当については、内部留保により安定した財務基盤の強化を図る必要があるため、無配としました。
なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
当社は、日本の成長戦略の一環として策定されたコーポレートガバナンス・コードに賛同し、受託者責任をはじめ、株主・投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会など事業活動にかかわるすべての関係者に対する責務について、説明責任を果たすよう努めています。
また、『お客さまに選ばれる会社になることを目指して』を経営理念として掲げ、ミッション・ビジョン・バリュー(『未来を素敵にする』『かけがえのないブランドになる』『今を楽しみ、ニッコーファンをつくる』)からなる中長期的な視点に基づいた活動を通じて、住設環境機器事業、陶磁器事業、機能性セラミック商品事業、当社グループの三本柱である各事業において、「新しい技術、新しい商品、顧客の創造」を行い、持続的な成長発展を遂げて200年企業となることを目指しています。
そして、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を実践して企業価値を向上することで、事業活動にかかわるすべての関係者の利益を重視し、信頼を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。
当社は、社外取締役および執行役員制度を導入することにより、意思決定の迅速化、経営の透明性を確保するとともに、監査役会設置会社として社外監査役を含めた監査役による監査体制を経営監視機能とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
経営体制は、社内取締役7名、社外取締役3名に執行役員4名で構成しています。
取締役会は、原則として毎月1回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しています。
監査役会は、社外監査役3名を含む監査役4名(うち常勤監査役は1名)により構成し、会計監査および取締役の業務執行を監査し、経営の健全性、順法性を監督しています。また、企業集団における業務の適正を確保するため、子会社各社の内部統制の構築・運用を監視し、子会社各社より報告を受けています。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、常勤監査役に報告しています。子会社が当社からの経営管理や経営指導内容について法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められた場合には、子会社は監査室に報告し、監査室は直ちに常勤監査役に報告を行うとともに意見を述べ、常勤監査役は改善策の策定を取締役に求めています。
MS会は、原則として毎月2回開催し、当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項について、審議もしくは施策決定しています。
経営会議は、原則として毎月1回開催し、役員および幹部社員の出席により、月次決算や中期経営計画の進捗状況、経営課題について討議し、施策決定しています。
リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括しています。当社は、リスクマネジメント委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や使用人への教育を実施しています。
機関ごとの構成員は以下のとおりです。(◎:議長または委員長)
(注) 幹部社員の職名および氏名は公表していません。なお、機関ごとの幹部社員の構成員数は、経営会議/部長職
7名、リスクマネジメント委員会/部長職11名です。
企業統治の体制は以下のとおりです。

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、次の項目について整備しています。
・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進し、各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っています。
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しています。また、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクについて事前の対策活動を実施しています。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えています。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めています。当該規定に基づき、当社は社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、定款所定の金額である3百万円または報酬の2年分のいずれか高い額としています。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
ロ.取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。
また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨ならびに当該契約に基づく責任の限度額について、3百万円以上であらかじめ定めた金額または報酬の2年分のいずれか高い額とする旨を定款で定めています。
これは、職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるよう、また有能な人材の招聘を容易にすることを目的とするものです。
ハ.中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) 1.森浩一氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
2.正元敏之氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
a.法令で定められた事項、中長期経営戦略、年度経営計画方針の決裁および事業計画、資金計画
b.経営戦略の執行、取締役会議案における審査と上程の決定、当社グループ経営リスク項目の決定、
当社の人事政策上の重要事項
c.その他重要事項に係る意思決定
また、取締役会では役員の報酬について決議されており、報酬等の決定方法については、「(4) 役員の報酬等」に記載のとおりです。
男性
(注) 1.取締役のうち、岩田隆次氏、原丈人氏および武山政直氏の3名は、社外取締役です。
2.取締役のうち、岩田隆次氏、原丈人氏および武山政直氏の3名は、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
3.監査役のうち、松田均氏、村瀨孝子氏および小杉俊哉氏は、社外監査役です。
4.取締役三谷明子氏は、取締役三谷充氏の配偶者です。
5.取締役三谷直輝氏は、取締役三谷充氏および取締役三谷明子氏の次男です。
6.2024年6月21日開催の定時株主総会選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
7.2023年6月23日開催の定時株主総会選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
8.当社では、意思決定の迅速化と経営責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名です。
社外取締役岩田隆次氏は、経営者および大学教授として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。社外取締役原丈人氏は、経営者および大学教授として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。社外取締役武山政直氏は、大学教授および政府機関専門委員として豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループの経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待するとともに必要な監督機能を期待できるため、社外取締役に選任しています。
当社の社外監査役は3名です。
社外監査役松田均氏は、上場会社の役員および監査役として経営に関与した経験を有しており、豊富な経験と高い見識に基づき客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社グループの経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。社外監査役村瀨孝子氏は、弁護士および上場会社の監査役としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。社外監査役小杉俊哉氏は、上場会社の役員として経営に関与した経験を有しており、豊富な経験と高い見識に基づき客観的かつ中立的な見地から有益な意見や率直な指摘をいただき、当社グループの経営の健全性・適正性に対して助言をいただくとともに必要な監督機能を期待できるため、社外監査役に選任しています。
当社は、一般株主と利益相反が生じることがないよう、会社法に定める要件を満たして選任した社外取締役のなかから、次に掲げる独立性判断基準を満たす者を独立社外取締役として選任しています。
・一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと。具体的には、次の要件に該当しないこと。
a.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
b.当社の主要な取引先またはその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
d.過去において、aからcのいずれかに該当していた者
e.次のイからハまでのいずれかに掲げる者の2親等内の親族
イ.aからdに掲げる者
ロ.当社の子会社の業務執行者
ハ.当社の子会社の業務執行者でない取締役
なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていませんが、選任にあたっては名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
また、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有数については、①役員一覧に記載のとおりです。
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役との情報交換等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見または助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針および職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めています。
(3) 【監査の状況】
監査役による監査(監査役4名、うち常勤の社内監査役1名、非常勤の社外監査役3名)は、毎期監査役会で監査役の職務分担を決議し、重要な会議に出席し建設的な提言・勧告を行い、取締役・幹部社員からの事業概況の聴取や取締役との定期的な意見交換を行い、さらには業務および財産の状況の調査等を実施するとともに、内部管理体制の適切性、有効性を検証し、経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見を表明しています。さらに常勤監査役は、上記の職務に加え、重要な決裁書類の閲覧・チェック、子会社の事業状況の把握、監査室との連携、各事業部門の主な課題とその対応確認を実施し、会計監査人である監査法人と会計監査に関する状況について意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施しています。特に、当期の会計上のおよび監査上の主要な検討事項として認識された事項に関する会計処理および開示ならびにその他の重要事項については、会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。
常勤監査役吉田伸氏は多様な金融財務の長年の経験があり、また、社外監査役松田均氏は上場会社の役員としてマネジメント経験があり、現在他社の常勤監査役も兼務しています。社外監査役村瀬孝子氏は弁護士として豊富な経験を有しています。社外監査役小杉俊哉氏は国内外大手企業の人事総務部門で要職を務め、大学院でも教鞭をとる等、組織改革や人材の育成・マネジメントに関する豊富な実務経験と専門的知見を有しています。
なお、監査役会の議長は常勤監査役吉田伸氏です。
監査役会は、原則3ヶ月内に1回以上開催し、当事業年度は6回開催しています。
個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。
(注) 1.澤滋氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しています。
2.小杉俊哉氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しています。
監査役会の平均所要時間は1時間47分程度、決議事項が11件、検討・報告事項が13件であり、主な内容は次のとおりです。
監査役会は、当事業年度の重要監査項目として、主に次の項目について取り組みました。
また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。
内部監査部門として監査室(3名)を設置し、当社およびグループ各社の業務の適正性と効率性についての検証、評価を通じて内部統制の強化を図っています。
監査室は他部門から独立した社長直属の部署として位置づけられ、事業年度ごとの監査計画に基づき、業務監査および会計監査を実施し、その結果を社長に文書で報告するほか、実地棚卸の立会等も行っています。監査状況に関して、随時監査役との情報共有と意見交換を通じて連携強化を図っており、監査結果報告書は監査役にも回覧され、必要に応じて監査室が監査役会に報告しています。
また、監査室は、財務報告に係る内部統制の評価について、内部統制に関する評価テストを実施することにより、その有効性を確認しています。
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
36年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間は当該期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
高野浩一郎
猪俣雅弘
継続監査年数は共に7年を超えていません。
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他8名です。
当社は、監査法人の選定方針を策定していませんが、監査品質、監査体制、監査結果、外部レビュー、監査費用等を検討し、会計監査人としての適格性の判断を行っています。
当社の監査役会は、監査法人に対し評価を行っています。この評価は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、具体的には「会計監査人の評価基準項目の時系列表示」を利用しています。
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
当社は、監査報酬の決定方針を策定していませんが、当社の規模、業務の特性、監査時間等を考慮し、当社と監査法人との協議により決定しています。
取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および監査報酬の妥当性を確認したことによります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めています。
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、取締役会で決議しています。当該方針の内容は次のとおりです。
取締役の報酬に関する基本方針
当社グループは、経営理念「お客さまに選ばれる会社になることを目指して」挑戦・信頼・知恵の実践を通じて持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、社員、顧客、仕入先、株主、地域社会、地球といったすべての社中※に貢献することにより企業価値を上げ、社会的責任を果たしていくことを基本方針としています。当社は、役員報酬制度を、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための重要な仕組みの一つと位置付け、以下のように構成・運用しています。取締役の報酬額は、賞与、月額報酬、退職慰労金で構成されています。
※社中とは、志を同じくして事業を成功に導く仲間のことを意味します。根本には協力、協調の精神が漂っているところがステークホルダーと異なります。
一般によく使われるステークホルダーは、英米の経営学書で使われる用語の直訳で、利害関係者を意味しますので、構成員はもともと利害が相反するものとする意味合いを持っています。
具体的な金額は、次のとおり決定しています。
イ.賞与 会社業績に応じて、当該取締役の役位や職務責任等を考慮して決定しています。
ロ.月額報酬 当該取締役の役位や職務責任等に基づき決定しています。
ハ.退職慰労金 役員退職慰労金内規の定めに従い、決定しています。
なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬および非金銭報酬で、業績連動報酬は導入していません。
当社取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年6月25日であり、報酬限度額は年額3億円以内(10名。使用人給与は含まず、当社が賃貸借契約により借上げた社宅の賃料と社宅使用料との差額を非金銭報酬として取り扱う。)としています。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年6月25日であり、年額50百万円以内(4名)としています。
当社取締役の報酬等の額の決定は取締役会ではなく、取締役会の決議により三谷明子代表取締役社長に一任しています。これらの権限を委任した理由は、三谷明子代表取締役社長が当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業を評価できることによります。取締役の個別の報酬額については、三谷明子代表取締役社長が上記限度額の範囲内で、それぞれの役員等級、担当責任分野、各人の業績等により決定しています。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
また、監査役の個別の報酬額については、監査役会で協議し、吉田伸常勤監査役に一任を決議しています。
(注) 1.退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しています。
2.非金銭報酬については、当社が賃貸借契約により借上げた社宅の賃料と社宅使用料との差額を支給しています。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を下記のように区分しています。
・「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式
・「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展を目的に保有する株式
当社は、企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。保有する株式については、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会で確認を行うものとし、その検証内容の概要を開示します。
保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。
当社は、上記の方法により、2024年5月10日開催の取締役会において、同年3月末時点で保有する政策保有株式について、保有の適否を検証しました。その結果、保有状況は適当であると判断しました。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取引先との取引高の推移、業績、今後の関係により検証しています。なお、取引先との取引高の推移等については営業秘密との判断により記載していません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当する投資株式は保有していません。
1.連結財務諸表および財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて