第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注)１ 自己株式324,600株(3,246単元)は「個人その他」の欄に、25株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれています。
２ 「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式407,400株(4,074単元)が含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記大株主の状況に記載しています株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社から、2019年３月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2019年３月18日現在当社株式を18,429千株(8.82％)保有している旨が記載されているものの、そのうち三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保有している旨の報告を受けている13,143千株(6.29％)については、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため上記大株主の状況には含めていません。
２ 野村證券株式会社及びその共同保有者２社から、2021年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2021年１月15日現在当社株式を9,398千株(4.60％)保有している旨が記載されているものの、そのうち野村アセットマネジメント株式会社が保有している旨の報告を受けている9,086千株(4.45％)については、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため上記大株主の状況には含めていません。
３ 当社は2020年３月13日付で4,736千株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数は204,175千株となっていますが、同日以前に公衆の縦覧に供された大量保有報告書（変更報告書）の株券等保有割合は、消却前の割合で記載しています。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 単元未満株式には、自己株式25株と相互保有株式早川精機工業株式会社保有分58株が含まれています。
２ 完全議決権株式(その他)には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託保有の当社株式407,400株(議決権4,074個)が含まれています。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) １ 他人名義で所有している株式数は、日特協力会持株会（当社取引先を会員とする持株会、名古屋市瑞穂区
高辻町14番18号）名義で保有している株式です。
２ 役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記自己株式等に含めていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員報酬BIP信託)
当社は、2017年６月29日開催の第117回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員（社外取締役及び当社との雇用契約を継続する執行役員を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。
①本制度の概要
本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しており、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付します。
②本制度の内容
③取締役等に取得させる予定の株式の総数
433,200株
④本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
(株式付与ESOP信託)
当社は、当社との雇用契約を継続する執行役員（以下、「対象者」という。）を対象に、対象者への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、対象者への長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、インセンティブ・プラン（以下、「本制度」という。）を導入しています。
①本制度の概要
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託と称される仕組みを採用しています。株式付与ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員向けインセンティブ・プランであり、一定の要件を充足する対象者に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付します。
②本制度の内容
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象者のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における会社法第194条による単元未満株式の売渡には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡株式数を、保有自己株式数には同期間の単元未満株式の買取株式数及び売渡株式数を含んでいません。
２ 役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数に含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における最重要政策の一つと位置付けています。2021年４月から始まる事業年度以降、配当は完全業績連動へ変更し、連結での年間配当性向40％を株主の皆様に還元いたします。
また、内部留保は、中長期経営計画における当社の課題である事業ポートフォリオの転換、将来の成長に必要な研究開発投資、事業拡大・合理化のための設備投資等に充ててまいりますが、達成度合いと比較して適正資本水準を超えると判断した場合には、自己株式取得を含む株主還元の実施に充当していきます。
こうした利益還元をより機動的に行うために、剰余金の配当等に関しては定款の定めるところにより、取締役会の決議事項としています。
なお、当社は、連結配当規制適用会社です。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提供し、世界の人々に貢献します」をスローガンとする企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上を目指す経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいます。そして、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対して、公正で透明性の高い経営を行いながら信頼関係を築くとともに、効率的で健全な経営により持続的な成長を果たすため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。
ロ 取締役会は、11名(うち４名が社外取締役)の取締役で構成し、原則として月１回の定例の他必要に応じて随時開催されます。取締役会では、法令・定款に定める事項その他経営上の重要事項の審議・決定を行うとともに、各取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行っています。
また、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保するため、複数の独立社外取締役を選任することとしています。
ハ 当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬決定についての合理性並びに透明性の確保を図っています。両委員会は各々、取締役の指名及び報酬に関して、方針・手続・制度内容の妥当性及び、個別の取締役候補者の指名並びに取締役の報酬の妥当性について審議を行い、取締役会に答申します。
ニ 監査役会は、４名(うち３名が社外監査役)の監査役で構成し、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査しています。そして、常勤監査役が当社における業務経験に基づく視点から、社外監査役が中立的かつ専門性を活かした視点から、それぞれ監査を行うことで経営の健全性を確保することとしています。
ホ 当社は会計監査人には有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係が無く、また有限責任 あずさ監査法人は自主的に業務執行社員について一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっています。
監査役・会計監査人・内部監査部門の連携においても、会計監査人監査への監査役の立会いや、三者による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることで、監査の実効性向上に努めています。
ヘ 当社は、取締役会決定の諸方針に基づく業務執行を迅速に行い、その成果責任を明確にすることを目的として、執行役員制度を採用しています。執行役員26名(うち取締役兼務は６名)は取締役会により選任され、月１回開催する執行役員・カンパニー長会において、業務執行に係る状況報告を行い、横断的に情報共有や意見交換を行っています。なお、執行役員・カンパニー長会には、執行役員でない取締役も随時出席し、業務執行に対する監督・助言を行っています。
また、経営会議は、代表取締役及び業務執行取締役、一部の上席執行役員等で構成し、取締役会へ上程する重要案件を審議するとともに、対処すべき経営課題や会社を取り巻くリスクに対して議論や事前把握を行い、経営環境の変化に迅速に対応する体制を整えています。
ト 各業務執行部門は、取締役会で策定された中期経営計画に従って執行役員による指揮のもと、年度予算を立案し、行動計画に落とし込んで目標達成に向けた組織運営を行っています。
また、当社は社内カンパニー制を採用しており、事業部門・事業サポート部門・コーポレート部門の組織ごとに「カンパニー」（一部組織については「本部」）を設置し、業務執行に関する一定の権限を委譲することで、権限と責任を明確にし、機動的な意思決定と収益性の可視化を図っています。
チ 当社は、企業理念のもとに、持続可能な社会の実現に寄与することを謳う「ＣＳＲ・サステナビリティ憲章」を制定して社内浸透を図るとともに、取締役・監査役等で構成するＣＳＲ・サステナビリティ委員会を設置し、その傘下にはリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等、内部統制に関する機能を持つ専門委員会を設けて、部門横断的な全社体制を整えています。
リ 当社は、経営の透明性・健全性・効率性を確保するため、監査役会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督・監査機能の強化、意思決定機能の強化、迅速な業務執行を図る体制として、本体制を採用しています。
コーポレート・ガバナンス体制(2021年6月25日現在)
各会議体の議長又は委員長、及び出席メンバーは以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その内容は 以下のとおりです。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」に則り自らが模範を示すことで、コーポレート・ガバナンスを確立します。
② 取締役は、法令・定款に定める事項の決定及び監督を行うために、取締役会を定例の他必要に応じて随時開催すると共に、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を設け対応します。
③ 取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、社外取締役を複数招聘します。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役は、その職務の執行に係る情報については、取締役会等の重要な会議の議事録及び社内決裁の記録を社内諸規程に従い適切に保存・管理を行い、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役は、業務執行上のリスクを管理するため、リスクマネジメント規程を制定し、定期的に平常時のリスク評価の実施及びその対応計画の実施状況をモニタリングすることで損失発生の未然防止に努めると共に、損失の危険性が現実化した場合には、直ちに全社横断的な対応をとり、損害を最小限にとどめ、事態の早期収拾を図り、解決した危機の再発防止に努めます。また、リスクマネジメント委員会において定期的にリスクマネジメント体制の整備及び運用の監視を行います。更に、大規模地震等の自然災害又は大事故に対する防災対策について、社内規程に定め災害発生時の従業員の初期行動を明確にし、被災後の事業の早期復旧を図る体制の構築をはじめ危機管理に関する体制の整備を行います。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役は、取締役会の決議によって選任された執行役員に会社の業務執行の責任者として職務に当たらせます。また執行役員及び使用人の職務執行に関する役割分担を、執行役員職務権限規程及び業務分掌規程で定め、中期経営計画の策定や予算制度の運営により、目標を明確化して経営効率の向上を図ります。
② 取締役会を原則として月１回定例的に開催するほか、随時開催します。このほか取締役が参画する経営会議（毎月定例開催）及びその他組織を横断した各種会議体・委員会においても活発な議論を行い、速やかな状況把握と環境変化への対応に努めます。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、当社グループの全使用人の法令・国際ルール・社会規範及び社内諸規程等(以下、法令等という)の遵守及び倫理意識の高揚を促すため、推進体制を整備し、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」の浸透を図ります。
② 取締役は、ＣＳＲ基本方針に沿って実行していくに当たり、正しく推進されるようＣＳＲ・サステナビリティ委員会を通じて代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス違反の未然防止活動や違反行為があった場合の対応等について指導、監視してまいります。なお法令等違反行為が発見された場合には、是正・再発防止策を講ずると共に社内諸規程により懲戒を行います。
③ 取締役は、社内及び社外を受付窓口とする内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、法令等に違反する行為又はそのおそれがある事項、並びに従業者自身に及ぶ危険・脅威や心配事等の情報を受付けて、これらを早期に発見、あるいは不祥事を未然に防ぎ、企業活動の透明性を確保します。また、企業倫理ヘルプラインの利用者に対して、通報・相談したことを理由に不利益な取扱いはしません。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 取締役は、当社の方針並びに諸法令に基づきグループ会社全般の適切で円滑な運営が実施されるよう、グループ会社に関する管理方針と管理組織について社内規程で定め指導、管理すると共に、関連制度の一体的な整備・運用に努めます。また、同規程においてグループ会社の重要な事項については、担当役員が取締役会等に報告します。
② 取締役は、当社グループのメンバーで構成する各種会議体・委員会を開催する等、情報交換・人事交流を推進することで、子会社との効率的な連携体制の確立を図ります。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の内部監査部門による内部監査の実施等により、必要に応じて問題点の改善を図ります。なお企業倫理ヘルプラインについては子会社の役員及び使用人も利用するものとします。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 取締役は、監査役の要求に基づき、その職務を補助すべき専任の使用人を置きます。
② 取締役は、前号に定める使用人に対する指揮命令に関して取締役、執行役員及び使用人からの独立性を確保し、その異動、評価等を行う場合には事前に監査役の同意を得ます。
(8)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制
① 取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対して重要な決裁書類を閲覧に供すると共に、業務及び財産の状況並びに監査役の要求事項に対し適切に報告します。子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、同様に監査役の要求事項に対し適切に報告するものとします。また、監査役が出席する取締役会や各種委員会において重要事項の開示・決議を行い、その他必要に応じて各種委員会の運営状況を説明します。
② 監査役に対して報告したことを理由に、その者に不利益な取扱いはしません。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役が取締役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を図る機会を確保します。
② 監査役がその職務を執行するために必要な費用は、監査役からの請求に応じて会社が負担します。
ロ リスク管理体制に関しては、リスクマネジメントの運用に係る基準・手順を明確にした「リスクマネジメント規程」を制定し、代表取締役社長を最高責任者、リスク管理部門を推進部署として定め、体制の整備、運用を図っています。また、リスクマネジメント体制の有効性については定期的にレビューを行い、リスクマネジメント委員会で報告及び確認を実施しています。
ハ コンプライアンス推進体制に関しては、当社グループの全使用人の法令遵守及び倫理意識の高揚を促すため、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」の浸透を図っています。法令違反行為が発見された場合には、コンプライアンス委員会指揮のもと、徹底した調査による原因追究、迅速な再発防止策の立案と実施、周知教育とモニタリングを行う他、内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、受付窓口を社内及び社外にも設けることで企業活動の透明性を確保しています。
④ 取締役に関する事項
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任方法について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び定款に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額会社が負担しております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
２ 監査役湊明彦氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 常勤監査役松原佳弘氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役永冨史子氏及び髙倉千春氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 取締役大瀧守彦氏、安井金丸氏、Mackenzie Donald Clugston氏及び土井美和子氏は、社外取締役です。
６ 監査役永冨史子氏、湊明彦氏及び髙倉千春氏は、社外監査役です。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
８ 当社は執行役員制度を導入しています。取締役を兼務しない執行役員は以下の20名です。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。社外取締役大瀧守彦氏、安井金丸氏、Mackenzie Donald Clugston氏、土井美和子氏、社外監査役永冨史子氏、湊明彦氏、髙倉千春氏と当社との間には特に記載すべき利害関係はありません。社外取締役の大瀧守彦氏にはグローバル企業における豊かな経験及び経営者としての高い見識を、安井金丸氏には長年の公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、Mackenzie Donald Clugston氏には長年の外交官としてのグローバルで豊富な経験並びに国際情勢及び貿易に関する見識を、土井美和子氏には情報通信分野における研究者としての豊富な経験及び卓越した実績を当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言に活かしていただけることを期待し選任しました。社外監査役は取締役会に出席し、法令・定款に定める事項その他経営上の重要事項の審議・決定において各取締役からの報告を受けて職務執行状況の監査を行っています。
当社は、会社法で定められた社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立役員の独立性基準に加えて、当社独自の「独立役員選任基準」を策定し、これらすべての基準を満たす者として、上記社外取締役４名、社外監査役３名を独立役員に指定しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役・会計監査人・内部監査部門による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を行う他、社外役員の情報交換・認識共有の場として、監査役と社外取締役が定期的に面談を行う機会を設けています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は４名（うち２名が独立役員届出済の社外監査役）の監査役で構成されています。常勤監査役２名は、取締役会、経営会議その他の重要会議に出席し、取締役、執行役員等との定期的な意見交換や主要な事業所及び子会社の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、社外監査役は主に取締役会に出席し、監査役会で常勤監査役からの監査結果の報告を受けるとともに、専門的知見を通じた見解及び社外の有用な情報を提供し、自らの監査意見を表明しています。
なお、常勤監査役堀田泰彦氏は、長年当社経理部に勤務した経験から、社外監査役湊明彦氏は、金融業務に長く従事した経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
当社監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は計13回開催され、１回当たりの所要時間は平均約１時間でした。なお、各監査役の出席状況は下記のとおりです。
監査役会における主な決議、協議、報告事項は下記のとおりです。
また、各監査役の主な活動状況は下記のとおりです。
・全監査役が取締役会に出席し、決議・報告内容を監査し、意見表明を行っています。
・全監査役がＣＳＲ・サステナビリティ委員会、リスク管理委員会に出席し、サステナビリティ推進活動の聴取を行うとともに、コンプライアンス・リスク管理を含む内部統制の有効性確認を行っています。
・常勤監査役は経営会議、執行役員会、予算・投資に関する審議会等重要会議に出席し、また決裁書類の閲覧を通じて、業務執行状況及び提案内容の確認を行っています。またＣＳＲ・サステナビリティ委員会の下部組織である各種専門委員会に出席し、ガバナンス状況の確認を行っています。
・取締役、執行役員、事業部門長及び統括機能部門の責任者との面談や、国内外事業所への往査等を通じて、業務運営の実態把握に努めています。
・会計監査人、内部監査部門、グループ会社監査役との定期連絡会を開催し、情報共有を図るとともに、共同して監査活動を行います。
② 内部監査の状況
内部監査室には11名所属しており、当社及び関係会社を含めた業務監査を通じて検証結果を経営者に報告するとともに、必要に応じて問題点の改善・是正を提言しています。また、会計監査人及び監査役との定期的あるいは随時の会合を開催し、監査方針・監査計画・監査実施状況等の情報交換を行い、緊密な連携を図っています。必要な場合には、内部監査室による監査に監査役が立会い、更に内部監査室は監査役の求めに応じて調査・報告等を行う等、お互いの監査の品質向上に努めています。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
14年間
ハ 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
当期における有限責任 あずさ監査法人の業務執行社員等の構成は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大北尚史、時々輪彰久
補助者 公認会計士 12名、その他 22名
ニ 監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査法人の選定方針として、会社法の欠格事由及び解任事由が存しないことはもとより、以下の基準と報酬の妥当性により総合的に判断しています。
・ガバナンス体制、品質管理体制、独立性、情報セキュリティ、グローバル監査体制の適格性
・リスクアプローチに基づく監査計画、実証手続の網羅性・効率性、グループ監査対応の妥当性
・経営者及び監査役、内部監査組織とのコミュニケーションの有効性
・先進的技術に基づく高度なデータ分析、国際的監査基準への対応力
当連結会計年度において、上記基準をもとに会計監査人の監査活動の適切性、妥当性について協議、確認した結果、監査の方法及び結果が相当であると認められること、監査法人としての品質管理体制についての外部機関による検査においても限定事項の無い結果報告を得ていることから、当該監査法人を引き続き会計監査人として選任しています。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画及び監査報告内容が適切であることの確認に加え、監査法人としてのガバナンス・品質管理体制、監査活動におけるリスクアプローチ、独立性、効率性、関係各部門との連携、情報提供等に関して検証した結果、会計監査人として適格であると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォート・レターの作成業務です。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く。）
（監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度
当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にエコビジョン策定支援業務及び税務アドバイザリー業務です。
当連結会計年度
当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に情報セキュリティに係る認証取得支援業務及び税務アドバイザリー業務です。
ハ 監査報酬の決定方針
監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ています。
ニ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査項目と体制、監査の実施状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検討した結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 第117回定時株主総会(2017年６月29日)の決議により次のように取締役報酬の限度額が定められています。
また別枠で、第117回定時株主総会の決議により当社取締役及び執行役員を対象として第118期から第121期までの４事業年度に対して限度額1,000百万円の業績連動型株式報酬を設定しています。
２ 第106回定時株主総会(2006年６月29日)の決議により次のように監査役報酬の限度額が定められています。
３ 賞与及び株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
４ 当社は、2008年６月27日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。
ロ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 基本方針
役員に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されています。ただし、監査役及び社外取締役に対する報酬等は「固定報酬」のみとしています。
また、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会の決議により定めております。なお、当社は取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、取締役の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び各取締役への報酬案の妥当性を審議し、取締役会へ答申することで、取締役の報酬等の決定に対する合理性及び透明性を確保しています。当事業年度においては、「報酬委員会」を4回開催しています。取締役会は、報酬等の内容が、報酬委員会によって本方針との整合性含め多角的に検討された上で、その答申を尊重して決定されていることを確認しており、当該内容が本方針に沿うものと判断しております。
取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、業績目標の達成度や施策の実施状況等について、当社の事業全体を俯瞰して判断することに最も適しているという考えの下、取締役会より委任された代表取締役会長尾堂真一及び代表取締役社長川合尊であり、経営環境や会社の業績の下、個々の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する権限を有しております。ただし、委任された権限が適切に行使されるよう、報酬委員会において、取締役の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び取締役個人別の報酬案の妥当性を審議のうえ、その答申を尊重して決定しております。また、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定した株式交付規程に定める算定方法に従って、取締役個人別の付与ポイント数を決定しています。なお、監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。
なお、社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合は、役位及び職責を踏まえて、報酬委員会において他社の報酬構成等を参考にしながら、妥当性を検証した上で設定しています。報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：賞与：業績連動型株式報酬＝60:25：15としています（KPI（重要業績評価指数）を100％達成の場合）。
ロ 固定報酬の決定方針
固定報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案した上で決定し、毎月、現金で支給します。
ハ 賞与の決定方針
賞与は、役職別の基準額に、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結売上収益営業利益率等の会社業績達成度の定量目標や、個人業績に係る定性的な評価を加味し、総合的に勘案した上で決定し、毎年、一定の時期に支給します。また、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に報酬委員会の答申を尊重して設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
なお、当事業年度における連結売上収益及び連結売上収益営業利益率の目標値は4,050億円及び8.1％、実績値は4,275億円及び11.1％です。
二 業績連動型株式報酬の決定方針
当社は2017年６月29日開催の第117回定時株主総会において、当社の取締役及び上席執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度とすることを決議しました。なお、本制度導入当初の対象期間は2018年３月31日に終了する事業年度から2021年３月31日に終了する事業年度までの４事業年度です。
本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しており、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、本制度の対象期間終了後に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付します。目標達成度を評価する指標は、単年度業績目標と中期業績目標に基づき、中期経営計画と整合するよう報酬委員会の答申を尊重して設定するものとします。
単年度業績については、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結営業利益を指標としており、目標値はそれぞれ4,050億円及び330億円であり、実績値はそれぞれ4,275億円及び473億円です。
中期業績目標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益、連結営業利益及び投下資本に対して効率的に利益を獲得したかを図る指標であるROICを採用しています。中期経営計画の最終年度である2021年３月期における目標値は、連結売上収益5,200億円、連結営業利益1,000億円、ROIC13.0％以上としており、実績値は連結売上収益4,275億円、連結営業利益473億円、ROIC5.5％です。
本制度は2021年6月25日開催の第121回定時株主総会において、一部改定のうえ継続施行されることが決議されています。主な改定として、長期経営計画及び中期経営計画で掲げる事業ポートフォリオ転換並びにサステナビリティへの取り組みを一層推進するため、業績達成度等を評価する指標に非財務指標目標を追加します。なお、改定施行される本制度の対象期間は2022年3月31日に終了する事業年度から2025年3月31日に終了する事業年度までの４事業年度としています。
③ 2021年度からの業績連動型株式報酬の算定方法
イ ポイント算定方法
当社は、毎年３月末日時点で制度対象者として在任する者（同日付で退任する者を含む。）について、同日で終了する事業年度の直後に到来する６月１日（初回は2022年６月１日）に本制度によるポイント計算を行います。なお、当該ポイント計算は、取締役については、ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の７月１日から翌年６月末日まで（以下「取締役のポイント計算対象期間」という。）、取締役を兼務しない上席執行役員についてはポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の４月１日から翌年３月末日まで（以下「上席執行役員のポイント計算対象期間」という。以下、取締役のポイント計算対象期間とあわせて「取締役等のポイント計算対象期間」という。）の職務執行の対価として行います。
ポイントの計算は、以下に定める固定ポイント、年次業績ポイント、中計業績暫定ポイント、中計業績確定ポイント及び非財務指標ポイントを累積加算（以下「累積ポイント」という。）することによって行います。なお、中計業績確定ポイントの計算は対象期間の最終事業年度の2025年６月１日、または取締役等の退任時に行います。
制度対象者が退任する場合には、ポイント計算対象期間の職務執行の対価として、退任日の属する月の１日時点における役位に応じて、下式により計算される月割ポイントを付与します。なお、毎月第１営業日時点において制度対象者である場合は、当該月の月割ポイントを付与するものとします。
月割りポイントの算定式
＝役位ポイント（※1） × 退任日の属する事業年度の直前の事業年度における業績連動係数（年次）（※2）× 在任月数
(注) 在任月数について、取締役は退任日の属する事業年度の７月１日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとし、上席執行役員は退任日の属する事業年度の４月１日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとします。
（※１）一月当たりの役位ポイント
(注) １ 複数の役位を兼任する場合は、ポイント数の高い役位を適用します。
２ 役位ポイントの付与対象で、役付取締役である制度対象者（上席執行役員を兼務しない者に限る。）が、取締役を退任する事業年度において、降格により、役付取締役でない取締役に就任した場合、その退任日の属する事業年度に適用される役位ポイントは、当該事業年度の直前の事業年度の３月１日時点の役位ポイントを適用します。
３ 役位ポイントは2021年４月１日の当社株価の終値1,890円を基準に設定しています。
４ 上席執行役員Ⅰに外国籍の委任型執行役員を含むものとします。
（※２）業績連動係数（年次）
ポイント付与日の属する事業年度の直前の事業年度における決算短信の業績予想値に対する達成度に応じて、下式および下表の通りに決定します。
業績連動係数（年次） ＝ 係数（連結売上収益） ＋ 係数（連結営業利益）
（※３）業績連動係数（中計）
対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式および下表の通りに決定します。
業績連動係数（中計） ＝ 係数（連結売上収益） ＋ 係数（連結営業利益） ＋ 係数（ROIC）
(注) 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値および実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の業績が未確定の場合は、業績が確定している事業年度まで遡って計算します。
（※４）業績連動係数（非財務）
対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式および下表の通りに決定します。
業績連動係数（非財務） ＝ 係数（事業ポートフォリオ転換目標） ＋ 係数（CO２排出量削減目標）
(注) 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値および実績値に基づいて計算を行う。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の達成度が未確定の場合は、達成度が確定している事業年度まで遡って計算する。
各事業年度における目標値
①事業ポートフォリオ転換達成率
②CO２排出量削減率
(注) １ 事業ポートフォリオ転換達成率は、事業ポートフォリオ転換を定量的に評価する指標として、以下の算定式に基づき算出します。（数値は連結ベース）
事業ポートフォリオ転換達成率（％）＝（成長事業・新規事業売上収益）÷（連結売上収益）×100
２ ＣＯ２排出量削減率は2018年度比とします。
ロ 交付株式数・現金支給株式数の計算方法
前述の方法に基づき算定した累積ポイントを１株あたりのポイントで除して、得られる株式の数（以下「算定基礎株式数」という。）を算定します。また、算定した算定基礎株式数のうち、１に満たない部分は切り捨てるものとします。
本制度においては、各制度対象者について算定した算定基礎株式数に納税資金確保の観点から合理的な割合として0.5を乗じた数（当社の単元株式数に満たない部分は切り上げるものとする。）（以下「交付株式数」という。）の会社株式を当該制度対象者に交付し、算定基礎株式数から交付株式数を減じた数（「現金支給株式数」という。）の会社株式を株式市場において売却の上、納税資金の支払いを目的として、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式全てを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。なお、当社は対象期間である４事業年度に対して1,000百万円を上限に信託金を拠出しており、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限を、対象期間である4事業年度で667千株としています。
(注) １ １株あたり１ポイントで計算しています。
２ 本制度の規定に従いポイントの付与を受けている制度対象者は、以下のいずれかの条件を充足している場合、所定の手続きを経ることを条件として、会社株式等の交付等を受ける権利が確定したものとします。
（１）対象期間満了日において当社の取締役等として在任
（２）任期満了により退任すること
（３）上記（２）以外の事由により退任すること
（４）死亡すること
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との継続的かつ安定的な取引関係の維持・強化を基本にしつつ、中長期的な経済合理性を検証の上、当社の企業価値向上に繋がると判断する株式を保有することとしています。
個別銘柄の保有の適否に関する検証については、毎年、取締役会において個別銘柄について資本コストと中長期的なリスク・リターンとの比較等を踏まえた保有の合理性及び企業価値向上の観点から効果の検証を行い、継続保有に該当しないとの判断に至る場合は、適宜市場動向を見ながら売却いたします。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
(注) 銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めていません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難です。個別銘柄毎に資本コストと中長期的なリスク・リターンとの比較を踏まえた保有の合理性及び企業価値向上の観点から効果の検証を行っています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。