## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 735,030,000
計 | 735,030,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 322,211,996 | 322,211,996 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 322,211,996 | 322,211,996 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

新株予約権等の状況は、次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。

旧商法に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)は、次のとおりであります。

| 第１回新株予約権
決議年月日 | 2005年７月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 12 監査役(社外監査役を除く) ２ 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 10
新株予約権の数（個）　※ | 12　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 12,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2005年８月５日 至 2035年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 １
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2035年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2034年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2034年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、取締役会決議および「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、新株予約権にかかる義務を、当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に承継させる。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書または当該株式移転にかかる株主総会決議において次の方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。

（承継される新株予約権の内容の決定の方針）

①目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整後１株未満の端数は切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき額

承継前における価額と同額

④権利行使期間

承継前における権利行使期間に同じ

⑤その他の権利行使の条件、消却事由及び消却条件

原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。

⑥新株予約権の譲渡制限

完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

会社法に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)は、次のとおりであります。

| 第２-１回新株予約権
決議年月日 | 2006年７月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 　　　　 　　 　 12 監査役(社外監査役を除く) 　２
新株予約権の数（個）　※ | ５　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 5,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2006年８月12日 至 2036年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2036年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2035年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2035年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、取締役会決議および「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第２-２回新株予約権
決議年月日 | 2006年７月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員(取締役執行役員を除く) 10
新株予約権の数（個）　※ | ４　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 4,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2006年８月12日 至 2036年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2036年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2035年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2035年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、取締役会決議および「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第３回新株予約権
決議年月日 | 2007年７月27日及び同年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 12 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 10
新株予約権の数（個）　※ | ８　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 8,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2007年８月31日 至 2037年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2037年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2036年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2036年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、取締役会決議および「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2008年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 11 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) ９
新株予約権の数（個）　※ | 10　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 10,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2008年８月14日 至 2038年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2038年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2037年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2037年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第５回新株予約権
決議年月日 | 2009年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 12 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 10
新株予約権の数（個）　※ | 10　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 10,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2009年８月18日 至 2039年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2039年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2038年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2038年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第６回新株予約権
決議年月日 | 2010年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 12 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 11
新株予約権の数（個）　※ | 18　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 18,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2010年８月17日 至 2040年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2040年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2039年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2039年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第７回新株予約権
決議年月日 | 2011年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 11 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 11
新株予約権の数（個）　※ | 19　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 19,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2011年８月16日 至 2041年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2041年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 前記にかかわらず、2040年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2040年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める遺族が、新株予約権を承継するものとする。 上記以外の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

５.新株予約権者１名の新株予約権８個、新株予約権の目的数となる8,000株は失効しております。

| 第８回新株予約権
決議年月日 | 2012年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 10 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 14
新株予約権の数（個）　※ | 24　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 24,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2012年８月16日 至 2042年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2042年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2041年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2041年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

６.新株予約権者１名の新株予約権８個、新株予約権の目的数となる8,000株は失効しております。

| 第９回新株予約権
決議年月日 | 2013年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) ９ 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 16
新株予約権の数（個）　※ | 30　[29](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 30,000 [29,000](注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2013年８月17日 至 2043年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2043年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2042年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2042年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第10回新株予約権
決議年月日 | 2014年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 10 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 13
新株予約権の数（個）　※ | 43　[42](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 43,000　[42,000](注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2014年８月20日 至 2044年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2044年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2043年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2043年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第11回新株予約権
決議年月日 | 2015年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 10 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 10
新株予約権の数（個）　※ | 46　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 46,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2015年８月19日 至 2045年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2045年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2044年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2044年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第12回新株予約権
決議年月日 | 2016年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 10 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 13
新株予約権の数（個）　※ | 58　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 58,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2016年８月17日 至 2046年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2046年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2045年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2045年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第13回新株予約権
決議年月日 | 2017年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 10 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 12
新株予約権の数（個）　※ | 58　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 58,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2017年８月17日 至 2047年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2047年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2046年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2046年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第14回新株予約権
決議年月日 | 2018年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) ９ 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 13
新株予約権の数（個）　※ | 55　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 55,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2018年７月13日 至 2048年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2048年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2047年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2047年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第15回新株予約権
決議年月日 | 2019年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) ９ 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 15
新株予約権の数（個）　※ | 61　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 61,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2019年７月10日 至 2049年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2049年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2048年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2048年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

| 第16回新株予約権
決議年月日 | 2020年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く) 10 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く) 15
新株予約権の数（個） | 64　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 64,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 自 2020年７月16日 至 2050年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 １ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2050年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2049年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2049年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 <新株予約権の目的となる株式の数> に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 <新株予約権の行使期間> に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 <新株予約権の行使の条件> に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年３月13日 | △5,348 | 322,211 | － | 69,849 | ― | 70,135

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 102 | 49 | 384 | 599 | 13 | 36,133 | 37,280 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,819,499 | 51,996 | 172,746 | 719,893 | 182 | 455,706 | 3,220,022 | 209,796
所有株式数の割合 (％) | － | 56.51 | 1.61 | 5.36 | 22.36 | 0.01 | 14.15 | 100.00 | －

（注）１．自己株式5,668,060株のうち56,680単元（5,668,000株）は「個人その他」の欄に、60株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．「その他の法人」の欄に、証券保管振替機構名義の株式20単元（2,000株）を含めて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町２-11-３ | 42,287 | 13.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１-８-11 | 30,746 | 9.71
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２-１-１ | 21,695 | 6.85
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１-13-１ | 21,457 | 6.77
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 7,204 | 2.27
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２-７-９ | 7,029 | 2.22
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 4,965 | 1.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 4,759 | 1.50
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385151 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２-15-１） | 4,602 | 1.45
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１-28-１ | 4,387 | 1.38
計 | － | 149,136 | 47.11

(注)１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）の所有株式数は、各行の信託業務に係る株式数であります。

２．当社は、自己株式5,668千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主から除いております。

３．2019年５月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者３社が2019年５月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 8,748 | 2.67
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-４-５ | 15,738 | 4.80
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１-12-１ | 4,298 | 1.31
エム・ユー投資顧問株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台２-３-11 | 615 | 0.19
計 | － | 29,399 | 8.98

４．2020年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2020年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１-１-１ | 9,656 | 2.95
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９-７-１ | 10,678 | 3.26
計 | － | 20,334 | 6.21

５．2020年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合(％)
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋１-12-１ | 25,940 | 8.05
計 | － | 25,940 | 8.05

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,668,000 | － | 単元株式数は100株で あります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 316,334,200 | 3,163,342 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 209,796 | － | －
発行済株式総数 |  | 322,211,996 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,163,342 | －

（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本碍子株式会社 | 名古屋市瑞穂区須田町 ２番56号 | 5,668,000 | － | 5,668,000 | 1.76
計 | － | 5,668,000 | － | 5,668,000 | 1.76

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条３号及び会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2019年10月31日)での決議状況 (取得期間2019年11月１日～2020年２月21日) | 7,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 5,348,200 | 9,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,465 | 4,264,695
当期間における取得自己株式 | 44 | 56,892

(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 5,348,200 | 10,628,508,190 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (注)１ | 114,042 | 185,064 | 2,000 | 2,000
保有自己株式数 (注)２ | 5,668,060 | ― | 5,666,104 | ―

(注)１. 当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使（株式数114,000株、処分価額の総額114,000円）及び単元未満株式の買増請求による処分（株式数42株、処分価額の総額71,064円）であります。また、当期間は、ストックオプションの権利行使（株式数2,000株、処分価額の総額2,000円）であります。なお、当期間には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重視し、持続的な企業価値向上と利益還元を経営の最重要政策の一つに位置づけています。

主要な経営指標では、資本コストを上回るＲＯＥを中長期で必須の目標と考え、この社内展開にあたっては、各部が管理可能なＮＧＫ版ＲＯＩＣ（製品別の営業利益、設備、在庫、売掛債権で計算）を用いて向上に努めています。

配当金については、事業リスクの変化に合わせた純資産管理と３年程度の期間業績（ＲＯＥ）へのリンクも勘案し、純資産配当率３％及び連結配当性向30％程度を中期的な目途として、さらにはキャッシュフローの見通し等も勘案して配分することとしています。

当期の配当金につきましては、１株当たり期末配当金を25円とし、すでに実施済みの中間配当金25円と合わせて、通期では１株当たり50円となりました。

次期の配当金につきましては、配当性向や純資産配当率の水準を鑑みて中間10円、期末20円、年間30円とさせていただくことを予定しております。

また、内部留保資金につきましては、既存コア事業の拡大や新規事業への設備投資など企業価値向上のために活用してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たりの配当額 （円）
2019年10月31日 取締役会決議 | 8,045 | 25.00
2020年６月29日 定時株主総会決議 | 7,913 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方

当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議や各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。

また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。

更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取り扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。

会社機関の内容

（取締役会）

取締役会は、有価証券報告書提出日現在13名の取締役により構成されており、会社法、当社定款および取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、計算書類及び事業報告等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

取締役会議長 大島卓（代表取締役社長）

取締役 　蟹江浩嗣、丹羽智明、坂部進、岩崎良平、石川修平、佐治信光、松田敦、小林茂、七瀧努

社外取締役 　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫

また、取締役会には、常勤監査役及び社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。

（監査役会）

監査役会は、監査役４名により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査方法と結果の相当性についても確認いたします。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

監査役会議長 杉山謙（常勤監査役）

常勤監査役 　 島﨑毅

社外監査役 　伊藤純一、坂口正芳

（経営会議）

経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・取締役・監査役・シニアフェロー及び社長の指名する執行役員・委員長・事業部長・部長により構成しております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

議長　　大島卓（代表取締役社長）
取締役　蟹江浩嗣、丹羽智明、坂部進、岩崎良平、石川修平、佐治信光、松田敦、小林茂、七瀧努

監査役　杉山謙、島﨑毅

シニアフェロー　武内幸久

社長の指名する執行役員　山田忠明、宮嶋敦、神藤英明、篠原宏行、稲垣真弓

（指名・報酬諮問委員会）

指名・報酬諮問委員会は、役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に設置されたもので、社外役員を過半数として構成され、取締役及び監査役の人事に関する事項、取締役、執行役員及び監査役の報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画について審議し、その結果を取締役会に答申しております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

委員長　大島卓（代表取締役社長）

委員 　 社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫

社外監査役　伊藤純一、坂口正芳

代表取締役　蟹江浩嗣、丹羽智明

（経営協議会）

経営協議会は、社外役員と代表取締役等の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫

社外監査役　伊藤純一、坂口正芳

代表取締役　大島卓、蟹江浩嗣、丹羽智明

（社外役員会議）

社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
社外監査役　伊藤純一、坂口正芳

（監査役・社外取締役ヒアリング）

監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

常勤監査役　杉山謙、島﨑毅

社外監査役　伊藤純一、坂口正芳

社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫

（経営倫理委員会）

経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役１名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法及び海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動について検討を行い取締役会に報告するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

委員長　蒲野宏之(社外取締役)

委員　　社外取締役　浜田恵美子、古川一夫
社外監査役　伊藤純一、坂口正芳
取締役　 　 佐治信光

③企業統治に関するその他の事項

イ.　業務の適正を確保するための体制等の整備の状況

当社は、2020年４月28日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を構築する。

（イ）当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ. 取締役会は子会社を包含する企業行動指針（以下、「グループ企業行動指針」という。）を制定し、取締役が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定め、取締役はこれを遵守するものとする。

ｂ. 取締役会のほか社長以下の業務執行機関が、内部統制システムの構築及び運用にあたるものとする。内部監査の専門部署として業務監査部を設置し、各部門の業務執行状況の監査を行うほか、コンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムの構築及び維持・向上を図るものとする。また、内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行うものとする。

ｃ. コンプライアンス委員会は、各部門のコンプライアンス遵守の実務責任者から構成される事務局会を設置し、日常業務における法令・社内規則の遵守を図るとともに、法令・社内規則違反その他グループ企業行動指針の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとして「ヘルプライン制度」を設置し、ヘルプライン制度運用規定に基づき運営する。

ｄ. 社外役員を主要な構成員とし、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応（以下、「本件事項」という。）を取扱う経営倫理委員会を設置する。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置する「ホットライン制度」を利用するものとする。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告するものとする。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。

e. 環境・社会・ガバナンスに関する重要な課題を検討する機関としてＥＳＧ会議を設置し、社長及び関係取締役等の間で情報共有・意見交換・方針議論を行うものとする。

f. 取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じるものとする。

（ロ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規定等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。

（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ. 事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の実施決裁プロセス並びに戦略会議において、総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防するものとする。

ｂ. 全社横断的なリスクに関しては、危機管理基本規定に基づき、日々のリスク管理を関係職制により行うとともに、重大なリスクに関しては、次に掲げる各委員会の活動により、各事項に関するリスクの発生を回避・予防するものとする。
(a) コンプライアンス委員会：法令・企業倫理に関する事項
(b) ＨＲ委員会：人権・人事施策に関する事項
(c) 安全衛生委員会：安全衛生に関する事項
(d) 中央防災対策本部：設備等関連事件・事故・災害に関する事項
(e) 品質委員会：製品等品質問題に関する事項
(f) 環境委員会：環境に関する事項
(g) ＢＣＰ対策本部：事業継続に関する事項
(h) 安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会：輸出管理等に関する事項
(i) 経営倫理委員会：上記（イ）d.に定める本件事項
著しく重大なリスクに関しては、経営企画室所管執行役員の判断で、社長の参加する対策会議を招集し、対応に当たるものとする。

（ニ）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ. 取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、ＥＳＧ会議、開発委員会、設備委員会、品質委員会、環境委員会、安全衛生委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、ＨＲ委員会を設置し、総合的に審議・調整を行うものとする。

ｂ. 取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規定・各種決裁手続規定によって、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行い、業務執行の効率化を図るものとする。

（ホ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ. 取締役会は、グループ企業行動指針を制定し、使用人が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定めるとともに、コンプライアンス委員会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施や「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図るものとする。

ｂ. 使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとする。

ｃ. 業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施し、適切な統制が行われる体制が構築・運営されることを確保するものとする。また、品質委員会・環境委員会・安全衛生委員会の事務局である各部署は、その専門分野に特化した形でグループ内の監査（以下、「専門監査」という。）を実施するものとする。専門監査は必要に応じコンプライアンス委員長の関与の下、これを実施する。

（ヘ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（ａ）子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、グループ会社統括事務局である経営企画室に報告するものとし、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくコンプライアンス委員長に報告するものとする。

（ｂ）当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のコンプライアンス委員会に報告するものとする。

ｂ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受け、設備投資、資金借入れ、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。

ｃ. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。

（ｂ）子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規定を作成させ、これらの規定においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。

ｄ. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びその子会社に共通するグループ企業行動指針を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備するものとする。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の業務監査部による内部監査及び専門監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図るものとする。当社の「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」については、子会社の役職員も利用可能とする。但し、上場子会社においては、独自のヘルプライン制度を備えるものとする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備するものとする。

（ト）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処するものとする。

（チ）当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行うものとする。

（リ）当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行うものとする。

（ヌ）当社監査役への報告に関する体制

ａ. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

（ａ）取締役は、上記（イ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。

（ｂ）使用人は、上記（ホ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとし、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。

（ｃ）コンプライアンス体制の運用状況、「ヘルプライン制度」の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。

ｂ. 子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

（ａ）子会社の役職員又は上記（ヘ）ａ.（ａ）の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。

（ｂ）当社監査役は、定期的に子会社の監査役または監査担当者との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。

（ｃ）子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス委員会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。

（ル）上記（ヌ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。

（ヲ）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置するものとする。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じるものとする。

（ワ）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。

以上

また、当社は、グループの企業理念、経営理念、行動規範を実践していくための指針として、会社が経済性を追求すると同時に、社会にとっても有益な存在であるための事業活動や行動の基本姿勢を具体的に示した「ＮＧＫグループ企業行動指針」を以下のとおり定めております。

「ＮＧＫグループ企業行動指針」

持続可能な社会の実現

１．地球環境を守り、社会に資する商品やサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。

◇安全性に十分に配慮し、環境規制も遵守した品質の高い商品やサービスを提供することにより、お客さまと社会からの信頼に応えます。

◇お客さまと社会からの新たなニーズや改善への要望を真摯に受け止め、商品やサービスの開発や改良を行いま　す。

人権尊重

２．人権に関する国際規範を遵守し、人々の多様性を尊重します。

◇人権を尊重し、強制労働や児童労働のない事業活動を行います。

◇社員の個性と自主性を尊重し、人種、国籍、性別、年齢、宗教、信条、障がいの有無、性の多様性などによる差

別は行いません。

◇職場におけるハラスメントの発生を防止し、発生があった場合には迅速に適切な対応をとります。

安全・快適な職場環境の提供

３．安全・快適で誰もが働きやすい職場環境を提供します。

◇各国および地域の労働と安全衛生関連の法令を遵守します。
◇仕事と生活の調和を図り、多様な働き方の実現を目指します。
◇社員との誠実な対話と協議を通じて信頼関係を構築します。
◇社員に教育の機会を与えると共に、意欲、能力を伸ばす機会を提供します。

誠実な事業活動

４．国際規範や各国および地域の法令を遵守し、公正かつ透明で誠実な事業活動を行います。

◇コンプライアンスを徹底し、倫理に基づき良識を持って事業活動を行います。
◇お客様および取引先との契約や合意を確実に履行します。
◇競争法を遵守します。
◇贈収賄は一切行いません。
◇個人情報、機密情報の管理を徹底します。
◇他者の知的財産権を尊重します。
◇輸出入管理体制を整備し、確実に管理します。
◇反社会的勢力とは一切関わりません。
◇事業上のリスクを管理し、問題の未然防止と発生時の迅速な対応に努めます。
◇不正行為の抑止と是正を図るため、内部通報制度を適切に整備し、運用します。

企業情報の開示と説明

５．積極的な情報の開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の健全性と透明性を高めます。

◇社会が必要とする情報は、正確かつ速やかに開示します。

◇ステークホルダーの声を真摯に受け止め、説明責任を果たします。

サプライチェーンへの社会的責任の浸透

６．取引先をはじめとするサプライチェーン全体で、社会的責任を果たす取り組みを推進します。

◇取引先は対等なパートナーとして尊重し、信頼関係の構築と相互発展に努めます。
◇グリーン調達やＣＳＲ調達の実践を通じて、地域や社会の発展に貢献します。
◇サプライチェーンにも人権尊重や法令遵守を求めます。

環境保全

７．地球環境の保全と問題の解決に取り組みます。

◇地球環境の保全に貢献する商品やサービスを提供します。
◇事業活動における環境負荷の低減に率先して取り組みます。
◇生物多様性の保全と持続可能な利用に取り組みます。
◇各国および地域の環境関連の法令を遵守します。

地域、社会との協調

８．良き企業市民として地域、社会の発展に貢献します。

◇地域、社会の一員として社会貢献活動に積極的に取り組みます。
◇社員の自主的な社会貢献活動を積極的に支援します。

ロ．当該体制等の運用状況の概要

（イ）業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況

当事業年度において、取締役会は14回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。主に取締役会メンバーが参加する経営会議は21回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について社長の意思決定を助けるべく、総合的な審議を行っております。取締役に加え各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は14回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。ＣＳＲ委員会(注)は３回開催され、法令・倫理の遵守や情報セキュリティ管理に係る活動の報告、審議を行っております。コンプライアンス専門分科会(注)は４回開催され、ヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は３回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。ＣＳＲ委員会・コンプライアンス専門分科会・内部統制委員会においては、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。経営倫理委員会は５回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会が遵守プログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。また、品質コンプライアンスについては、グループ内で共有している品質方針の下、品質委員会が中心となり、品質経営の観点からグループ内への指導・教育等の活動を強力に推進しております。ＥＳＧ会議は５回開催され、環境・社会・ガバナンスに関する重要な課題の検討を行っております。当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会が開催され、実質的な審議が行われております。

（ロ）内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況

ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規定に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）については、グループ会社統括事務局である経営企画室を通じ、グループ会社統括執行役員に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、ＣＳＲ委員長(注)に適切に報告がなされております。

（ハ）法令等遵守に関する教育の実施状況

当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれコンプライアンスに関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令／コンプライアンス連絡会を実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法及び競争法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法や契約遵守の重要性についての解説を行うコンプライアンス講演会等を実施しております。

（ニ）内部監査の実施状況

内部監査部門である業務監査部は、決裁申請や経費精算のモニタリング監査のほか、競争法・下請法・安全保障輸出管理等に係るコンプライアンス監査、当社及びそのグループ会社を対象とした財務報告に係る内部統制監査及び業務プロセスの監査を実施しております。同部は上記の各監査に関して、半期ごとの総括的な業務監査結果に加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、代表取締役社長・同部の所管取締役・監査役等に報告しております。また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署が必要に応じてグループ内の監査を実施しております。監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。

(注)ＣＳＲ委員会及びコンプライアンス専門分科会は、2020年４月１日付にてコンプライアンス委員会に改組されております。これに伴い、ＣＳＲ委員長はコンプライアンス委員長に改称されております。

④取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

（自己の株式の取得）

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 大島 卓 | 1956年７月14日生 |
1980年３月 | 当社入社
2004年４月 | 電力事業本部ＮＡＳ事業部長
2007年６月 | 当社執行役員
2011年６月 | 当社常務執行役員
2014年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 10
代表取締役 副社長 | 蟹江 浩嗣 | 1957年７月９日生 |
1981年３月 | 当社入社
2005年７月 | 秘書室長
2010年６月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社常務執行役員
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役副社長（現任)
| (注)４ | 10
代表取締役 副社長 | 丹羽　智明 | 1960年２月16日生 |
1984年３月 | 当社入社
2006年４月 | セラミックス事業本部産業プロセス事業部技術部長
2013年６月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役執行役員
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員
2020年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| (注)４ | 10
取締役 専務執行役員 | 坂部 進 | 1958年８月15日生 |
1981年３月 | 当社入社
2005年７月 | 管理本部財務部長
2007年６月 | 当社執行役員
2010年６月 | 当社取締役執行役員
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任)
| (注)４ | 12
取締役 専務執行役員 | 岩崎 良平 | 1960年１月30日生 |
1982年３月 | 当社入社
2007年４月 | 経営戦略本部経営企画室長
2008年６月 | 当社執行役員
2009年６月 | 当社取締役執行役員
2012年６月 | 当社取締役常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)４ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 | 石川 修平 | 1959年12月10日生 |
1984年３月 | 当社入社
2010年４月 | エレクトロニクス事業本部金属 事業部長
2010年６月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)４ | 14
取締役 専務執行役員 | 佐治 信光 | 1958年７月３日生 |
1984年３月 | 当社入社
2012年10月 | 法務部長
2013年６月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役執行役員
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)４ | 5
取締役 専務執行役員 | 松田 敦 | 1960年９月11日生 |
1985年３月 | 当社入社
2007年４月 | NGK EUROPE GmbH取締役社長
2012年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)４ | 8
取締役 専務執行役員 | 小林 茂 | 1961年３月23日生 |
1983年３月 | 当社入社
2007年４月 | 電力事業本部営業統括部ＮＡＳ営業部長
2016年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)４ | 5
取締役 常務執行役員 | 七瀧 努 | 1961年８月11日生 |
1986年３月 | 当社入社
2012年４月 | 研究開発本部機能材料プロジェクトリーダー
2016年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)４ | 3
取締役 （注）１ | 蒲野 宏之 | 1945年７月21日生 |
1971年４月 | 外務省入省
1979年４月 | 最高裁判所司法研修所
1981年４月 | 弁護士登録
1988年10月 | 蒲野綜合法律事務所代表弁護士（現任）
2007年６月 | 株式会社小松製作所社外監査役
2007年７月 | 住友生命保険相互会社社外取締役
2009年４月 | 東京弁護士会副会長
2011年６月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | ハウス食品グループ本社株式会社 社外監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社スパンクリートコーポレーション社外取締役（現任）
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （注）１ | 浜田　恵美子 （注）３ | 1958年11月23日生 |
1984年４月 | 太陽誘電株式会社入社
2001年12月 | 同社技術グループ技術品証統括Ｒ技術部長
2003年９月 | 同社技術グループ総合研究所基礎開発部主席研究員
2008年11月 | 国立大学法人名古屋工業大学産学官連携センター准教授
2011年４月 | 同大学産学官連携センター、大学院産業戦略工学専攻教授
2012年４月 | 同大学コミュニティ創成教育研究センター教授
2015年５月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構研究成果最適展開支援プログラム第３分野プログラムオフィサー（現任）
2016年７月 | 国立大学法人名古屋工業大学 非常勤講師（現任）
2016年８月 | 国立大学法人名古屋大学客員教授
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 太陽誘電株式会社社外取締役 （現任）
| (注)４ | 5
取締役 （注）１ | 古川　一夫 | 1946年11月３日生 |
1971年４月 | 株式会社日立製作所入社
2005年４月 | 同社代表執行役執行役副社長情報・通信グループ長＆ＣＥＯ兼輸出管理本部長
2006年４月 | 同社代表執行役執行役社長
2006年６月 | 同社取締役代表執行役執行役社長
2007年５月 | 社団法人日本経済団体連合会（現一般社団法人日本経済団体連合会）副会長
2009年４月 | 株式会社日立製作所取締役代表執行役執行役副会長
2009年６月 | 同社特別顧問
2011年６月 | 一般社団法人情報処理学会会長
2011年10月 | 独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（現国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）理事長
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2019年８月 | 株式会社パソナグループ社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 5
常勤監査役 | 杉山 謙 | 1956年９月29日生 |
1980年３月 | 当社入社
2007年４月 | 業務監査部長
2015年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 2
常勤監査役 | 島﨑　毅 | 1959年12月20日生 |
1982年３月 | 当社入社
2015年６月 | 業務監査部長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 （注）２ | 伊藤　純一 | 1950年11月26日生 |
1975年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2002年６月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）執行役員
2005年５月 | 同行常務執行役員
2005年６月 | 同行常務取締役
2006年１月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）常務取締役
2009年５月 | 同行専務執行役員
2011年６月 | 株式会社ニコン代表取締役兼副社長執行役員兼ＣＦＯ
2016年６月 | 同社顧問 株式会社百十四銀行社外監査役
2017年６月 | 同行社外取締役(監査等委員) (現任)
2018年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | －
監査役 （注）２ | 坂口　正芳 | 1957年８月18日生 |
1980年４月 | 警察庁採用
1999年２月 | 警視庁第一方面本部長
2001年９月 | 秋田県警察本部長
2003年１月 | 大阪府警察本部刑事部長
2011年10月 | 大阪府警察本部長
2013年１月 | 警察庁長官官房長
2015年１月 | 警察庁次長
2016年８月 | 警察庁長官
2018年５月 | 日本生命保険相互会社特別顧問
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2019年６月 | 一般社団法人日本自動車連盟代表理事・副会長（現任）
| (注)５ | －
|  | 計 |  |  | 90

(注) １．取締役蒲野宏之、取締役浜田恵美子、取締役古川一夫は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤純一、監査役坂口正芳は、社外監査役であります。

３．浜田恵美子の戸籍上の氏名は、加藤恵美子であります。

４．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７. 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、以下の15名です。

役職名 | 氏名
常務執行役員 | 倉知寛、松田弘人、山田忠明、加藤明
執行役員 | 井上昌信、加藤宏治、宮嶋敦、神藤英明、森潤、篠原宏行、大和田巌、市岡立美、石原亮、 稲垣真弓、坂本浩文

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
橋本 修三 | 1956年４月５日生 | 1987年４月 | 弁護士登録（名古屋弁護士会） 小栗法律事務所入所 | －
1992年４月 | 橋本法律事務所開設・所長（現任）
2004年４月 | 名古屋弁護士会（現 愛知県弁護士会）副会長

②社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

イ．社外役員の独立性基準又は方針

（社外取締役）

当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。

なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社又は関連会社を指すものとします。

(イ)　当社の現在の議決権所有割合10％以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の３事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。

(ロ)　当社グループとの間で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の２％以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。

(ハ)　当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

(ニ)　当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている団体の現在の理事、役員。

(ホ)　直近を含めた最近の３事業年度において、当社グループの会計監査人又は会計参与であったことがある公認会計士、税理士又は監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。

(ヘ)　上記(ホ)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は上記(ホ)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。

(ト)　当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

(チ)　上記(イ)～(ト)項に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族。

（社外監査役）

社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

ロ．当社と社外役員の関係及び選任状況に関する当社の考え方

(イ)　社外取締役の蒲野宏之氏は、長年弁護士として法律実務に携わるとともに、東京弁護士会の副会長を務める等、法曹界において豊富な経験と実績を有しております。その専門性および豊富な経験に加え、幅広い見識を活かし、現に当社の社外取締役として当社グループ理念の浸透やコンプライアンス体制の強化、事業判断の根拠の明確化等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任したものであります。

同氏は当社株式１千株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、ハウス食品グループ本社株式会社社外監査役及び株式会社スパンクリートコーポレーション社外取締役等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ロ)　社外取締役の浜田恵美子氏は、太陽誘電株式会社に在籍中、ＣＤ－Ｒ（記録できるＣＤ）の発明および世界初の製品化を主導する等の顕著な業績を挙げ、その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客員教授として産学官連携を主体とした研究活動に携わってきました。その経歴を通じて培った見識を活かし、現に当社の社外取締役として技術力の強化や品質管理のあり方等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任したものであります。

同氏は当社株式５千株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、国立研究開発法人科学技術振興機構研究成果最適展開支援プログラム第３分野プログラムオフィサー、国立大学法人名古屋工業大学非常勤講師及び太陽誘電株式会社社外取締役等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ハ)　社外取締役の古川一夫氏は、株式会社日立製作所において、情報・通信グループ長＆ＣＥＯ等の要職を経て同社取締役代表執行役執行役社長を務め、また国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構において理事長を務めるなど、情報通信をはじめとする技術分野の知見と大規模組織運営の経験を有しております。これらの知見と経験を活かし、現に当社の社外取締役として事業活動全般について幅広く意見を述べる等、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任したものであります。

同氏は当社株式５千株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、株式会社パソナグループ社外取締役（監査等委員）等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ニ)　社外監査役の伊藤純一氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の専務執行役員および株式会社ニコンの代表取締役兼副社長執行役員兼ＣＦＯを務める等、長年にわたり会社の経営に携わっております。この会社経営の専門家としての豊富な経験とその経歴を通じて培った見識を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のため適切な役割を果たすことができるものと判断し、社外監査役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、当社の株主である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の出身で、当社は当事業年度末において同行より借入れ等の金融関連取引を行っております。ただし、同氏が株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の専務執行役員を退任してから相当の期間が経過していること等を踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱ＵＦＪ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

同氏は、当社の資金調達先である株式会社百十四銀行社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同行に依存しておりません。したがって、資金借入れにおける同行と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。その他、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ホ)　社外監査役の坂口正芳氏は、大阪府警察本部長、警察庁長官官房長等の要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験と大規模組織の運営の実績を有しております。これらの経験を活かした業務の適法性やリスク管理の観点に基づく当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、当社の株主かつ資金調達先である日本生命保険相互会社において特別顧問を務めておりましたが、当事業年度末時点における同社による当社株式の保有比率は1.36％にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同社に依存しておりません。したがって、株式保有および資金借入れにおける同社と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

同氏は、一般社団法人日本自動車連盟代表理事・副会長等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役は、取締役会その他重要な会議等において、内部監査部門や内部統制部門からそれぞれの活動の報告を受けるとともに適宜意見交換・情報共有を行い、会計監査人の監査結果も定期的に確認しております。また監査役会では、毎回業務監査部長の出席の下、内部監査の進捗状況や結果を確認し、会計監査人からは四半期ごとの監査内容や監査法人としての体制整備状況等を聴取しております。監査役会が主催する社内各部門の責任者に対するヒアリングには社外取締役も招聘し、事業の状況に関して監査役と社外取締役相互の情報共有・意見交換等の連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ.組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役 ２名と社外監査役 ２名から構成されています。監査役会議長は杉山謙常勤監査役が務めており、杉山謙常勤監査役、島﨑毅常勤監査役は長年当社の財務業務を担当し、伊藤純一監査役は長年の金融機関での経験に加え事業会社でのＣＦＯの経験も有し、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。

監査役の職務を補助するスタッフとして、2020年３月末時点で適正な知識、能力、経験を有する専任者を１名配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。当該監査役スタッフの人事異動・人事評価等に関しては監査役会の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。また、監査の実効性、効率性をあげるため、内部監査部門の長である業務監査部長に監査役会への出席を求め、監査の方針・計画・結果などについて情報交換を行っています。

各監査役は、独立した立場から取締役および会計監査人の職務の執行状況を確認する一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

ロ.監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催前後に月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約 1.5時間でした。監査役の出席率は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 監査役会への出席状況（出席率）
常勤監査役 | 杉山　謙 | 14回／14回　（100％）
常勤監査役 | 島﨑　毅 | 10回／10回　（100％） (注)１
監査役 | 伊藤　純一 | 14回／14回　（100％）
監査役 | 坂口　正芳 | 10回／10回　（100％） (注)１

（注）１．常勤監査役島﨑毅及び監査役坂口正芳の監査役会への出席状況は2019年６月21日の就任以降に開催された監査役会を対象としております。

年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

決議　12件：監査役監査方針・監査計画、監査役選任議案への同意、会計監査人の再任、監査報告書案等

報告　35件：常勤監査役の監査活動報告、会計監査人による会計監査報告、業務監査部の内部監査結果報告、

新任執行役員ヒアリング等

ハ.監査役の主な活動

当事業年度は、（１）コンプライアンスに係る取り組みの浸透状況、（２）新事業、新製品等の立ち上げ・進捗状況、（３）各事業に係るリスク認識と経営判断プロセスの合理性、を重点監査項目として取組みました。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。また、監査役・社外取締役ヒアリングにおいて各本部長および本社部門所管役員から予算の内容、事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換しています。その他、必要に応じ、また往査時などを利用して、取締役をはじめとする各層や、子会社の取締役等から事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換しています。企業集団の監査としては、国内外子会社の中から重要性及びリスク・アプローチに基づき対象を選定し、往査／視察を実施しました。

上記のほか常勤監査役は、経営会議、ＣＳＲ委員会、内部統制委員会等の社内の重要な会議および委員会に出席し、業務執行の判断プロセスを確認したほか、代表取締役との面談を半期毎に開催し、監査結果の報告や意見交換を行いました。また、企業集団の監査として、国内子会社のうち大会社の監査役との会議を年２回実施したほか、その他の国内および中国・韓国の子会社の監査役・監事、または監査担当者との監査報告会議を年２回実施しました。

さらには、重要な決裁書類等の閲覧、業務監査部による内部監査の結果の確認、財務報告に係る内部統制監査について会計監査人による監査の講評の聴取、財産状況の調査として会計監査人等による棚卸資産の実地棚卸立会い同行等を行いました。これらの常勤監査役の監査活動の内容は、監査役会等を通じて社外監査役とも適時に共有しております。

(注)ＣＳＲ委員会は、2020年４月１日付にてコンプライアンス委員会に改組されております。

②内部監査の状況

内部監査部門としては、業務監査部（17名）を設けており、各部門の業務執行状況を監査して、経営層に対し、経営判断に資する情報提供を行っております。業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。

内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役（会）及び会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っております。また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署が必要に応じてグループ内の監査を実施しております。監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

1969年３月期以降

ハ.業務を執行した公認会計士

水上　圭祐
増見　彰則

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他20名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定方針として、会社計算規則が定める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと、等の基準に照らして選定の可否を判断することとしており、これらを確認した結果、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツを選定しております。

へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは監査法人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 70 | 20 | 67 | 51
連結子会社 | 72 | － | 71 | 7
計 | 143 | 20 | 138 | 59

##### 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は以下の通りであります。

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「ＮＧＫレポート2018」の制作企画に係る業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部通報制度の強化に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関する助言に係る業務等であります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(イ.を除く)

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 11 | 188 | 10 | 83
連結子会社 | 34 | 59 | 36 | 73
計 | 45 | 247 | 46 | 156

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は以下の通りであります。

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言に係る業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言に係る業務等であります。

ハ.その他重要な報酬の内容

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないKPMG LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査公認会計士等の監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と十分に協議した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人から監査項目の内容と予定監査時間等の算定根拠について説明を受け、また、監査報酬の推移と増減理由も確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 535 | 377 | 113 | 44 | - | 9
監査役 (社外監査役を除く) | 59 | 59 | - | - | - | 3
社外役員 | 66 | 66 | - | - | - | 7

②役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円) | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
大島 　卓 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 26 | 8 | - | 100

③報酬等の決定方針

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の内容及び決定方法

当社における取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬は、（１）役職位に応じた固定年額報酬としての基本報酬、（２）毎年の業績に応じた業績連動賞与、及び（３）当社の株価への感度をより引き上げて株価上昇によるメリットのみならずその下落によるリスクをも株主と共有し、適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値向上への意欲等を高めるための株式関連報酬、の３つの部分で構成しております。社外取締役及び監査役については、独立した立場から経営の監督、監査を行う役割を担うことから基本報酬のみとしており、業績連動賞与や株式関連報酬は設けておりません。

役員報酬の決定に際しては、そのプロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に、社外役員を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会において、報酬の決定に関する方針、取締役及び監査役全体の報酬枠案、取締役及び執行役員の個人別の報酬額案について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しております。取締役会では、同委員会の答申を十分に斟酌した上で取締役及び執行役員の報酬に係る決議を行い、当該決議を受けて代表取締役の協議により賞与を含めた年額を決定しております。各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定方法に関与する委員会について

指名・報酬諮問委員会は、役員の人事及び報酬決定に係る公正性の確保及び透明性の向上を図ることを目的に設置したもので、社外役員を過半数として構成され、代表取締役社長が委員長を務めております。当委員会は、出席者の過半数を社外役員とした上で、出席した委員の過半数をもって決議を行います。第154期においては委員会は計２回開催され、うち１回において役員の報酬額等の決定方針、各役位における報酬額とその内訳、業績連動賞与の額の算出について審議しております。

ハ.役員の報酬等の額の決定権限を有する者について

取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、役員の報酬の決定を代表取締役の協議に再一任いたします。代表取締役はその全員の協議によって、取締役会決議により一任された範囲内で、役職位に応じた基本報酬、業績連動賞与および株式関連報酬を決定する権限を有し、その氏名は以下のとおりです。

大島卓、蟹江浩嗣、丹羽智明

ニ.固定報酬等と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針について

当社においては、短期的な業績に連動する賞与、及び中長期的な企業価値向上への意欲と士気を高め株価の上昇を目指した株式報酬型ストックオプションを、業績に連動して変動する報酬部分と認識しております。それらの変動報酬と固定年額報酬との比率については、当社の事業が産業や生活の社会的基盤に資する製品を多く取り扱っている素材型産業であること、また新製品や新事業の創出に際して材料技術や生産技術など自社が独自に開発した技術を重視し、その開発と新製品の上市及び収益への貢献には比較的長期間を要していることから、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションの割合を設定しております。基本報酬を含めた報酬の合計額については、信頼できる外部調査機関のデータに基づき、企業規模による報酬水準などを勘案しつつ、役職位に応じた金額を設定しております。

ホ.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法について

年次賞与である業績連動賞与については、短期的観点として、（１）期首及び期中に公表した売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、純利益という）と決算数字との比較、（２）前期の売上高、営業利益、純利益と当期との比較、また、中期的観点として、（１）複数年度に跨る当社が設定した重要課題の各年度の達成度、（２）ＲＯＥの基準となる営業利益及び純利益、を指標としております（これらの指標は全て当社グループの連結業績に基づくものとします。以下同じ）。株主及び投資家の皆様にとって、当社が公表した業績目標を達成すること、加えて毎年度ごとに着実に成長を遂げることが重要であるとの観点から、期首及び期中公表の業績数値との比較、及び前期の業績数値との比較を重視しております。業績の中でも当社の実力を端的に示す数値として、売上高、営業利益、純利益、ＲＯＥを指標として採用しております。その算出については、以下の方法に則って決定しております。

・役職位ごとに算定の基準となる基準賞与額を設定。

・基準賞与額を、短期的観点の（１）期首及び期中に公表した売上高、営業利益、純利益と決算数字との比較、（２）前期の売上高、営業利益、純利益と当期との比較、及び中期的観点の（１）複数年度に跨る当社が設定した重要課題の各年度の達成度、（２）ＲＯＥの基準となる営業利益及び純利益、の各項目に配分。

・各項目の結果について0％から200％の範囲で評価し、各項目に配分した額を算出。

・配分した額を合計して業績連動賞与の額を算出。

・代表取締役以外の取締役については、個人業績について代表取締役の査定を加味して、業績連動賞与の額を算出。

・これらにより、業績連動賞与の実際の支払い額は基準額に対して0％から200％の範囲で変動いたします。

当事業年度における業績連動賞与に係る主な指標の目標と実績は以下の通りです。
期首公表の業績数値：売上高 4,900億円、営業利益 700億円、純利益 470億円
期中公表の業績数値：売上高 4,500億円、営業利益 600億円、純利益 420億円
前期業績数値：売上高 4,635億円、営業利益 647億円、純利益 355億円 ＲＯＥ 7.6%
当期業績数値：売上高 4,419億円、営業利益 550億円、純利益 271億円 ＲＯＥ 5.8%

株式関連報酬については、長期インセンティブとして、行使価格を１株当たり１円とする株式報酬型ストックオプションにつき役職位に応じて決定した個数を付与し、権利行使の条件として当社の役員退任後１年が経過した日から原則として５年以内に行使することとしております。

へ.役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容について

取締役の報酬等の額については、2007年６月及び2017年６月開催の当社定時株主総会で、株式関連報酬すなわちストックオプションを除く取締役の報酬等の額を年額８億円以内、うち社外取締役6,000万円以内と決議いただいております。同様に取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションに関する報酬等の額は年額２億円以内、監査役の報酬等の額は年額１億円以内と決議いただいております。なお、これらの決議に係る役員の員数としては、当社定款第20条及び第31条において、取締役の定員を15名以内、監査役の定員を５名以内と定めております。また、役員退職慰労金制度については、2005年６月開催の第139期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

「純投資目的」とは、株式価値の変動によって利益を得ることを目的とする場合を言い、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外」と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの長期的な事業発展に資する上場株式については取引関係の維持強化を主な目的として、また、共通の創業者により設立された森村グループ各社の株式についてはグループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく、政策保有しております。これらは全て保有資産のポートフォリオの一部として、事業計画で必要と考える流動性を補完するものと位置付けています。保有規模につきましては資産効率の観点から常に縮減を意識しつつ、事業動向全体やリスクの変化、金融情勢、個別相手先との取引関係などにより変動する可能性があります。また、銘柄については、取引関係からの保有意義に加えて、格付等の安全性、配当利回り等の効率性を把握し、継続保有の適否を取締役会において資本政策と共に定期的に確認しております。一方、当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとにＲＯＩＣ管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。検証の結果、当事業年度は特定投資株式４銘柄4,353百万円を売却致しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 38 | 2,026
非上場株式以外の株式 | 41 | 31,138

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 483 | 森村グループ4社が各々保有する固体酸化物形燃料電池に関する技術・ノウハウ等を融合し早期に商品化を実現することを目指して合弁会社を設立、出資したため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 11
非上場株式以外の株式 | 4 | 4,353

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＴＯＴＯ㈱ | 2,278,433 | 2,278,433 | 共通の創業者により設立され、森村グループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく保有している。 | 有
8,190 | 10,697
東海旅客鉄道㈱ | 300,000 | 300,000 | 電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
5,196 | 7,713
セイコーエプソン㈱ | 3,039,000 | 4,600,000 | エレクトロニクス事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
3,555 | 7,797
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,477,400 | 6,290,000 | 資金借入等の銀行取引を行っており、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無 (注５)
2,207 | 3,459
日本特殊陶業㈱ | 1,249,000 | 1,249,000 | 共通の創業者により設立され、森村グループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく保有している。 | 有
1,900 | 2,565
東京海上ホールディングス㈱ | 380,000 | 380,000 | 保険取引を行っており、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無 (注６)
1,881 | 2,037
名港海運㈱ | 1,037,000 | 1,037,000 | 製品輸送における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
1,109 | 1,195
㈱愛知銀行 | 242,300 | 242,300 | 資金借入等の銀行取引を行っており、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
769 | 832
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 209,600 | 209,600 | 共通の創業者により設立され、森村グループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく保有している。 | 有
721 | 1,110
ＡＧＣ㈱ | 228,120 | 228,120 | プロセステクノロジー事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
606 | 885
岡谷鋼機㈱ | 75,100 | 75,100 | 主にセラミックス事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
604 | 690
㈱大林組 | 633,412 | 633,412 | 工場建設等の取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
586 | 705
住友電気工業㈱ | 508,200 | 508,200 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
578 | 746
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 88,400 | 88,400 | 保険取引を行っており、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無 (注７)
267 | 297
㈱大垣共立銀行 | 120,200 | 120,200 | 資金借入等の銀行取引を行っており、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
261 | 276
第一生命ホールディングス㈱ | 197,700 | 197,700 | 資金借入、保険取引等を行っており、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無 (注８)
256 | 304
日本トランスシティ㈱ | 535,000 | 535,000 | 製品輸送に関わる関係強化のため相互保有している。 | 有
249 | 238
中部電力㈱ | 128,227 | 128,227 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
195 | 221
九州電力㈱ | 214,251 | 214,251 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
186 | 280
㈱ダイヘン | 59,800 | 59,800 | 電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
173 | 170
㈱明電舎 | 95,400 | 95,400 | 電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
154 | 144

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
関西電力㈱ | 125,496 | 125,496 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
151 | 204
中国電力㈱ | 96,562 | 96,562 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
145 | 133
㈱名古屋銀行 | 47,800 | 47,800 | 資金借入等の銀行取引を行っており、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
124 | 170
愛知電機㈱ | 64,600 | 64,600 | 電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
124 | 178
近鉄グループホールディングス㈱ | 24,505 | 24,505 | 電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
122 | 126
四国電力㈱ | 125,267 | 125,267 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
106 | 168
北陸電力㈱ | 135,987 | 135,987 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
102 | 118
東京電力ホールディングス㈱ | 272,490 | 272,490 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
102 | 190
㈱放電精密加工研究所 | 180,000 | 180,000 | 主にセラミックス事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
95 | 214
東亞合成㈱ | 77,500 | 77,500 | 主にセラミックス事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
72 | 90
北海道電力㈱ | 134,115 | 134,115 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
62 | 85
西日本旅客鉄道㈱ | 8,000 | 8,000 | 電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
59 | 66
東北電力㈱ | 51,628 | 51,628 | 主に電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
53 | 72
東日本旅客鉄道㈱ | 5,000 | 5,000 | 電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
40 | 53
㈱商船三井 | 23,200 | 23,200 | 製品輸送における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
40 | 55
㈱御園座 | 13,000 | 13,000 | 地域経済・社会への貢献のため保有している。 | 無
28 | 53
ワシントンホテル㈱ | 46,090 | ※ | 地域経済・社会への貢献のため保有している。 (注９) | 無
26 | ※
住友商事㈱ | 10,300 | 10,300 | 主にセラミックス事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため相互保有している。 | 有
12 | 15
㈱四電工 | 4,600 | 4,600 | 電力関連事業における取引先であり、同社との取引関係強化のため保有している。 | 無
11 | 12
中部日本放送㈱ | 1,815 | 1,815 | 地域経済・社会への貢献のため保有している。 | 無
0 | 1
三菱商事㈱ | － | 379,450 | 当事業年度に売却 | 無
－ | 1,166
山一電機㈱ | － | 159,500 | 当事業年度に売却 | 無
－ | 173

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．「※」は、当該銘柄が非上場株式であったことを示しております。

３．2020年４月１日付の組織変更で電力関連事業を「エネルギーインフラ事業」に改称しました。

４．個別銘柄に関する定量的な保有効果については算出しておりません。当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとにＲＯＩＣ管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。

５．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱などは当社株式を保有しております。

６．東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。

７．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱及び三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

８．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

９．ワシントンホテル㈱は当事業年度に上場したことにより、非上場株式から非上場株式以外の株式へ区分を変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。