## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 700,000,000
計 | 700,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成29年６月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 176,981,297 | 176,981,297 | 東京証券取引所（市場第一部） 名古屋証券取引所（市場第一部） 福岡証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 176,981,297 | 176,981,297 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権（ストック・オプション）は、次のとおりです。

平成19年７月31日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 45（注１） | 45（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 22,500（注２） | 22,500（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成19年８月18日 至 平成49年８月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成48年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成48年８月18日から平成49年８月17日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

平成20年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 87（注１） | 84（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 43,500（注２） | 42,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成20年７月19日 至 平成50年７月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成49年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成49年７月19日から平成50年７月18日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

平成21年６月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 106（注１） | 106（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 53,000（注２） | 53,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成21年７月18日 至 平成51年７月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成50年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成50年７月18日から平成51年７月17日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

平成22年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 122（注１） | 122（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 61,000（注２） | 61,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成22年７月21日 至 平成52年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成51年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成51年７月21日から平成52年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

平成23年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 130（注１） | 130（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 65,000（注２） | 65,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年７月21日 至 平成53年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成52年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成52年７月21日から平成53年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

平成24年６月28日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 172（注１） | 172（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 86,000（注２） | 86,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年７月21日 至 平成54年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成53年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成53年７月21日から平成54年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

平成25年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 78（注１） | 78（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 39,000（注２） | 39,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年７月20日 至 平成55年７月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成54年７月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成54年７月20日から平成55年７月19日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

平成26年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 71（注１） | 71（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 35,500（注２） | 35,500（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年７月19日 至 平成56年７月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成55年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成55年７月19日から平成56年７月18日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

平成27年６月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 30（注１） | 30（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,000（注２） | 15,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年７月18日 至 平成57年７月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成56年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成56年７月18日から平成57年７月17日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

平成28年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 43（注１） | 43（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 21,500（注２） | 21,500（注２）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年７月21日 至 平成58年７月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注５） | 同左

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)新株予約権者が平成57年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成57年７月21日から平成58年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成25年８月９日 （注１） | △17,700 | 353,962 | － | 35,579 | － | 29,101
平成27年10月１日 （注２） | △176,981 | 176,981 | － | 35,579 | － | 29,101

（注）１．自己株式の消却による減少です。

２．普通株式２株を１株に併合したことによる減少です。

３．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使による資本金の増加はありません。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 96 | 47 | 484 | 524 | 14 | 22,679 | 23,844 | －
所有株式数（単元） | － | 790,804 | 45,097 | 220,689 | 417,551 | 106 | 293,005 | 1,767,252 | 256,097
所有株式数の割合（％） | － | 44.75 | 2.55 | 12.49 | 23.63 | 0.01 | 16.57 | 100 | －

（注）１．自己株式7,828,224株は、「個人その他」に78,282単元及び「単元未満株式の状況」に24株含めて記載しています。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ35単元及び50株含まれています。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 15,471 | 8.74
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 10,914 | 6.17
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 10,358 | 5.85
ＴＯＴＯ株式会社 | 北九州市小倉北区中島二丁目１番１号 | 7,828 | 4.42
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 5,393 | 3.05
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 4,114 | 2.32
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 3,087 | 1.74
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 2,911 | 1.65
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,826 | 1.60
積水ハウス株式会社 | 大阪市北区大淀中一丁目１番88号 | 2,671 | 1.51
計 | － | 65,577 | 37.05

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 7,828,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 168,897,000 | 1,688,970 | －
単元未満株式 | 普通株式 256,097 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 176,981,297 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,688,970 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株含まれています。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数35個が含まれています。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＴＯＴＯ株式会社 | 北九州市小倉北区 中島二丁目１番１号 | 7,828,200 | － | 7,828,200 | 4.42
計 | － | 7,828,200 | － | 7,828,200 | 4.42

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

第一回新株予約権

（平成19年７月31日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成19年７月31日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成19年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 当社監査役（社外監査役を除く） ２名 当社執行役員（取締役を兼務する者を除く）16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第二回新株予約権

（平成20年６月27日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成20年６月27日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成20年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 当社監査役（社外監査役を除く） ２名 当社執行役員（取締役を兼務する者を除く）16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第三回新株予約権

（平成21年６月26日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成21年６月26日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成21年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 14名 当社監査役（社外監査役を除く） ２名 当社執行役員（取締役を兼務する者を除く）15名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第四回新株予約権

（平成22年６月29日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成22年６月29日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成22年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 13名 当社監査役（社外監査役を除く） ２名 当社執行役員（取締役を兼務する者を除く）18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第五回新株予約権

（平成23年６月29日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成23年６月29日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成23年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第六回新株予約権

（平成24年６月28日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成24年６月28日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成24年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第七回新株予約権

（平成25年６月27日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成25年６月27日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成25年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第八回新株予約権

（平成26年６月27日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成26年６月27日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成26年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第九回新株予約権

（平成27年６月26日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成27年６月26日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第十回新株予約権

（平成28年６月29日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成28年６月29日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成28年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しています。

第十一回新株予約権

（平成29年６月27日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成29年６月27日取締役会において決議したものです。

決議年月日 | 平成29年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 20,000株（注１）
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年７月21日 至 平成59年７月20日
新株予約権の行使の条件 | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注３）

（注１）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注２）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める場合（ただし、(ⅱ)については、新株予約権者に別途定める条件に合致する会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が平成58年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成58年７月21日から平成59年７月20日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から30日間

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

（注３）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項
別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,189 | 13,870,340
当期間における取得自己株式 | 338 | 1,405,905

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権（ストック・オプション）の権利行使） | 13,500 | 17,546,500 | 1,500 | 1,594,500
保有自己株式数 | 7,828,224 | － | 7,827,062 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取り、単元未満株式の売渡及び新株予約権（ストック・オプション）の行使による株式は含まれていま

せん。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとしており、企業体質の強化と将来の事業展開を勘案した内部留保の充実と安定的な配当を基本方針としています。

内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立に向けて、商品力の向上と生産・販売体制の整備・強化及び新規事業や海外事業の展開などに活用してまいります。

配当性向につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目処とし、業績に連動した利益還元を目指しつつ、安定的な配当の維持に努めてまいります。配当は、今後も中間・期末の年間２回を予定しています。

また、自己株式の取得につきましては、機動的な資本政策等遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断してまいります。

当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨、定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年10月31日 取締役会決議 | 5,750 | 34.0
平成29年５月19日 取締役会決議 | 5,751 | 34.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第147期 | 第148期 | 第149期 | 第150期 | 第151期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 867 | 1,758 | 1,812 | 2,304(4,525) | 4,765
最低（円） | 507 | 768 | 1,050 | 1,560(2,939) | 3,250

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．平成27年10月１日付で普通株式２株を１株に併合したため、第150期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、()内に株式併合後の最高・最低株価を記載しています。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 4,215 | 4,535 | 4,730 | 4,765 | 4,470 | 4,550
最低（円） | 3,820 | 3,870 | 4,305 | 4,495 | 4,145 | 4,205

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性17名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 | 会長 兼 取締役会議長 | 張本 邦雄 | 昭和26年３月19日生 |
昭和48年４月 | 当社入社
平成15年６月 | 当社取締役 執行役員 販売推進グループ長
平成17年６月 | 当社取締役 常務執行役員 マーケティング＆コミュニケーショングループ担当 兼 販売推進グループ長
平成18年６月 | 当社取締役 専務執行役員 マーケティンググループ、販売推進グループ担当
平成21年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 新領域事業グループ担当
平成22年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 システム商品グループ、新領域事業グループ、秘書室、経営企画部、内部監査室担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当
平成23年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 新領域事業グループ、経営企画本部、内部監査室、秘書室担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当
平成24年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 新領域事業グループ、経営企画本部、内部監査室、文化推進部、秘書室担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当
平成26年４月 | 当社代表取締役 会長 兼 取締役会議長
| 現在に至る
| (注)3 | 45

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 | 社長執行役員 グローバル事業推進、経営企画、デザイン、秘書室担当 | 喜多村 円 | 昭和32年５月24日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成18年６月 | 当社執行役員 経営企画部長
平成20年４月 | 当社執行役員 浴室事業部長
平成23年４月 | 当社常務執行役員 システム商品グループ担当 兼 浴室事業部長
平成23年６月 | 当社取締役 常務執行役員 システム商品グループ担当 兼 浴室事業部長
平成24年４月 | 当社取締役 常務執行役員 システム商品グループ担当
平成25年６月 | 当社取締役 専務執行役員 システム商品グループ担当
平成26年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 新領域事業グループ、経営企画本部、秘書室担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当
平成27年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 新領域事業グループ、経営企画本部、グローバル戦略室、秘書室担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当
平成28年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 グローバル事業推進、経営企画、秘書室担当
平成29年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 グローバル事業推進、経営企画、デザイン、秘書室担当 現在に至る
| (注)3 | 14
代表取締役 | 副社長執行役員 事業部門管掌、機器水栓事業、人財、財務・経理担当 兼 Ｖプランマネジメントリソース革新担当 | 清田 徳明 | 昭和36年10月８日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成22年４月 | 当社執行役員 レストルーム事業部長
平成24年４月 | 当社執行役員 レストルーム事業部担当
平成24年６月 | 当社取締役 常務執行役員 レストルーム事業部担当
平成26年４月 | 当社取締役 専務執行役員 レストルーム事業部、機器水栓事業部担当
平成27年４月 | 当社取締役 専務執行役員 システム商品グループ、機器水栓事業部担当
平成28年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 事業部門管掌、機器水栓事業、内部監査室担当 兼 Ｖプランマーケティング革新担当
平成29年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 事業部門管掌、機器水栓事業、人財、財務・経理担当 兼 Ｖプランマネジメントリソース革新担当 現在に至る
| (注)3 | 10

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 | 副社長執行役員 販売関連管掌、お客様、文化推進、内部監査室担当 兼 Ｖプランマーケティング革新担当 | 森村 望 | 昭和32年７月10日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成22年４月 | 当社執行役員 名古屋支社長
平成25年４月 | 当社上席執行役員 販売統括本部担当
平成25年６月 | 当社取締役 常務執行役員 販売統括本部担当
平成26年４月 | 当社取締役 常務執行役員 マーケティンググループ、販売推進グループ担当
平成27年４月 | 当社取締役 常務執行役員 マーケティンググループ、販売推進グループ担当 兼 Ｖプランマーケティング革新担当
平成28年４月 | 当社取締役 専務執行役員 販売推進グループ、お客様、デザイン担当 兼 Ｖプラン日本住設事業担当
平成29年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 販売関連管掌、お客様、文化推進、内部監査室担当 兼 Ｖプランマーケティング革新担当 現在に至る
| (注)3 | 8
取締役 | 常務執行役員 中国・アジア住設事業担当 兼 Ｖプラン中国・アジア住設事業担当 | 安部 壮一 | 昭和36年８月22日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 当社執行役員 国際事業本部長
平成26年４月 | 当社執行役員 国際事業本部担当 兼 Ｖプラン海外住設事業担当
平成26年６月 | 当社取締役 常務執行役員 国際事業本部担当 兼 Ｖプラン海外住設事業担当
平成28年４月 | 当社取締役 常務執行役員 中国・アジア住設事業担当 兼 Ｖプラン中国・アジア住設事業担当 現在に至る
| (注)3 | 7
取締役 | 常務執行役員 物流、購買、法務、情報企画、総務、工務担当 | 成清 雄一 | 昭和37年３月18日生 |
昭和62年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 当社執行役員 人財開発本部長
平成26年４月 | 当社執行役員 コーポレートグループ、法務本部担当 兼 人財本部長 兼 Ｖプランマネジメントリソース革新担当
平成26年６月 | 当社取締役 常務執行役員 コーポレートグループ、法務本部担当 兼 Ｖプランマネジメントリソース革新担当
平成28年４月 | 当社取締役 常務執行役員 法務、人財、財務・経理、情報企画、総務、物流、購買、工務担当 兼 Ｖプランマネジメントリソース革新担当
平成29年４月 | 当社取締役 常務執行役員 物流、購買、法務、情報企画、総務、工務担当
| 現在に至る
| (注)3 | 7

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 常務執行役員 新領域事業グループ、浴室事業、キッチン・洗面事業担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当 兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当 | 林 良祐 | 昭和38年９月４日生 |
昭和62年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 当社執行役員 ウォシュレット生産本部長
平成26年４月 | 当社執行役員 レストルーム事業部 次長 兼 ウォシュレット生産本部長
平成27年４月 | 当社執行役員 レストルーム事業部、もの創り技術グループ担当 兼 レストルーム事業部長 兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当
平成27年６月 | 当社取締役 常務執行役員 レストルーム事業部、もの創り技術グループ担当 兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当
平成28年４月 | 当社取締役 常務執行役員 新領域事業グループ、浴室事業、キッチン・洗面事業担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当 兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当 現在に至る
| (注)3 | 6
取締役 | 常務執行役員 米州・欧州住設事業担当 兼 米州住設事業部長 兼 Ｖプラン米州・欧州住設事業担当 | 迫 和男 | 昭和34年８月25日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成23年４月 | 当社執行役員 環境建材事業部長
平成27年４月 | 当社上席執行役員 国際事業本部 副本部長（欧米統括）
平成28年４月 | 当社上席執行役員 米州・欧州住設事業担当 兼 米州住設事業部長 兼 Ｖプラン米州・欧州住設事業担当
平成28年６月 | 当社取締役 常務執行役員 米州・欧州住設事業担当 兼 米州住設事業部長 兼 Ｖプラン米州・欧州住設事業担当 現在に至る
| (注)3 | 5
取締役 | 常務執行役員 レストルーム事業、もの創り技術グループ担当 | 麻生 泰一 | 昭和35年３月５日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成21年６月 | 当社執行役員 ＴＯＴＯサニテクノ株式会社 代表取締役社長
平成22年４月 | 当社執行役員 衛陶生産本部長
平成24年４月 | 当社上席執行役員 衛陶生産本部長
平成28年４月 | 当社上席執行役員 レストルーム事業、もの創り技術グループ担当
平成28年６月 | 当社取締役 常務執行役員 レストルーム事業、もの創り技術グループ担当 現在に至る
| (注)3 | 6
取締役 | 常務執行役員 販売推進グループ担当 兼 Ｖプラン日本住設事業担当 | 白川 敬 | 昭和37年８月12日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成18年４月 | 当社東京支社 営業センター長
平成21年４月 | 当社名古屋支社 副支社長
平成23年４月 | 当社札幌支社長
平成26年４月 | 当社経営企画本部 副本部長
平成26年６月 | 当社執行役員 経営企画本部長
平成29年４月 | 当社上席執行役員 販売推進グループ担当 兼 Ｖプラン日本住設事業担当
平成29年６月 | 当社取締役 常務執行役員 販売推進グループ担当 兼 Ｖプラン日本住設事業担当
| 現在に至る
| (注)3 | 0

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 小川 弘毅 | 昭和16年９月21日生 |
昭和39年３月 | 西部瓦斯株式会社入社
平成６年６月 | 同社取締役
平成10年６月 | 同社常務取締役
平成12年６月 | 同社専務取締役
平成14年６月 | 同社代表取締役副社長
平成15年６月 | 同社代表取締役社長
平成20年４月 | 同社代表取締役会長
平成25年４月 | 同社取締役相談役
平成25年６月 | 同社相談役（現任） 当社社外取締役 現在に至る
| (注)3 | -
取締役 |  | 桝田 和彦 | 昭和17年４月24日生 |
昭和40年４月 | 住友軽金属工業株式会社入社
平成８年６月 | 同社取締役 軽金属第一部長
平成９年４月 | 同社取締役 支配人
平成９年10月 | 同社取締役 板事業部 副事業部長
平成10年10月 | 同社取締役 メモリーディスク事業部 副事業部長
平成11年６月 | 同社常務取締役 メモリーディスク事業部長
平成13年４月 | 同社常務取締役
平成13年６月 | 同社専務取締役
平成16年６月 | 同社代表取締役社長
平成21年６月 | 同社代表取締役会長
平成25年６月 | 同社相談役
平成25年10月 | 株式会社ＵＡＣＪ相談役
平成26年６月 平成28年６月 | 当社社外取締役 株式会社ＵＡＣＪ名誉顧問（現任） 現在に至る
| (注)3 | -
取締役 |  | 下野 雅承 | 昭和28年12月11日生 |
昭和53年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
平成４年１月 | 同社よりIBM Corporation(USA)出向
平成12年４月 | 同社理事 サービス事業アウトソーシング・サービス担当
平成13年４月 | 同社取締役 ITS・アウトソーシング事業担当
平成15年７月 | 同社常務執行役員 サービス事業担当
平成19年１月 | 同社専務執行役員
平成22年７月 | 同社取締役 副社長執行役員
平成28年１月 | 同社最高顧問
平成28年６月 | 当社社外取締役
平成29年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社副会長 現在に至る
| (注)3 | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 鬼木 元弘 | 昭和33年１月１日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成13年１月 | TOTO U.S.A.,Inc. 財務部長
平成13年４月 | TOTO U.S.A.HOLDINGS,INC.（現 TOTO AMERICAS HOLDINGS,INC.）管理部長
平成16年４月 | 同社管理部長 兼 TOTO U.S.A.,Inc.経営管理本部副本部長
平成17年４月 | 当社経理部次長
平成21年４月 | 当社内部監査室長
平成22年６月 | 当社常勤監査役
| 現在に至る
| (注)4 | 2
常勤監査役 |  | 仲 宏敏 | 昭和32年1月14日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成10年４月 | 当社水電事業部 水電製造部長
平成11年４月 | 当社水電事業部 水電販売企画部長
平成15年４月 | 当社機器事業部 水電商品部長
平成17年４月 | 当社機器事業部長
平成18年６月 | 当社執行役員 機器事業部長
平成19年４月 | 当社執行役員 タイル建材事業部長 兼 ＴＯＴＯマテリア株式会社 代表取締役社長
平成22年４月 | 当社執行役員 購買部長
平成24年４月 | 当社上席執行役員 購買本部長
平成27年４月 | 当社上席執行役員 物流本部長 兼 ＴＯＴＯロジコム株式会社 代表取締役社長
平成29年４月 | 当社監査役室付
平成29年６月 | 当社常勤監査役 現在に至る
| (注)5 | 3
監査役 |  | 竹本 正道 | 昭和19年12月16日生 |
昭和42年４月 | 日東電気工業株式会社（現 日東電工株式会社）入社
平成９年６月 | 同社取締役
平成12年６月 | 同社常務取締役
平成13年４月 | 同社代表取締役 取締役社長
平成15年６月 | 同社代表取締役 取締役社長 兼 代表執行役員
平成16年６月 | 同社代表取締役 取締役社長 CEO 兼 COO
平成20年４月 平成21年４月 平成22年６月 | 同社代表取締役 取締役会長 CEO 同社代表取締役 取締役会長 同社相談役
平成23年６月 | 当社社外監査役
平成29年６月 | 日東電工株式会社 特別顧問（現任） 現在に至る
| (注)6 | -

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 片柳 彰 | 昭和21年２月４日生 |
昭和43年４月 | 株式会社三菱銀行入行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
平成７年６月 | 同社取締役
平成８年４月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）取締役
平成12年２月 | 同社常務取締役
平成13年６月 | 同社常務執行役員（平成15年６月退任）
平成15年６月 | 株式会社ディーシーカード代表取締役社長
平成19年４月 | 三菱ＵＦＪニコス株式会社代表取締役副社長 兼 副社長執行役員
平成20年６月 | 同社代表取締役会長
平成23年４月 | 同社取締役
平成23年６月 | 同社特別顧問（平成28年６月退任）
平成25年６月 | 当社社外監査役 現在に至る
| (注)5 | -
|  |  |  | 計 |  | 120

（注）１．取締役小川弘毅氏及び桝田和彦氏及び下野雅承氏は、社外取締役です。

２．監査役竹本正道氏及び片柳彰氏は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役鬼木元弘氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査役仲宏敏氏及び片柳彰氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．監査役竹本正道氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７．取締役小川弘毅氏、桝田和彦氏、下野雅承氏及び監査役竹本正道氏、片柳彰氏は、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員です。

執行役員38名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の29名です。

役名 | 氏名 | 職名
上席執行役員 | 酒井 省二 | ＴＯＴＯエムテック株式会社代表取締役社長
平野 氏貞 | 人財本部長
廣畑 向一 | 販売統括本部長
蒲原 尚毅 | ＴＯＴＯエンジニアリング株式会社代表取締役社長
江戸 富士夫 | 東京支社長 兼 関東４支社統括 担当
野上 薫 | 物流本部長 兼 ＴＯＴＯロジコム株式会社代表取締役社長
押部 隆利 | 関西支社長
福本 司郎 | ＴＯＴＯメンテナンス株式会社代表取締役社長
大前 博昭 | リテール販売本部長
久我 俊哉 | 九州支社長
井上 茂樹 | キッチン・洗面事業部長 兼 ＴＯＴＯハイリビング株式会社代表取締役社長
清水 隆幸 | 浴室事業部長 兼 ＴＯＴＯバスクリエイト株式会社代表取締役社長
執行役員 | 蓮尾 令二 | 衛陶生産本部長 兼 ＴＯＴＯサニテクノ株式会社代表取締役社長
安藤 壽 | 購買本部長
井芹 正光 | 環境建材事業部長
妹尾 昌一 | ＴＯＴＯ関西販売株式会社代表取締役社長
鈴川 賢一 | 中部支社長
吉田 伸典 | 特販本部長
井上 修治 | 生産技術本部長
野方 大二朗 | アジア・オセアニア事業部長 兼 TOTO ASIA OCEANIA PTE.LTD.社長
宮地 淳 | セラミック・燃料電池事業部長
新原 登 | 総合研究所長
岩崎 亨 | 経営企画本部長
安部 善仁 | お客様本部長
堀本 幹夫 | ウォシュレット生産本部長 兼 ＴＯＴＯウォシュレットテクノ株式会社代表取締役社長
武富 洋次郎 | 機器水栓事業部長 兼 ＴＯＴＯアクアテクノ株式会社代表取締役社長
田口 智之 | 財務・経理本部長 兼 ＴＯＴＯファイナンス株式会社代表取締役社長
田村 信也 | グローバル事業推進本部長
柳原 隆宏 | 中国住設事業部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築すると共に、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。

・当社グループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「ＴＯＴＯグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。

・取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。取締役会においては、公平性、客観性、透明性を重視し、当社から独立した社外取締役３名を招聘しており、当社の経営全般についての様々な助言、提言をいただいています。また、取締役の職務執行を監査する監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されています。取締役会をはじめとする主要会議への出席、取締役との定期的な意見交換等により、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

・監査役監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、内部監査の充実を図っています。また、監査役、会計監査人及び内部監査室各々による監査（三様監査）を実施すると共に、監査役による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化、質的向上に努めています。

①コーポレート・ガバナンス体制

（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制図（ご参考）

[取締役及び取締役会]

取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。

また、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています（取締役兼執行役員）。

社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般について様々な助言と提言を行っています。また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としています。

[監査役及び監査役会]

監査役全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。また、取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。

[報酬諮問委員会]

報酬諮問委員会は、取締役の基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストック・オプションの決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。

委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を含む社外委員６名と、社内委員として代表権をもたない取締役１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。

[指名諮問委員会]

指名諮問委員会は、取締役及び監査役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役・社外監査役を含む取締役又は監査役候補者の選任及び解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。

委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を社外委員、及び代表取締役を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。

[特別委員会]

特別委員会は、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針」（買収防衛策、以下「本プラン」という）の導入に伴い設置するものであり、取締役会に対し本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行います。公正性及び中立性の確保に資するため、当社の社外取締役、社外監査役により構成されています。

[内部監査]

内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

[執行役員]

取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。

[経営会議]

取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月２回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。

[独立役員]

すべての社外取締役・社外監査役は、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘していますので、すべての社外取締役・社外監査役を独立役員として指定しています。

なお、社外取締役・社外監査役候補者については、指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」（注）を満たしていることを必須条件として指定しています。

（注）「独立役員の要件」

・企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）

・現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ）、会計参与、執行役又は支配人その他の使用人（以下併せて「取締役等」という）となったことがない者

・現在又は過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く）の配偶者又は３親等以内の親族でない者

・当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去５年間取締役等となったことがない者

・当社グループとの間で、最近５事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある取引先において、直近過去５年間取締役等となったことがない者

・当社グループから最近５事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう）でない者

・当社の主要株主又は当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社又は関連会社の取締役等でない者

（ⅱ）平成29年度における取締役会・監査役会の構成

当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。また、社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の監査役だけでなく、取締役会での議決権を持つ取締役が必要であり、共に高い独立性を有することが重要であると考えています。

平成29年６月28日現在、取締役会での議決権を持つ取締役13名は、当社グループにおいてキャリアを有する社内取締役10名、高い独立性を有する社外取締役３名で構成されています。

これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。

また、監査役会は、当社グループにおいてキャリアを有する常勤監査役２名、高い独立性を有する社外監査役２名で構成され、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。

（ⅲ）現状の体制を選択している理由

当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要と考えております。その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。

当社は、監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、及び効果的かつ効率的な執行業務の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。

・責任体制の明確化（執行役員制度の導入など）

・経営の透明性、健全性の強化（報酬諮問委員会、指名諮問委員会の設置）

・監督、監査機能の強化（独立性の高い社外取締役、社外監査役の設置）

・意思決定機能の強化（経営会議の設置など）

これらの機能強化のため、監査役会設置会社の枠組みを基に指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制としています。

（ⅳ）業務の適正を確保するための体制の内容及び当該体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の内容及び当該体制の平成28年度運用状況の概要は次のとおりです。

[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]

・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章及びＴＯＴＯグループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、これらを遵守します。

・取締役規定、取締役会規則及び稟議規定を定め、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。

・取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、社外取締役を招聘しています。

・「取締役法令遵守ガイド」を作成、更新し、取締役として特に留意すべき法令につき、全取締役に周知徹底を図っています。

・ＴＯＴＯグループ外部コミュニケーション規定を定め、法令上要求される情報のみならず、ステークホルダーに影響を及ぼす情報を、公正、適時かつわかりやすく開示します。

（運用状況の概要）

「ＴＯＴＯグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。また、取締役

は「ＴＯＴＯグループコンプライアンス推進マネジメント規定」に基づき令および定款を遵守しております。

取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役３名を招聘しており、当

社の経営全般についての様々な助言・提言をいただいています。

社会から必要とされる企業であり続けるために、コミュニケーションを通したステークホルダー満足向上に努

め、適切で迅速な情報収集や開示・活用ならびにステークホルダーとの協業に努めております。

[取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制]

取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則、経営会議規則及び稟議規定に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を、書面又は電磁的記録により、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、10年間は閲覧可能な状態を維持します。

（運用状況の概要）

取締役会議事録、経営会議議事録および稟議書について、各規定・規則に基づき書面及び電磁的記録により１

０年間は閲覧可能な状態で保存・管理を実施しております。

[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]

・ＴＯＴＯグループリスクマネジメント規定を定め、危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決及び損害の極小化、並びに解決した危機の再発防止を図ります。

・代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業及び業務執行に係るリスクを把握し、管理すると共に、具体的なリスクに関する管理統括部門の設置、リスクシミュレーションの実施等により、リスク管理体制の整備及び維持を図ります。

（運用状況の概要）

年４回開催のリスク管理委員会において、ステークホルダーに大きな影響を及ぼす恐れのある重大リスクを抽出

し、各々のリスクに「リスク管理統括部門長」を任命し、危機発生の未然防止を推進しました。抽出された重大リスクは、想定シナリオに沿って、ブランドの毀損・人的影響・金額的影響の視点から、影響度と発生頻度をマトリクスで評価しました。リスクポイントの上位項目を最重点リスクとして、リスク管理委員会でモニタリングを行い、全グループをあげて、リスクの低減活動を推進しました。

[取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]

・毎月１回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執行については十分な審議を経て決定します。

・取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、業務執行取締役等で構成される経営会議（原則として月２回開催）の審議を経て決定します。

・業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を実現するために「執行役員制度」を導入しています。

・方針管理規定を定め、経営方針を全部門に展開し、経営目標の達成を図ります。

・職制規定、業務分掌規定並びに会議及び委員会に関する規定を定め、職制、業務組織、会議及び委員会の権限及び職責を明確にし、業務の合理化・効率化を図ります。

（運用状況の概要）

取締役会を月１回開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議しました。重要案件は、取締役会での審議前に経

営会議での事前審議・論点整理を行い、また、取締役・監査役への資料の事前配付や説明を行うなど、十分な検討時間を確保し、取締役会での議論の活性化につなげました。

取締役会の意思決定事項が方針管理規定に基づき展開され、執行役員制度を通じて合理的かつ効率的に執行され

ているか、その達成状況は毎月の取締役会で確認されています。

[使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]

・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章及びＴＯＴＯグループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、当社グループで働くすべての人が、法令及び定款に基づいて職務を執行するよう周知徹底を図ります。

・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、社長執行役員の指示のもと、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び維持を図ります。

・コンプライアンスの手引きの配付、各事業所ごとの研修、ｅラーニングによる教育などを順次行い、当社グループで働くすべての人のコンプライアンス意識の向上を図ります。

・当社グループで働くすべての人及び取引先の関係者が、法令違反その他のコンプライアンスに反する行為について不利益な処遇を受けることなく通報できるよう、社内のコンプライアンス担当部門及び社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度を整備し、運用します。

（運用状況の概要）

年４回開催のコンプライアンス委員会において、グローバルでのコンプライアンス教育・モニタリング等の年度

計画・実施結果を確認・承認するプロセスを盛り込むことで、より効果的で透明性の高いコンプライアンス推進活

動を行っています。

当社グループ社員として求められる行動が、各国・地域で働くすべての社員に浸透するよう企業理念やトップコ

ミットメント、各行動指針をまとめた「ＴＯＴＯグループビジネス行動ガイドライン」を作成（１３言語に翻訳）

し、海外グループ会社まで配付しました。また社員一人ひとりにコンプライアンスを浸透させるため、新任部課

長、新任グループ会社社長、新入社員等を対象に教育やｅラーニングを展開しました。

また当社グループでは社外第三者によるコンプライアンス問題の通報窓口が機能しています。通報者の氏名など

の秘密は厳守されます。海外においても、同様の通報制度を展開中です。

[当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制]

・前記[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]及び[使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]は、グループ会社にも適用します。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の改善に努めます。

・グループ会社、関連会社等運営規定を定め、グループ会社における経営上の重要事項については、当社における稟議決裁、又は当社の事前承認、もしくは当社への事前報告を義務付け、当社グループにおける業務の適正を確保します。

・グループ会社の事業に密接な関係を持つ当社の部門を所管部門として定め、所管部門長が、当該会社の事業活動の状況を把握し必要な指導、支援を行うことにより、当社グループにおけるグループ会社の職務執行の効率性を確保します。

・グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社のガバナンスの強化を図り、経営のモニタリングを行います。

（運用状況の概要）

「グループ会社・関連会社等運営規定」に基づき、各グループ会社内の規定類の整備を行うとともに、重要事項

については当社における稟議決裁や事前承認等を実施しています。またグループ会社ごとに当社の所管部門を定め、取締役や監査役の派遣、及び必要な指導・支援を通じて、業務の適正および効率性を確保しております。

内部監査室によるグループ会社の内部監査や、各グループ会社の監査役からの監査報告を通じて、内部統制の有

効性を確認しております

[監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性の確保に関する事項]

・監査役の職務を補助するため、業務執行組織から独立した、監査役直属の監査役室を設置し、管理職を含め、専任の監査役補助者を複数名配置します。

・監査役補助者の異動、評価等については、監査役の同意を得たうえで決定します。

（運用状況の概要）

監査役直属の監査役室に４名の専任の監査役補助者を配置し監査業務を補助いたしました。また監査役補助者の

異動、評価は、監査役の同意を得た上で決定いたしました。

[取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制]

・取締役及び担当部門は、以下の事項につき、監査役に定期的に報告を行います。

イ．当社グループの経営の状況・業績及び業績見込み

ロ．重大な危機の発生

ハ．内部通報制度の運用状況及び通報内容

・監査役が監査に必要な情報を適時に入手できるよう、以下の体制を整備します。

イ．当社及びグループ会社の稟議書等、業務執行に関する主要な資料の閲覧

ロ．経営会議・生販執行会議等、主要な会議への出席

ハ．グループ会社取締役・監査役等からの当該会社の業況聴取

ニ．その他、監査役が適切に職務を遂行するために必要な情報の提供

（運用状況の概要）

取締役会をはじめとする主要会議や委員会に監査役の出席を要請し、稟議書等の業務執行に関する主要な資料を

閲覧に供しました。さらに必要に応じ取締役及び担当部門からの報告を実施しております。これらを通じて、当社グループ経営の状況や業績、重大な危機の発生等を監査役に報告しました。

[監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項]

監査役がその職務を執行するために必要な費用又は債務は、監査役の請求に応じて当社が支出します。

（運用状況の概要）

監査役の職務執行上、必要な費用又は債務は、監査役の請求に応じて、適切に支出処理をいたしました。

[その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制]

監査役が、その職務を適切に遂行できるよう、取締役及び各部門、並びに各グループ会社との意思疎通を図るため、以下のような機会を確保します。

イ．取締役会への監査方針及び監査計画並びに監査結果の説明

ロ．取締役との意見交換

ハ．内部監査室・経営企画部・経理部等、監査役が適切な監査の遂行のために必要と考える部門との情報交換

（運用状況の概要）

取締役会で監査方針及び監査計画、監査結果の報告を受けました。取締役と監査役は定期的に意見交換を実施し

ております。

内部監査室、経理部等は、定期的に監査役と連絡会を実施し、情報交換を行っています。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

・内部監査

内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

・監査役監査

監査役全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。

また、取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。

・会計監査

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び当社に係る継続監査年数は、以下のとおりです。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 堺 昌義 | 新日本有限責任 監査法人
芳野 博之
金子 一昭

(注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

なお、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

公認会計士 21名 その他 27名

また、三様監査（監査役監査・会計監査・内部監査）の実効性を高め、監査の質的向上を図るために、三者間で監査結果の報告、意見交換などを定期的に行い、相互連携の強化に努めています。

③社外取締役及び社外監査役

・当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

・当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役は、当社の経営全般にわたり高い知見に基づいた助言と提言を行っています。

・社外監査役は、取締役会の意思決定や取締役の業務執行についての監査を行っています。

・なお、当社は、すべての社外取締役・社外監査役について、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しています。

・社外取締役及び社外監査役は、必要に応じてそれぞれ内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制部門と適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監督又は監査の実効性を確保しています。

④取締役及び監査役の責任免除

当社は、「取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨及び「取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる」旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤役員報酬等

・当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック・オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 733 | 370 | 291 | 71 | 12
監査役 （社外監査役を除く。） | 31 | 31 | － | － | ２
社外役員 | 45 | 45 | － | － | ５

・平成28年度において報酬等の総額が１億円以上の役員は以下のとおりです。

| 基本報酬 （百万円） | 賞与 （百万円） | 株式報酬型 ストック・オプション （百万円） | 合計 （百万円）
代表取締役 張本 邦雄 | 63 | 53 | 11 | 128
代表取締役 喜多村 円 | 63 | 53 | 11 | 127

（注）株主総会の決議による報酬総額は、下記のとおりです。

（平成23年６月29日第145期定時株主総会決議）

①基本報酬 | 取締役 | 年額５億円以内 （うち社外取締役分3,000万円以内）
監査役 | 年額１億5,000万円以内
②賞与（※１） | 取締役 | 前事業年度の連結営業利益の0.8％以内
③株式報酬型 ストック・オプション （※１） | 取締役 | 年額２億円以内、かつ200個以内

（※１）監査役への賞与及び株式報酬型ストック・オプションの支給はありません。

・取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び社外取締役並びに監査役ごとの報酬

限度額を決定しています。

イ．取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績や株価によって変動する業績連動報酬によって構成されています。

業績連動報酬は、連結営業利益の0.8%を上限として業績に連動して支給される賞与（短期業績連動報酬）と株主の皆様との利益意識を共有し企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした株式報酬型ストック・オプション（中長期業績連動報酬）からなり、取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。

また、報酬の妥当性・客観性確保に資するため報酬諮問委員会（※）を設置し、取締役会は報酬体系及び配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを報酬諮問委員会を通じて確認したうえで、報酬を決定しています。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役には固定報酬のみとしています。

＜取締役（社外取締役を除く）報酬のイメージ図＞

固定報酬 | 業績連動報酬
短期業績連動 | 中長期業績連動
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック・オプション

（※）報酬諮問委員会は取締役会によって選任された委員及び委員長によって構成されます。委員には独立役員を含む社外委員と、代表権を持たない取締役から選任される社内委員があります。委員の過半数は社外委員とし、委員長は社外委員から選任することとしています。

ロ．監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じて監査役の協議により決定しています。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

126銘柄 53,913百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額（百万円） | 保有目的
積水ハウス㈱ | 4,520,822 | 8,587 | 販売・関係強化
大和ハウス工業㈱ | 2,509,000 | 7,943 | 販売・関係強化
日本特殊陶業㈱ | 3,433,863 | 7,396 | 森村グループ協力関係の維持・発展
日本碍子㈱ | 2,539,450 | 5,279 | 森村グループ協力関係の維持・発展
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,253,540 | 2,218 | 主要取引銀行としての関係強化
㈱ノーリツ | 1,100,300 | 2,017 | 業務提携会社としての関係強化
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 5,208,945 | 1,323 | 森村グループ協力関係の維持・発展
ユアサ商事㈱ | 408,000 | 1,079 | 主要特約店としての関係強化
住友林業㈱ | 786,000 | 1,016 | 販売・関係強化
㈱山口フィナンシャルグループ | 761,661 | 779 | 主要取引銀行としての関係強化
東京海上ホールディングス㈱ | 200,380 | 761 | 主要取引保険会社としての関係強化
㈱長谷工コーポレーション | 700,300 | 733 | 販売・関係強化
西日本鉄道㈱ | 872,000 | 640 | 物流取引関係の維持・強化
大建工業㈱ | 1,957,000 | 614 | 業務提携会社としての関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,589,470 | 523 | 主要取引銀行としての関係強化
㈱スターフライヤー | 140,000 | 513 | 主要取引航空会社としての関係強化
ニッコンホールディングス㈱ | 241,000 | 491 | 物流取引関係の維持・強化
山九㈱ | 922,000 | 473 | 物流取引関係の維持・強化
ＮＯＫ㈱ | 234,000 | 449 | 購買取引関係の維持・強化
日本通運㈱ | 842,000 | 431 | 物流取引関係の維持・強化
凸版印刷㈱ | 453,000 | 427 | 購買取引関係の維持・強化
㈱丹青社 | 446,550 | 381 | 購買取引関係の維持・強化
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 258,900 | 320 | 広告宣伝取引関係の維持・強化
大日本印刷㈱ | 301,000 | 301 | 購買取引関係の維持・強化
長瀬産業㈱ | 199,000 | 246 | 購買取引関係の維持・強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 632,629 | 232 | 主要取引銀行会社としての関係強化
ＫＩホールディングス㈱ | 607,500 | 205 | 購買取引関係の維持・強化
日本空港ビルデング㈱ | 50,000 | 200 | 販売・関係強化
ＤＩＣ㈱ | 680,000 | 182 | 購買取引関係の維持・強化
橋本総業ホールディングス㈱ | 110,000 | 171 | 主要特約店としての関係強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額（百万円） | 保有目的
日本特殊陶業㈱ | 3,433,863 | 8,735 | 森村グループ協力関係の維持・発展
積水ハウス㈱ | 4,520,822 | 8,277 | 販売・関係強化
大和ハウス工業㈱ | 2,509,000 | 8,018 | 販売・関係強化
日本碍子㈱ | 2,539,450 | 6,399 | 森村グループ協力関係の維持・発展
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,253,540 | 2,976 | 主要取引銀行としての関係強化
㈱ノーリツ | 1,100,300 | 2,323 | 業務提携会社としての関係強化
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 520,894 | 1,485 | 森村グループ協力関係の維持・発展
住友林業㈱ | 786,000 | 1,328 | 販売・関係強化
ユアサ商事㈱ | 408,000 | 1,258 | 主要特約店としての関係強化
㈱山口フィナンシャルグループ | 719,661 | 868 | 主要取引銀行としての関係強化
㈱長谷工コーポレーション | 700,300 | 843 | 販売・関係強化
東京海上ホールディングス㈱ | 173,380 | 814 | 主要取引保険会社としての関係強化
大建工業㈱ | 391,400 | 806 | 業務提携会社としての関係強化
山九㈱ | 922,000 | 622 | 物流取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 158,947 | 613 | 主要取引銀行としての関係強化
ＮＯＫ㈱ | 234,000 | 604 | 購買取引関係の維持・強化
ニッコンホールディングス㈱ | 241,000 | 572 | 物流取引関係の維持・強化
凸版印刷㈱ | 453,000 | 514 | 購買取引関係の維持・強化
㈱スターフライヤー | 140,000 | 497 | 主要取引航空会社としての関係強化
日本通運㈱ | 842,000 | 481 | 物流取引関係の維持・強化
㈱丹青社 | 446,550 | 438 | 購買取引関係の維持・強化
西日本鉄道㈱ | 872,000 | 408 | 物流取引関係の維持・強化
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 258,900 | 397 | 広告宣伝取引関係の維持・強化
大日本印刷㈱ | 301,000 | 361 | 購買取引関係の維持・強化
長瀬産業㈱ | 199,000 | 308 | 購買取引関係の維持・強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 632,629 | 304 | 主要取引銀行会社としての関係強化
住友不動産㈱ | 100,000 | 288 | 販売・関係強化
ＤＩＣ㈱ | 68,000 | 279 | 購買取引関係維持・強化
第一生命保険㈱ | 100,900 | 201 | 主要取引保険会社としての関係強化
日本空港ビルディング㈱ | 50,000 | 193 | 販売・関係強化

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、平成18年６月29日開催の第140期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けています。

当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

・在任中、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、会社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該限度額を超える部分については、会社は社外役員を免責する。

⑧取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う」旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑩剰余金の配当等の決定機関

当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う」旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 81 | － | 81 | －
連結子会社 | 3 | － | 3 | －
計 | 85 | － | 85 | －

##### ②（その他重要な報酬の内容）

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるTOTO AMERICAS HOLDINGS,INC.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるTOTO AMERICAS HOLDINGS,INC.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

##### ③（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④（監査報酬の決定方針）

該当事項はありません。