## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 700,000,000
計 | 700,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 176,981,297 | 176,981,297 | 東京証券取引所（プライム市場） 名古屋証券取引所（プレミア市場） 福岡証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 176,981,297 | 176,981,297 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第一回新株予約権 | 第二回新株予約権 | 第三回新株予約権
決議年月日 | 2007年７月31日 | 2008年６月27日 | 2009年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）14名 当社監査役（社外監査役を除く）２名 当社執行役員（取締役を兼務する者を除く）16名 | 当社取締役（社外取締役を除く）14名 当社監査役（社外監査役を除く）２名 当社執行役員（取締役を兼務する者を除く）16名 | 当社取締役（社外取締役を除く）14名 当社監査役（社外監査役を除く）２名 当社執行役員（取締役を兼務する者を除く）15名
新株予約権の数 ※ | ４個（注１） | 14個（注１） | 19個（注１）
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 2,000株 （注２） | 普通株式 7,000株 （注２） | 普通株式 9,500株 （注２）
新株予約権の行使時の 払込金額 ※ | １株当たり １円 | １株当たり １円 | １株当たり １円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2007年８月18日 至 2037年８月17日 | 自 2008年７月19日 至 2038年７月18日 | 自 2009年７月18日 至 2039年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 発行価格 １円 資本組入額 （注３）
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する 事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

| 第四回新株予約権 | 第五回新株予約権 | 第六回新株予約権
決議年月日 | 2010年６月29日 | 2011年６月29日 | 2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）13名 当社監査役（社外監査役を除く）２名 当社執行役員（取締役を兼務する者を除く）18名 | 当社取締役（社外取締役を除く）12名 | 当社取締役（社外取締役を除く）12名
新株予約権の数 ※ | 37個（注１） | 22個（注１） | 35個（注１）
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 18,500株 （注２） | 普通株式 11,000株 （注２） | 普通株式 17,500株 （注２）
新株予約権の行使時の 払込金額 ※ | １株当たり １円 | １株当たり １円 | １株当たり １円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2010年７月21日 至 2040年７月20日 | 自 2011年７月21日 至 2041年７月20日 | 自 2012年７月21日 至 2042年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 発行価格 １円 資本組入額 （注３）
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する 事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

| 第七回新株予約権 | 第八回新株予約権 | 第九回新株予約権
決議年月日 | 2013年６月27日 | 2014年６月27日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）11名 | 当社取締役（社外取締役を除く）10名 | 当社取締役（社外取締役を除く）10名
新株予約権の数 ※ | 32個（注１） | 47個（注１） | 21個（注１）
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 16,000株 （注２） | 普通株式 23,500株 （注２） | 普通株式 10,500株 （注２）
新株予約権の行使時の 払込金額 ※ | １株当たり １円 | １株当たり １円 | １株当たり １円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年７月20日 至 2043年７月19日 | 自 2014年７月19日 至 2044年７月18日 | 自 2015年７月18日 至 2045年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 発行価格 １円 資本組入額 （注３）
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する 事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

| 第十回新株予約権 | 第十一回新株予約権
決議年月日 | 2016年６月29日 | 2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）10名 | 当社取締役（社外取締役を除く）10名
新株予約権の数 ※ | 33個（注１） | 31個（注１）
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 16,500株 （注２） | 普通株式 15,500株 （注２）
新株予約権の行使時の 払込金額 ※ | １株当たり １円 | １株当たり １円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年７月21日 至 2046年７月20日 | 自 2017年７月21日 至 2047年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注３） | 発行価格 １円 資本組入額 （注３）
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する 事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、 当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更はありません。

（注１）新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は500株とする。

（注２）新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記の他、割当日後、単元株式数の変更を行う場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

（注３）① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注４）① 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記いずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、係る新株予約権を行使することができないものとする。

③ その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、別途決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
別途定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項
別途決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件
別途決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年10月１日 （注１） | △176,981 | 176,981 | － | 35,579 | － | 29,101

（注）１．普通株式２株を１株に併合したことによる減少です。

２．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使による資本金等の増加はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 82 | 39 | 446 | 639 | 27 | 24,772 | 26,005 | －
所有株式数（単元） | － | 829,548 | 30,766 | 205,488 | 432,887 | 130 | 268,626 | 1,767,445 | 236,797
所有株式数の割合（％） | － | 46.93 | 1.74 | 11.63 | 24.49 | 0.01 | 15.20 | 100 | －

（注）１．自己株式7,434,187株は、「個人その他」に74,341単元及び「単元未満株式の状況」に87株含めて記載しています。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ35単元及び50株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 35,530 | 20.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 12,494 | 7.37
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 10,358 | 6.11
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 5,393 | 3.18
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＣＯＮＴＲＡＦＵＮＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON， MA 02210 U．S．A． （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 3,120 | 1.84
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 3,087 | 1.82
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　（ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ）　ＬＩＭＩＴＥＤ　１３１８００ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 2-4， RUE EUGENE RUPPERT， L - 2453 LUXEMBOURG， GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,750 | 1.62
積水ハウス株式会社 | 大阪府大阪市北区大淀中一丁目１番88号 | 2,671 | 1.58
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 2,667 | 1.57
ＴＯＴＯ持株会 | 福岡県北九州市小倉北区中島二丁目１番１号 | 2,577 | 1.52
計 | － | 80,650 | 47.57

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 7,434,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 169,310,400 | 1,693,104 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 236,797 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 176,981,297 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,693,104 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株含まれています。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数35個が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＴＯＴＯ株式会社 | 北九州市小倉北区 中島二丁目１番１号 | 7,434,100 | － | 7,434,100 | 4.20
計 | － | 7,434,100 | － | 7,434,100 | 4.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,655 | 14,992,165
当期間における取得自己株式 | 32 | 142,700

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 25,700 | 152,915,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 45 | 276,300 | － | －
（新株予約権（ストック・オプション）の 権利行使） | 74,500 | 79,456,000 | － | －
保有自己株式数 | 7,434,187 | － | 7,434,219 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取り、単元未満株式の売渡及び新株予約権（ストック・オプション）の行使による株式は含まれていま

せん。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとしており、今後の事業展開を勘案した積極的な将来投資及び安定的な配当を基本方針としています。

配当性向につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の40％を目処とし、業績に連動した利益還元を目指しつつ、安定的な配当の維持に努めてまいります。配当は、今後も中間・期末の年間２回を予定しています。

また、自己株式の取得につきましては、機動的な資本政策等遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断してまいります。

当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨、定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年10月29日 | 7,628 | 45.0
取締役会決議
2022年５月16日 | 8,477 | 50.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築すると共に、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。

・当社グループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「ＴＯＴＯグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。

・取締役会・監査役会・会計監査人を設置し、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役３名を招聘しており、当社の経営全般についての様々な助言・提言をいただいています。また、取締役の職務執行を監査する監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されています。取締役会をはじめとする主要会議への出席・取締役との定期的な意見交換などにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

・監査役監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、内部監査の充実を図っています。また、監査役、会計監査人及び内部監査室各々による監査（三様監査）を実施すると共に、監査役による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化・質的向上に努めています。

なお、当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化すると共に、業務執行の意思決定をより迅速かつ効率的に行うため、2022年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制図（ご参考）

[取締役及び取締役会]

取締役全員で構成する取締役会は、原則月１回開催し、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。

また、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。（取締役兼執行役員）

社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般について様々な助言と提言を行っています。

また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としています。

[監査役及び監査役会]

監査役全員で構成する監査役会は、原則月１回開催し、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則りインターネット等を経由した手段も活用しながら監査を行っています。

また、取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。

[指名諮問委員会]

指名諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役及び監査役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役・社外監査役を含む取締役又は監査役候補者の選任及び解任に関する議案や代表取締役の選定及び解職に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。

委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を社外委員、及び代表取締役会長と代表取締役社長執行役員を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。

決議につき特別の利害関係を有する委員は、その決議に加わることができません。

［報酬諮問委員会]

報酬諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役の基本報酬、賞与、株式報酬の決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。

委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を含む社外委員６名と、社内委員として代表権をもたない取締役１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。

[内部監査]

内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているかなどについて評価・検証を行っています。

[執行役員]

取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。

[経営会議]

取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月２回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。

[独立役員]

すべての社外取締役・社外監査役は、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘していますので、すべての社外取締役・社外監査役を独立役員として指定しています。

なお、社外取締役・社外監査役候補者については指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」（注）を満たしていることを必須条件として指定しています。

（注）「独立役員の要件」

・企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）

・現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、会計参与、執行役又は支配人その他の使用人（以下併せて「取締役等」という。）となったことがない者

・現在又は過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く。）の配偶者又は３親等以内の親族でない者

・当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去５年間取締役等となったことがない者

・当社グループとの間で、最近５事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある取引先において、直近過去５年間取締役等となったことがない者

・当社グループから最近５事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でない者

・当社の主要株主又は当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社又は関連会社の取締役等でない者

（ⅱ）2021年度における取締役会・監査役会の構成

当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。また、社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の監査役だけでなく、取締役会での議決権を持つ取締役が必要であり、共に高い独立性を有することが重要であると考えています。

取締役会での議決権を持つ取締役12名は、当社グループにおいてキャリアを有する社内取締役９名、高い独立性を有する社外取締役３名で構成されています。

これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。

また、監査役会は、当社グループにおいてキャリアを有する常勤監査役２名、高い独立性を有する社外監査役２名で構成され、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。

（ⅲ）現状の体制を選択している理由

当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えています。その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。

当社は監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、及び効果的かつ効率的な業務執行の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。

・責任体制の明確化（執行役員制度の導入など）

・経営の透明性・健全性の強化（指名諮問委員会、報酬諮問委員会の設置）

・監督・監査機能の強化（独立性の高い社外役員の選任）

・意思決定機能の強化（経営会議の設置など）

これらの機能強化のため、監査役会設置会社の枠組みを基に指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制としています。

監査等委員会設置会社移行後においても、これらの仕組みを継続すると共に、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、企業価値の向上を図ってまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の内容及び当該体制の2021年度運用状況の概要は次のとおりです。

[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]

・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章及びＴＯＴＯグループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、これらを遵守します。

・取締役規定、取締役会規則及び稟議規定を定め、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。

・取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、社外取締役を招聘しています。

・「取締役法令遵守ガイド」を作成・更新し、取締役として特に留意すべき法令につき、全取締役に周知徹底を図っています。

・ＴＯＴＯグループ外部コミュニケーション規定を定め、法令上要求される情報のみならず、ステークホルダーに影響を及ぼす情報を、公正、適時かつわかりやすく開示します。

（運用状況の概要）

「ＴＯＴＯグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。また取締役は「ＴＯＴＯグループコンプライアンス推進マネジメント規定」に基づき法令及び定款を遵守しています。

取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役３名を招聘しており、当社の経営全般についてのさまざまな助言・提言をいただいています。

社会から必要とされる企業であり続けるために、コミュニケーションを通したステークホルダー満足向上に努め、適切で迅速な情報収集や開示・活用並びにステークホルダーとの協業に努めています。

[取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制]

取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規則、経営会議規則及び稟議規定に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を、書面又は電磁的記録により、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、10年間は閲覧可能な状態を維持します。

（運用状況の概要）

取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書について、各規定・規則に基づき書面及び電磁的記録により10年間は閲覧可能な状態で保存・管理を実施しています。

[取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]

・毎月１回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、重要な業務執行については十分な審議を経て決定します。

・取締役会による決定を要しない業務執行のうち、一定の重要な事項については、業務執行取締役等で構成される経営会議（原則として月２回開催）の審議を経て決定します。

・業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を実現するために「執行役員制度」を導入しています。

・方針管理規定を定め、経営方針を全部門に展開し、経営目標の達成を図ります。

・職制規定、業務分掌規定並びに会議及び委員会に関する規定を定め、職制、業務組織、会議及び委員会の権限及び職責を明確にし、業務の合理化・効率化を図ります。

（運用状況の概要）

取締役会を月１回開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議しました。重要案件は、取締役会での審議前に経営会議での事前審議・論点整理を行い、また取締役・監査役への資料の事前配付や説明を行うなど、十分な検討時間を確保し、取締役会での議論の活性化につなげました。

経営方針・経営目標に関する取締役会の意思決定事項が方針管理規定に基づき展開され、執行役員制度を通じて合理的効率的に執行されているか、その達成状況は毎月取締役全員に報告されています。

[使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]

・ＴＯＴＯグループ企業理念、ＴＯＴＯグループ企業行動憲章及びＴＯＴＯグループコンプライアンス推進マネジメント規定を定め、当社グループで働くすべての人が、法令及び定款に基づいて職務を執行するよう周知徹底を図ります。

・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、社長執行役員の指示のもと、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び維持を図ります。

・コンプライアンスの手引きの配付、各事業所ごとの研修、eラーニングによる教育などを順次行い当社グループで働くすべての人のコンプライアンス意識の向上を図ります。

・当社グループで働くすべての人及び取引先の関係者が、法令違反その他のコンプライアンスに反する行為について、不利益な処遇を受けることなく通報できるよう、社内のコンプライアンス担当部門及び社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度を整備し、運用します。

（運用状況の概要）

年４回開催のコンプライアンス委員会において、グローバルでのコンプライアンス教育・モニタリング等の年度計画・実施結果を確認・承認するプロセスを盛り込むことで、より効果的で透明性の高いコンプライアンス推進活動を進めています。

当社グループ社員として求められる行動が、各国・地域で働くすべての社員に浸透するよう企業理念やトップコミットメント、各行動指針をまとめた「ＴＯＴＯグループビジネス行動ガイドライン」を作成（14言語に翻訳）し、海外グループ会社まで配付しています。また社員一人ひとりにコンプライアンスを浸透させるためにeラーニングを展開し、新任部課長、新任グループ会社社長、新入社員などを対象に教育を実施しています。

また当社グループでは、国内において社外第三者によるコンプライアンス問題の通報窓口が機能しています。通報者の氏名などの秘密は厳守されます。海外においても、同様の通報制度を展開中です。

[監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性の確保に関する事項]

・監査役の職務を補助するため、業務執行組織から独立した、監査役直属の監査役室を設置し、管理職を含め、専任の監査役補助者を複数名配置します。

・監査役補助者の異動、評価等については、監査役の同意を得たうえで決定します。

（運用状況の概要）

監査役直属の監査役室に４名の専任の監査役補助者を配置し監査業務を補助いたしました。また、監査役補助者の異動、評価は、監査役の同意を得た上で決定いたしました。

[取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制]

・取締役及び担当部門は、以下の事項につき、監査役に定期的に報告を行います。

イ．当社グループの経営の状況・業績及び業績見込み

ロ．重大な危機の発生

ハ．内部通報制度の運用状況及び通報内容

・監査役が監査に必要な情報を適時に入手できるよう、以下の体制を整備します。

イ．当社及びグループ会社の稟議書等、業務執行に関する主要な資料の閲覧

ロ．経営会議・生販執行会議等、主要な会議への出席

ハ．グループ会社取締役・監査役等からの当該会社の業況聴取

ニ．その他、監査役が適切に職務を遂行するために必要な情報の提供

（運用状況の概要）

取締役会をはじめとする主要会議や委員会に監査役の出席を要請し、稟議書等の業務執行に関する主要な資料を閲覧に供しました。更に必要に応じ取締役及び担当部門からの報告を実施しています。これらを通じて、当社グループ経営の状況や業績、重大な危機の発生を監査役に報告しました。

[監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項]

監査役がその職務を執行するために必要な費用又は債務は、監査役の請求に応じて当社が支出します。

（運用状況の概要）

監査役の職務執行上、必要な費用又は債務は、監査役の請求に応じて、適切に支出処理をいたしました。

[その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制]

監査役が、その職務を適切に遂行できるよう、取締役及び各部門、並びに各グループ会社との意思疎通を図るため、以下のような機会を確保します。

イ．取締役会への監査方針及び監査計画並びに監査結果の説明

ロ．取締役との意見交換

ハ．内部監査室、経営企画本部、法務本部、人財本部、財務・経理本部、総務本部等、監査役が適切な監査の遂行のために必要と考える部門との情報交換

（運用状況の概要）

取締役会で監査方針及び監査計画並びに監査結果の報告を受けました。取締役と監査役は定期的に意見交換を実施しています。また、上記部門とは、定期的に監査役と連絡会を実施し、情報交換を行っています。

[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]

・ＴＯＴＯグループリスクマネジメント規定を定め、危機発生の未然防止、発生した危機の早期解決及び損害の極小化、並びに解決した危機の再発防止を図ります。

・代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業及び業務執行に係るリスクを把握し、管理すると共に、具体的なリスクに関する管理統括部門の設置、リスクシミュレーションの実施等により、リスク管理体制の整備及び維持を図ります。

（運用状況の概要）

年４回開催のリスク管理委員会において、ステークホルダーに大きな影響を及ぼす恐れのある重大リスクを抽出し、各々のリスクに「リスク管理統括部門長」を任命しました。抽出された重大リスクは、想定シナリオに沿って、ブランドの毀損・人的影響・金額的影響の視点から、影響度と発生頻度をマトリクスで評価し、リスク管理委員会でモニタリングを行い、全グループをあげて、リスクの低減活動を推進しました。

[当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制]

・前記[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]及び[使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]は、グループ会社にも適用します。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価して業務の改善に努めます。

・グループ会社・関連会社等運営規定を定め、グループ会社における経営上の重要事項については、当社における稟議決裁、又は当社の事前承認、もしくは当社への事前報告を義務付け、当社グループにおける業務の適正を確保します。

・グループ会社の事業に密接な関係を持つ当社の部門を所管部門として定め、所管部門長が、当該会社の事業活動の状況を把握し必要な指導・支援を行うことにより、当社グループにおけるグループ会社の職務執行の効率性を確保します。

・グループ会社に当該会社の取締役及び監査役を派遣し、グループ会社のガバナンスの強化を図り、経営のモニタリングを行います。

（運用状況の概要）

「グループ会社・関連会社等運営規定」に基づき、各グループ会社内の規定類の整備を行うと共に、重要事項については当社における稟議決裁や事前承認等を実施しています。またグループ会社ごとに当社の所管部門を定め、取締役や監査役の派遣、及び必要な指導・支援を通じて、業務の適正及び効率性を確保しています。

内部監査室によるグループ会社各社の内部監査や、各グループ会社の監査役からの監査報告を通じて、内部統制の有効性を確認しています。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第140期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けています。

当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・在任中、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、会社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該限度額を超える部分については、会社は社外役員を免責する。

⑤ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、補償契約を締結しておりません。

⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者※が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害を補填することとしており（ただし、故意又は重過失による場合は除く）、保険料は全額当社が負担しております。

※被保険者には取締役・監査役・執行役員・退任役員（退任から10年間）を含みます。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う」旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う」旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について

(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。

当社は、1917年の創立以来、一貫して「社会の発展への寄与」を理念とする経営を行ってまいりました。水まわりを中心とした豊かで快適な生活文化創造にあたっては、たゆまぬ研究開発と市場開拓を行い、必要な設備や人財育成に長期的投資を行うことによって、日本市場の中で、「環境配慮」を実現する節電・節水技術の開発、「清潔・快適」「ユニバーサルデザイン」を実現する素材開発、「安心・信頼」を実現するビフォア・アフターサービス体制など、総合的な事業活動による価値の創造と提供を図ってまいりました。現在では、日本市場で築いた事業モデルを活かし、米州・アジアをはじめとする世界の水まわり市場の積極開拓により、一層の価値向上を図る一方、日本の水まわり市場において確固たる地位を築いたことによる供給責任にも応えています。創立以来、長きにわたり、広く社会の発展に寄与し続けたことが、現在の当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながっています。

当社は、公開会社として、当社株式の自由な売買を認めることは当然のことであり、特定の者又はグループによる大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は、当社株式を保有する株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な手段を採ることによって当社の長期的な株主価値を確保することが必要であると考えております。

(2)基本方針の実現に資する取り組み

（ⅰ）社是・企業理念及び中期経営計画

当社グループは、社是「愛業至誠：良品と均質 奉仕と信用 協力と発展」とＴＯＴＯグループ企業理念「私たちＴＯＴＯグループは、社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業を目指します」に基づき、広く社会や地球環境にとって有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しています。

当社の企業価値の源泉は、①高品質な製品を提供し続けてきた高度な生産技術力、②ユニットバス・ウォシュレットなどの新たな生活文化の創造に寄与する商品やネオレスト・ハイドロテクトなどの環境配慮商品を創造してきた研究開発力、③お客様の多様なニーズにきめ細やかに対応できる高品質かつ豊富な商品群、④お客様に安心・安全・信頼の証として認知された企業ブランド、⑤取引先との良好かつ長期的なパートナーシップに基づく販売力、⑥前記①～⑤の維持・発展を担う従業員等にあります。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるため、2021年度から始まる10カ年の「新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０」を策定しました。

ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０を実現するための最初の３年間（2021年度～2023年度）を「中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）」として具体的な目標を定め、環境変化に対応していきます。

ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１では、事業活動と「ＴＯＴＯグローバル環境ビジョン」をより一体化させ、更なる企業価値向上を目指します。

その戦略フレームは、企業活動のベースとなる「コーポレートガバナンス」と時代の変化に先んじるための「デジタルイノベーション」があり、「グローバル住設事業」「新領域事業」の２つの事業軸と、全社最適視点で横串を通す３つの全社横断革新活動です。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、当社ウェブサイト（https://jp.toto.com/company/profile/governance/corporate）に記載のとおりです。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、上記の基本方針のもと、2006年４月28日開催の取締役会において「当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入いたしました。その後、直近では2016年６月29日開催の当社第150期定時株主総会の決議により更新（以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます）いたしましたが、本プランの有効期限である、2019年６月25日開催の第153期定時株主総会の終結の時をもって本対応方針を継続しないことを、2019年４月26日開催の取締役会において決議いたしました。

なお、当社は本プラン廃止後も、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見などを開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

(4)上記各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記(2)及び(3)に記載の取り組みは株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、上記①の基本方針に沿うものであります。これらの取り組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名 （役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 兼　取締役会議長 | 喜多村 円 | 1957年５月24日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社執行役員 経営企画部長
2008年４月 | 当社執行役員 浴室事業部長
2011年４月 | 当社常務執行役員 システム商品グループ担当 兼 浴室事業部長
2011年６月 | 当社取締役 常務執行役員 システム商品グループ担当 兼 浴室事業部長
2012年４月 | 当社取締役 常務執行役員 システム商品グループ担当
2013年６月 | 当社取締役 専務執行役員 システム商品グループ担当
2014年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 新領域事業グループ、経営企画本部、秘書室担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当
2015年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 新領域事業グループ、経営企画本部、グローバル戦略室、秘書室担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当
2016年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 グローバル事業推進、経営企画、秘書室担当
2017年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 グローバル事業推進、経営企画、デザイン、秘書室担当
2020年４月 | 当社代表取締役 会長 兼 取締役会議長（現任）
＜重要な兼職の状況＞ ・西日本鉄道株式会社 社外取締役（監査等委員）
| (注)3 | 36

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 デジタルイノベーション推進、グローバル事業推進、経営企画、内部監査室、秘書室担当 | 清田 徳明 | 1961年10月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員 レストルーム事業部長
2012年４月 | 当社執行役員 レストルーム事業部担当
2012年６月 | 当社取締役 常務執行役員 レストルーム事業部担当
2014年４月 | 当社取締役 専務執行役員 レストルーム事業部、機器水栓事業部担当
2015年４月 | 当社取締役 専務執行役員 システム商品グループ、機器水栓事業部担当
2016年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 事業部門管掌、機器水栓事業、内部監査室担当 兼 Ｖプランマーケティング革新担当
2017年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 事業部門管掌、機器水栓事業、人財、財務・経理担当 兼 Ｖプランマネジメントリソース革新担当
2018年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 事業部門・研究・技術管掌、人財、購買、工務担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ マネジメントリソース革新担当
2020年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 グローバル事業推進、デジタルイノベーション推進、経営企画、秘書室担当
2021年４月 | 当社代表取締役 社長執行役員 デジタルイノベーション推進、グローバル事業推進、経営企画、内部監査室、秘書室担当（現任）
| (注)3 | 27
代表取締役 副社長執行役員 お客様、文化推進、デザイン、法務担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ マーケティング革新担当 | 白川 敬 | 1962年８月12日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社執行役員 経営企画本部長
2017年４月 | 当社上席執行役員 販売推進グループ担当 兼 Ｖプラン日本住設事業担当
2017年６月 | 当社取締役 常務執行役員 販売推進グループ担当 兼 Ｖプラン日本住設事業担当
2018年４月 | 当社取締役 常務執行役員 販売推進グループ、物流担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２日本住設事業担当
2020年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 お客様、文化推進、デザイン担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ マーケティング革新担当
2021年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 お客様、文化推進、デザイン、法務担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ マーケティング革新担当（現任）
| (注)3 | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 レストルーム事業、環境建材事業、セラミック事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ 新領域事業担当 | 林 良祐 | 1963年９月４日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員 ウォシュレット生産本部長
2014年４月 | 当社執行役員 レストルーム事業部 次長 兼 ウォシュレット生産本部長
2015年４月 | 当社執行役員 レストルーム事業部、もの創り技術グループ担当 兼 レストルーム事業部長 兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当
2015年６月 | 当社取締役 常務執行役員 レストルーム事業部、もの創り技術グループ担当 兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当
2016年４月 | 当社取締役 常務執行役員 新領域事業グループ、浴室事業、キッチン・洗面事業担当 兼 Ｖプラン新領域事業担当 兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当
2018年４月 | 当社取締役 常務執行役員 新領域事業グループ、浴室事業、キッチン・洗面事業、機器水栓事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ 新領域事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ デマンドチェーン革新担当
2020年４月 | 当社取締役 専務執行役員 レストルーム事業、新領域事業グループ、もの創り技術グループ担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ 新領域事業担当
2021年４月 | 当社取締役 専務執行役員 レストルーム事業、環境建材事業、セラミック事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ 新領域事業担当（現任）
| (注)3 | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 人財、財務・経理、情報企画、総務、（茅ヶ崎/滋賀・滋賀第二/小倉第一）工場、東京総務担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ マネジメントリソース革新担当 | 田口 智之 | 1965年９月24日生 |
1990年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員 財務・経理本部長
2018年４月 | 当社執行役員 財務・経理、法務、情報企画、総務担当
2018年６月 | 当社取締役 常務執行役員 財務・経理、法務、情報企画、総務担当
2020年４月 | 当社取締役 常務執行役員 人財、財務・経理、法務、情報企画、総務、購買、工務担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ マネジメントリソース革新担当
2021年４月 | 当社取締役 常務執行役員 人財、財務・経理、情報企画、総務、（茅ヶ崎/滋賀・滋賀第二/小倉第一）工場、東京総務担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ マネジメントリソース革新担当（現任）
| (注)3 | 14
取締役 常務執行役員 海外住設事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ 海外住設事業担当 | 田村　信也 | 1967年３月13日生 |
1991年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員 グローバル事業推進本部長
2018年４月 | 当社執行役員 米州住設事業部長
2019年４月 | 当社執行役員 米州・欧州住設事業担当 兼 米州住設事業部長 兼 ＷＩＬＬ２０２２ 米州・欧州住設事業担当
2019年６月 | 当社取締役 常務執行役員 米州・欧州住設事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ 米州・欧州住設事業担当
2021年４月 | 当社取締役 常務執行役員 中国・アジア住設事業、米州・欧州住設事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ 中国・アジア住設事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ 米州・欧州住設事業担当
2022年４月 | 当社取締役 常務執行役員 海外住設事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ 海外住設事業担当（現任）
＜重要な兼職の状況＞ ・東陶（中国）有限公司 董事長 ・TOTO AMERICAS HOLDINGS,INC. 会長
| (注)3 | 10
取締役 常務執行役員 販売推進グループ、物流担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ 日本住設事業担当 | 久我　俊哉 | 1962年３月３日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員 九州支社長
2017年４月 | 当社上席執行役員 九州支社長
2018年４月 | 当社上席執行役員 販売統括本部長
2020年４月 | 当社上席執行役員 販売推進グループ、物流担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ 日本住設事業担当
2020年６月 | 当社取締役 常務執行役員 販売推進グループ、物流担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ 日本住設事業担当
2021年４月 | 当社取締役 常務執行役員 販売推進グループ、物流担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ 日本住設事業担当（現任）
| (注)3 | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 浴室事業、キッチン・洗面事業、サプライチェーン推進担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ デマンドチェーン革新（サプライチェーン）担当 | 清水　隆幸 | 1962年６月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員 浴室事業部長
2017年４月 | 当社上席執行役員 浴室事業部長
2018年４月 | 当社上席執行役員 キッチン・洗面事業部長
2020年４月 | 当社上席執行役員 浴室事業、キッチン・洗面事業、機器水栓事業担当 兼 キッチン・洗面事業部長 兼 ＷＩＬＬ２０２２ デマンドチェーン革新担当
2020年６月 | 当社取締役 常務執行役員 浴室事業、キッチン・洗面事業、機器水栓事業担当 兼 ＷＩＬＬ２０２２ デマンドチェーン革新担当
2021年４月 | 当社取締役 常務執行役員 浴室事業、キッチン・洗面事業、サプライチェーン推進担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ デマンドチェーン革新担当
2022年４月 | 当社取締役 常務執行役員 浴室事業、キッチン・洗面事業、サプライチェーン推進担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ デマンドチェーン革新（サプライチェーン）担当（現任）
| (注)3 | 9
取締役 常務執行役員 機器水栓事業、もの創り技術グループ、工務担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ デマンドチェーン革新（もの創り）担当 | 武富　洋次郎 | 1965年９月８日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社機器水栓事業部 副事業部長
2017年４月 | 当社執行役員 機器水栓事業部長
2020年４月 | 当社上席執行役員 機器水栓事業部長
2021年４月 | 当社上席執行役員 機器水栓事業、もの創り技術グループ、工務担当
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員 機器水栓事業、もの創り技術グループ、工務担当
2022年４月 | 当社取締役 常務執行役員 機器水栓事業、もの創り技術グループ、工務担当 兼 ＷＩＬＬ２０３０ デマンドチェーン革新（もの創り）担当（現任）
| (注)3 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 津田 純嗣 | 1951年３月15日生 |
1976年３月 | 株式会社安川電機製作所（現 株式会社安川電機）入社
1998年６月 | 米国安川電機株式会社 取締役副社長
2003年８月 | 株式会社安川電機 モーションコントロール事業部 インバータ事業担当部長
2004年３月 | 同社モーションコントロール事業部 インバータ事業統括部長
2005年６月 | 同社取締役 モーションコントロール事業部 インバータ事業統括部長
2006年３月 | 同社取締役 インバータ事業部長
2007年３月 | 同社取締役 ロボット事業部長
2009年６月 | 同社常務取締役 ロボット事業部長
2010年３月 | 同社取締役社長 人づくり推進担当 営業統括本部長
2012年６月 | 同社代表取締役社長 人づくり推進担当 営業統括本部長
2013年３月 | 同社代表取締役会長兼社長 人づくり推進担当 マーケティング本部長
2014年９月 | 同社代表取締役会長兼社長 人づくり推進担当 マーケティング本部長 人材多様性推進室長
2016年３月 2018年６月 | 同社代表取締役会長 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 九州電力株式会社 社外取締役（現任）
2022年３月 2022年５月 | 株式会社安川電機 取締役 同社特別顧問（現任）
＜重要な兼職の状況＞ ・株式会社安川電機 特別顧問 ・九州電力株式会社 社外取締役 ・日本精工株式会社 社外取締役（2022年６月28日就任予定）
| (注)3 | －
取締役 | 山内　重德 | 1949年２月24日生 |
1971年７月 | 住友軽金属工業株式会社（現 株式会社ＵＡＣＪ）入社
2002年３月 | 同社生産本部名古屋製造所副所長
2002年６月 | 同社取締役 生産本部名古屋製造所副所長 兼 品質保証部長
2004年６月 | 同社常務取締役 生産本部副本部長 兼 名古屋製造所長
2005年４月 | 同社取締役常務執行役員 生産本部長 兼 名古屋製造所長 兼 鋳造技術部長
2007年４月 | 同社取締役専務執行役員 生産本部長 兼 名古屋製造所長
2007年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 生産本部長 兼 名古屋製造所長
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2013年10月 | 株式会社ＵＡＣＪ 代表取締役会長ＣＥＯ
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | 同社相談役
2020年６月 | 同社名誉顧問（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ ・株式会社ＵＡＣＪ 名誉顧問
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 井上　茂樹 | 1962年３月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社横浜支社長
2014年７月 | 当社執行役員 キッチン・洗面事業部長
2017年４月 | 当社上席執行役員 キッチン・洗面事業部長
2018年４月 | 当社上席執行役員 人財本部長
2020年４月 | 当社監査役室付
2020年６月 | 当社常勤監査役
2022年６月 | 当社取締役監査等委員［常勤］（現任）
| (注)4 | 1
取締役 監査等委員 | 皿澤　修一 | 1948年10月12日生 |
1971年４月 | セントラル硝子株式会社入社
2000年３月 | カーレックスガラスカンパニー副社長
2000年６月 | カーレックスガラスカンパニー社長
2002年６月 | セントラル硝子株式会社取締役 兼 カーレックスガラスカンパニー社長
2004年６月 | 同社執行役員 兼 カーレックスガラスカンパニー社長
2005年６月 | 同社執行役員 兼 ディスプレイグラスアライアンス，Inc．社長
2006年６月 | 同社常務執行役員
2007年６月 | 同社代表取締役社長執行役員
2017年６月 | 同社代表取締役会長
2019年６月 | 当社社外監査役 セントラル硝子株式会社 特別顧問（2020年10月退任）
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)4 | －
取締役 監査等委員 | 丸森　康史 | 1957年９月19日生 |
1981年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社
2008年４月 | 同社執行役員
2011年５月 | 同社常務執行役員（2012年６月退任）
2012年６月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社代表取締役副社長
2013年６月 | 株式会社南都銀行社外監査役（2015年６月退任）
2014年12月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社取締役（2015年３月退任）
2015年３月 | 旭硝子株式会社（現 ＡＧＣ株式会社）常勤監査役（社外）（2019年３月退任）
2019年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 家永　由佳里 | 1974年10月26日生 |
2003年10月 | 弁護士登録（福岡県弁護士会）、德永・松﨑・斉藤法律事務所勤務
2015年６月 | 株式会社ミスターマックス・ホールディングス社外取締役（現任） オーケー食品工業株式会社 社外取締役（現任）
2016年１月 | 德永・松﨑・斉藤法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
＜重要な兼職の状況＞ ・德永・松﨑・斉藤法律事務所 パートナー弁護士 ・株式会社ミスターマックス・ホールディングス社外取締役（監査等委員） ・オーケー食品工業株式会社 社外取締役
| (注)4 | －
計 | 146

（注）１．2022年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）津田純嗣氏、山内重德氏及び監査等委員である取締役皿澤修一

氏、丸森康史氏、家永由佳里氏は、社外取締役です。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）津田純嗣氏、山内重德氏及び監査等委員である取締役皿澤修一氏、丸森康史氏、家永由佳里氏は、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員です。

執行役員40名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の32名です。

役名 | 氏名 | 職名
上席執行役員 | 吉田 伸典 | 特販本部長
辻 治男 | 関西支社長
宮地 淳 | セラミック事業部長
菅 浩法 | 物流本部長 兼 ＴＯＴＯロジコム株式会社代表取締役社長
井上 修治 | 機器水栓事業部長 兼 ＴＯＴＯアクアテクノ株式会社代表取締役社長
新原 登 | 総合研究所長
中森 敏 | ＴＯＴＯアクアエンジ株式会社代表取締役社長
山崎 政男 | 衛陶生産本部長 兼 ＴＯＴＯサニテクノ株式会社代表取締役社長
岩崎 亨 | グローバル事業推進本部長
伊藤 竜一 | 中部支社長
太田 正司 | 九州支社長
柳川 恭廣 | お客様本部長
山田 幸司 | ＴＯＴＯエムテック株式会社代表取締役社長
秦 悟 | 東京支社長 兼 関東４支社統括担当
安部 善仁 | ＴＯＴＯメンテナンス株式会社代表取締役社長
石川 秀美 | 米州住設事業部長 兼 TOTO AMERICAS HOLDINGS, INC.社長 兼 TOTO U.S.A., INC.社長
宇佐見 隆之 | 情報企画本部長 兼 ＴＯＴＯインフォム株式会社代表取締役社長
堀本 幹夫 | ウォシュレット生産本部長 兼 ＴＯＴＯウォシュレットテクノ株式会社代表取締役社長
吉岡 雅之 | 財務・経理本部長 兼 ＴＯＴＯファイナンス株式会社代表取締役社長
松尾 真也 | ＴＯＴＯ関西販売株式会社代表取締役社長
橋口 裕昭 | 浴室事業部長 兼 ＴＯＴＯバスクリエイト株式会社代表取締役社長
柳原 隆宏 | 監査等委員会本部長
執行役員 | 北崎 武彦 | 販売統括本部長
前田 信 | リテール販売本部長
前原 典幸 | 人財本部長
川原 能行 | サプライチェーン推進本部長
竹内 直幹 | 海外事業統括本部長 兼 アジア・オセアニア住設事業部長
梅本 歩 | 技術本部長
大石 晃 | キッチン・洗面事業部長 兼 ＴＯＴＯハイリビング株式会社代表取締役社長
小野 徹也 | 中国住設事業部長 兼 東陶（中国）有限公司 総経理
広津 有子 | デザイン本部長
山本 泰徳 | 経営企画本部長

②　社外役員の状況

・当社の社外取締役は５名です。

・当社と社外取締役との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の経営全般にわたり高い知見に基づいた助言と提言を行っています。

・監査等委員である社外取締役は、取締役会の意思決定や取締役の業務執行についての監査を行っています。

・なお、当社は、すべての社外取締役について、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、必要に応じてそれぞれ内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制部門と適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監督又は監査の実効性を確保しています。

#### （３）【監査の状況】

当連結会計年度末における当社の監査の状況は以下のとおりです。

なお、2022年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

① 監査役監査の状況

a．監査役会の組織、人員について

イ．当社の監査役会は常勤監査役２名と社外監査役２名の４名で構成されています。

ロ．各監査役の経験及び知見は以下のとおりです。

役　職 | 氏　名 | 経験及び知見
常勤監査役 | 成清　雄一 | 取締役として法務、人財、財務・経理、情報企画、総務、物流、購買、工務等を担当し、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しています。
常勤監査役 | 井上　茂樹 | 横浜支社長、キッチン・洗面事業部長、人財本部長を務め、販売・事業活動や内部統制等に関する豊富な経験と実績を有しています。
社外監査役 | 皿澤　修一 | 長年にわたりセントラル硝子株式会社の経営に携わり、その経歴を通じて培ったグローバル企業の経営全般及びコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、化学から半導体まで幅広い事業の経験・知見も有しています。
社外監査役 | 丸森　康史 | 長年にわたり金融機関（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社他）の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融及びコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、上場企業の監査役として豊富な経験・知見も有しています。

注）監査役 成清雄一氏は、当社において担当役員として経理業務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査役 丸森康史氏は、長年にわたる金融機関（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行他）での業務執行経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．監査役の職務を補助するため、業務執行組織から独立した監査役会直属の監査役室を設置し、管理職含め専任の監査役補助者を４名配置しています。

ｂ．監査役会の活動状況について

イ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

監査役会は原則月１回開催しており、必要に応じて随時開催いたします。当事業年度は合計12回開催しており、１回当たりの所要時間は概ね１時間でした。

個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
成清　雄一 | 12回 | 12回 | 100%
井上　茂樹 | 12回 | 12回 | 100%
皿澤　修一 | 12回 | 11回 | 92%
丸森　康史 | 12回 | 11回 | 92%

ロ．監査役会の主な検討事項

監査役会における当事業年度の主な決議・報告・協議・共有事項は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画、職務分担、監査報告書

・取締役会・経営会議議案、社長・監査役懇談会報告

・監査法人の選定方針・評価・監査報酬

・有価証券報告書記載内容、関連部門からの情報聴取

ｃ．監査の活動状況について

１）監査の基本方針

監査役の基本的なミッションである取締役の職務執行状況の監査に止まらず、「企業理念に基づいた企業体質の構築」に貢献する監査活動を目指しています。

(1)ＴＯＴＯグループの健全で持続的な成長と社会の信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献する。

(2)ＴＯＴＯグループの企業価値維持向上に向け、予防的観点から監査活動と提言を行い、健全で活力ある風土形成に貢献する。

２）主な監査活動について

監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、監査計画及び職務分担に従って、監査活動を行いました。当事業年度に実施した主な監査活動は以下のとおりです。

イ．業務監査

・取締役会への出席・意見表明

・代表取締役との定期会合

・社外取締役を含む全取締役との個別面談

・経営会議・CSR委員会等の重要会議への出席・意見表明

・関連部門（内部監査室、法務本部、総務本部等）からの情報聴取

・重要書類等の閲覧（稟議書、主要契約書等）

・本社・事業所・子会社の業務及び財産の調査

・内部統制システムの整備状況の監視・検証

・内部監査室及び監査法人との連携（三様監査連絡会）

・子会社監査役との連携（グループ会社監査役連絡会）

ロ．会計監査

・監査計画・四半期レビュー結果・子会社監査結果・監査の相当性の確認、意見交換

・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）適用に向けた意見交換

・実査への立会い

ハ．各部門・子会社の往査

・重要性・網羅性を勘案した往査対象の選定、並びに往査の実施

・監査所感の作成と往査先及び担当取締役へのフィードバック

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の下、当社の方針に沿って感染防止対策を講じて監査活動を行いました。対面での会議や現地訪問が困難になった拠点については、インターネット等を経由した手段も活用しながら代替的な対応を行っています。

②内部監査の状況

当社の内部監査体制は、社長執行役員直属の組織として業務執行部門から独立した内部監査室（12名）を設置しています。内部監査室ではＴＯＴＯグループ内部監査規定に基づき、年度監査方針・計画を作成し、各部門・子会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。また、金融商品取引法に基づく、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の評価も行っています。その結果については、社長執行役員及び監査役に報告すると共に、取締役会に報告しています。

内部監査と監査役監査は、それぞれの年度方針・計画に基づく監査実施内容の事前確認や監査結果を随時、共有、意見交換することで連携を図っています。

また、三様監査（監査役監査・会計監査・内部監査)の実効性を高め、監査の質的向上を図るために、三者間で監査結果の報告、意見交換などを定期的に行い、相互連携の強化に努めています。

これらの監査において指摘された事項については、各部門・子会社において改善活動が実施され、内部統制部門がモニタリングすることで、内部統制の実効性向上を図っています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

47年間

（注）1975年の取締役会で選任した「監査法人太田哲三事務所」から算定しており、これ以前は調査が著しく困難なため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

業務執行社員のローテーションに関しては、筆頭業務執行社員及び独立審査担当社員は連続して５会計期間、その他の業務執行社員は連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

高田　慎司

吉村　祐二

内野 健志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他27名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、監査実績、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会はEY新日本有限責任監査法人の再任の適否について、監査計画とその結果、品質管理体制、第三者機関による評価結果、独立性、専門性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等の評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しています。

ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 95 | － | 98 | －
連結子会社 | 1 | － | 1 | －
計 | 96 | － | 99 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 3
連結子会社 | 104 | 25 | 113 | 30
計 | 104 | 28 | 113 | 33

（注）提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、協議の上、監査役会の同意を得て決定しています。

ｅ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役・社内関係部署・監査法人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらにつき適切であると判断し、監査法人の報酬等の額に同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（取締役報酬基本方針）

取締役報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬によって構成されており、

・株主総会で承認いただいた報酬限度枠内で支給されていること

・取締役報酬の決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性

・定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであること

を報酬諮問委員会・取締役会を通じて確認しています。当社の取締役報酬基本方針は以下のとおりです。

＜取締役報酬基本方針＞

当社の取締役報酬は、

・株主様と利害を共有し中長期的な期待に応え、ＴＯＴＯグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること

・当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること

・報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていること

を基本方針としています。

この取締役報酬基本方針並びに報酬諮問委員会からの答申に基づき、2011年６月29日開催の第145期定時株主総会、2018年６月26日開催の第152期定時株主総会並びに2021年６月25日開催の第155期定時株主総会において取締役の報酬額の上限は次のように決議されました。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議＞

| 基本報酬（固定報酬） | 賞与（業績連動報酬） | 譲渡制限付株式報酬
取締役 | 年額５億円以内 *1 （うち社外取締役分5,000万円以内 *2） | 前事業年度の 連結営業利益の0.8％以内 *1 | 年額３億円以内 かつ100,000株以内 *3

（注）*1 2011年６月29日第145期定時株主総会決議（決議時取締役数：14名）

*2 2018年６月26日第152期定時株主総会決議（決議時取締役数：13名）

*3 2021年６月25日第155期定時株主総会決議（決議時取締役数：12名）

＜報酬決定プロセス＞

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。

当社は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行ったうえで、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。

取締役会では取締役の報酬決定にあたり、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏へ以下の権限について、委任をしています。

・基本報酬における役位別の報酬月額の設定

・賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定

・賞与における個別の減額査定の実施要否並びに実施する場合はその内容の設定

・株式報酬における役位別の配分基準の設定

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適していると判断したためです。委任した権限の行使について、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認のうえ、答申することとしています。

＜各報酬の支給条件等について＞

（基本報酬）

取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、各取締役へ支給することとしています。

（賞与）

取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すことを目的としています。賞与原資は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて連結営業利益額を基に算出します。

業績指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。

対象取締役への支給は、算出した賞与原資を設定した原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に行います。支給時期は年１回で、支給内容は以下のとおりです。

・単年度業績連動賞与：前事業年度の連結営業利益の0.6％以内を支給

・複数年度業績連動賞与：以下２つの基準を達成した場合、前事業年度の連結営業利益の0.15％以内を支給

①前事業年度を最終年とする過去３期分の連結営業利益の平均値が、前々事業年度を最終年とする過去３期分の平均値を超えること

②前事業年度のＲＯＥが5.0％以上であること

前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。

なお、当事業年度における賞与に係る指標の実績は、2022年３月期の連結営業利益52,180百万円で、対象取締役に支給される390百万円は、連結営業利益の0.75％となります。

（譲渡制限付株式報酬）

対象取締役に付与する譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。

付与にあたっては、役位別の配分基準を設定しています。１株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内で、取締役会において決定します。

また、これによる当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。

なお、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合や、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。

・割当契約の概要

①譲渡制限期間 | 割当日より30年間
②発行又は処分する 株式の種類 | 普通株式
③割当対象者 | 対象取締役
④発行又は処分する 株式の割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
⑤譲渡制限の解除の条件 | 対象取締役本人が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役又は監査役であったことを条件として、以下の時点をもって譲渡制限を解除する。 ・譲渡制限期間が満了した時点 ・取締役又は監査役のいずれの地位をも退任した直後の時点 （任期満了、死亡その他正当な理由がある場合に限る）
⑥当社による無償取得 | 以下のいずれかに該当する特定譲渡制限付株式は、当社は当然に無償で取得する。 ・譲渡制限期間満了時点又は上記⑤で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない株式 ・特定譲渡制限付株式を割り当てた取締役が、法令、社内規程に違反するなどの非違行為を行った場合、又は違反したと取締役会が認めた場合における、全部又は一部の株式

当事業年度において本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計152百万円、普通株式25,700株を取締役９名に付与することといたしました。

払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である5,950円としています。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。

＜各報酬の割合の決定方針＞

対象取締役の各報酬のうち、賞与はその業績指標である連結営業利益に基づき原資を算出する性質上、その値によって各報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、各報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想（通期）に記載の連結営業利益を基準として算定します。

以上より、2021年度における対象取締役報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。

基本報酬（固定報酬） | 賞与（業績連動報酬） | 譲渡制限付株式報酬
40％ | 40% *1 *2 | 20％

*1 連結営業利益：440億円（2021年４月28日決算短信開示値）

*2 複数年度業績連動賞与は支給の見込み

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役には基本報酬のみとしています。

ロ．監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

監査役報酬は、基本報酬のみとしています。2011年６月29日開催の第145期定時株主総会において、監査役の報酬額の上限は年額１億5,000万円以内にすることが決議されました。また、それぞれの監査役の基本報酬額は監査役の協議により職務と責任に応じて決定しています。

＜監査役の報酬等についての株主総会の決議内容＞

| 基本報酬(固定報酬) | 賞与（業績連動報酬） | 譲渡制限付株式報酬
監査役 | 年額１億5,000万円以内 * | － | －

* 2011年６月29日第145期定時株主総会決議（決議時監査役数：４名）

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 | 880 | 349 | 390 | 140 | 13
（うち社外取締役） | (36) | (36) | － | － | (3)
監査役 | 97 | 97 | － | － | 4
（うち社外監査役） | (24) | (24) | － | － | (2)

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

| 基本報酬 （百万円） | 賞与 （百万円） | 譲渡制限付 株式報酬 （百万円） | 合計 （百万円）
代表取締役 喜多村 円 | 58 | 81 | 27 | 167
代表取締役 清田 徳明 | 58 | 81 | 27 | 167
代表取締役 白川 敬 | 38 | 54 | 17 | 110

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携、各種取引関係の維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当社の企業価値向上に資すると判断される場合に、上場株式を政策的に保有します。

これらの株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しており、純投資目的である投資株式に該当する株式については保有していません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価及び企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否等の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 58 | 1,750
非上場株式以外の株式 | 40 | 44,141

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 141 | 販売・関係強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 28
非上場株式以外の株式 | 6 | 3,162

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
積水ハウス㈱ | 4,520,822 | 4,520,822 | 販売・関係強化 | 有
10,718 | 10,732
大和ハウス工業㈱ | 2,509,000 | 2,509,000 | 販売・関係強化 | 有
8,031 | 8,131
日本特殊陶業㈱ | 3,433,863 | 3,433,863 | 森村グループ協力関係の維持・発展 | 有
6,788 | 6,562

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本碍子㈱ | 2,539,450 | 2,539,450 | 森村グループ協力関係の維持・発展 | 有
4,451 | 5,139
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,253,540 | 4,253,540 | 主要取引銀行としての関係強化 | 無
3,233 | 2,516
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 520,894 | 520,894 | 森村グループ協力関係の維持・発展 | 有
2,323 | 1,849
住友林業㈱ | 786,000 | 786,000 | 販売・関係強化 | 有
1,704 | 1,875
㈱ノーリツ | 1,100,300 | 1,100,300 | 業務提携会社としての関係強化 | 有
1,615 | 1,940
㈱長谷工コーポレーション | 700,300 | 700,300 | 販売・関係強化 | 有
985 | 1,084
㈱山口フィナンシャルグループ | 719,661 | 719,661 | 主要取引銀行としての関係強化 | 無
489 | 529
西日本鉄道㈱ | 174,400 | 174,400 | 販売・関係強化 | 有
467 | 515
大建工業㈱ | 195,700 | 391,400 | 業務提携会社としての関係強化 | 有
425 | 862
住友不動産㈱ | 100,000 | 100,000 | 販売・関係強化 | 無
338 | 390
㈱スターフライヤー | 140,000 | 140,000 | 主要取引航空会社としての関係強化 | 無
337 | 392
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 126,525 | 126,525 | 主要取引銀行としての関係強化 | 無
300 | 265
日本空港ビルデング㈱ | 50,000 | 50,000 | 販売・関係強化 | 無
279 | 272
第一生命ホールディングス㈱ | 100,900 | 100,900 | 主要取引保険会社としての関係強化 | 無
252 | 191
橋本総業ホールディングス㈱ | 121,000 | 121,000 | 主要特約店としての関係強化 | 有
230 | 330

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 36,180 | 36,180 | 主要取引銀行としての関係強化 | 無
141 | 144
九州旅客鉄道㈱ | 54,600 | 54,600 | 販売・関係強化 | 無
136 | 140
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 116,259 | 116,259 | 主要取引銀行としての関係強化 | 無
88 | 92
㈱ヤマト | 114,000 | 114,000 | 販売・関係強化 | 有
85 | 76
クワザワホールディングス㈱ | 129,704 | 129,704 | 主要特約店としての関係強化 | 無
71 | 89
ユアサ商事㈱ | 24,000 | 408,000 | 主要特約店としての関係強化 | 無
69 | 1,272
三機工業㈱ | 48,300 | 48,300 | 販売・関係強化 | 無
67 | 70
ダイダン㈱ | 30,352 | 30,352 | 販売・関係強化 | 無
63 | 89
JKホールディングス㈱ | 52,325 | 52,325 | 主要特約店としての関係強化 | 有
62 | 45
㈱帝国ホテル | 30,000 | 30,000 | 販売・関係強化 | 無
53 | 59
近鉄グループホールディングス㈱ | 14,901 | 14,901 | 販売・関係強化 | 無
52 | 62
㈱AVANTIA | 48,000 | 48,000 | 販売・関係強化 | 無
40 | 43
㈱朝日工業社 | 12,267 | 12,267 | 販売・関係強化 | 無
39 | 37
ジューテックホールディングス㈱ | 28,290 | 28,290 | 主要特約店としての関係強化 | 無
34 | 29

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
OCHIホールディングス㈱ | 27,000 | 27,000 | 主要特約店としての関係強化 | 無
34 | 35
第一交通産業㈱ | 44,000 | 44,000 | 販売・関係強化 | 有
31 | 30
ファースト住建㈱ | 23,300 | 23,300 | 販売・関係強化 | 有
28 | 32
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス | 30,000 | 30,000 | 主要特約店としての関係強化 | 無
25 | 28
㈱九州フィナンシャルグループ | 36,867 | 36,867 | 主要取引銀行としての関係強化 | 無
14 | 17
大阪瓦斯㈱ | 6,615 | 6,615 | 販売・関係強化 | 無
13 | 14
京葉瓦斯㈱ | 2,000 | 2,000 | 販売・関係強化 | 無
6 | 6
㈱土屋ホールディングス | 28,028 | 28,028 | 販売・関係強化 | 無
4 | 4
東京海上ホールディングス㈱ | － | 173,380 | 主要取引保険会社としての関係強化 | 無
－ | 912
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 158,947 | 主要取引銀行としての関係強化 | 無
－ | 613
愛知電機㈱ | － | 20,000 | 購買取引関係の維持・強化 | 有
－ | 55
トヨタ自動車㈱ | － | 995 | 販売・関係強化 | 無
－ | 8

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。