## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 39,750,000
計 | 39,750,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (平成30年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,842,849 | 14,842,849 | 名古屋証券取引所 （市場第一部） 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 14,842,849 | 14,842,849 | ― | ―

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成28年10月１日 | △142,585 | 15,842 | － | 15,632 | － | 18,810
平成30年３月７日 | △1,000 | 14,842 | － | 15,632 | － | 18,810

（注）　１．平成28年10月１日の発行済株式総数の減少は、普通株式10株を１株に株式併合したことによるものであります。

２．平成30年３月７日の発行済株式総数の減少は、自己株式を消却したことによるものであります。

#### （5）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | － | 41 | 33 | 160 | 161 | 3 | 8,742 | 9,140 | －
所有株式数 （単元） | － | 65,850 | 1,704 | 20,492 | 24,282 | 13 | 35,012 | 147,353 | 107,549
所有株式数 の割合（％) | － | 44.68 | 1.16 | 13.91 | 16.48 | 0.01 | 23.76 | 100.00 | －

（注）１　自己株式235,377株は、「個人その他」に2,353単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ５単元及び50株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟） | 1,291 | 8.84
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟） | 1,041 | 7.13
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 569 | 3.90
ＴＯＴＯ株式会社 | 北九州市小倉北区中島二丁目１番１号 | 520 | 3.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 410 | 2.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 397 | 2.72
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 384 | 2.63
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 364 | 2.50
ノリタケ取引先持株会 | 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号 | 304 | 2.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７５９４７口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 257 | 1.76
計 | ― | 5,541 | 37.94

（注）１　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で「株式会社三菱ＵＦＪ銀行」に商号変更しております。

２　ノリタケ取引先持株会所有株式数には、会社法第308条第１項及び会社法施行規則第67条により議決権を有しない株式819株が含まれております。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 235,300 | － | －
（相互保有株式） 普通株式 800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 14,499,200 | 144,992 | －
単元未満株式 | 普通株式 107,549 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 14,842,849 | － | －
総株主の議決権 | － | 144,992 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式257,573株（議決権2,575個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式500株（議決権５個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式77株、有限会社守山製砥所所有の相互保有株式19株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ノリタケカンパニーリミテド | 名古屋市西区則武新町三丁目１番36号 | 235,300 | － | 235,300 | 1.59
（相互保有株式） 有限会社守山製砥所 | 名古屋市守山区小幡南二丁目５番23号 | － | 800 | 800 | 0.01
計 | － | 235,300 | 800 | 236,100 | 1.59

（注）１．有限会社守山製砥所は、当社の取引先会社で構成される持株会（ノリタケ取引先持株会　名古屋市西区則武新町三丁目１番36号）に加入しており、同持株会名義で当社株式800株を所有しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７５９４７口）が所有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、社外取締役以外の取締役及び所定の要件を満たす執行役員（以下「取締役等」という）を対象に、取締役等の報酬と当社の企業業績及び株式価値を連動させることで、取締役等に対して当社の中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与することを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入いたしました。

本制度においては、当社が拠出した金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、各事業年度の企業業績目標の達成度に応じて、取締役等の退任時に当社株式の交付及び当社株式の換価処分相当額の金銭の給付が行われます。

当初の制度対象期間は平成29年３月31日で終了する事業年度から平成31年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度で設定しましたが、当該期間満了後も、３事業年度ごとの新たな制度対象期間の設定および信託期間の延長を行い、本制度を継続できるものとしております。

業績連動型株式報酬制度の仕組み

①　当社は、株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出し（注１）、所定の受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下「本信託」という）を設定します。 ②　本信託は、信託管理人の指図に従い、①で信託された金銭を用いて、株主総会で承認を受けた範囲内で当社株式を当社（第三者割当による自己株式処分）または株式市場から取得します。（注２） ③　本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の株式と同様に行われます。 ④　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑤　株式交付規程に基づき、信託期間中、取締役等に対して、各事業年度の企業業績目標の達成度等に応じてポイントの付与または没収が行われ、付与されたポイントは累積されます。所定の受益者要件を満たす取締役等は、退任時に、当該取締役等が保有するポイントに応じて、当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。 ⑥　信託の終了時、本信託内に残存する当社株式は、株式の消却を行うことを条件として、当社へ無償譲渡されます。また、本信託内に残存する金銭は、所定の受益者要件を満たし受益者となる者へ分配されます。 ⑦　信託の清算に際して、残余財産は、信託への拠出金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属します。 注１：本信託に拠出する金銭の上限額　　　３事業年度の制度対象期間ごとに600百万円 注２：本信託が取得する当社株式数の上限　３事業年度の制度対象期間ごとに300千株

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

263,100株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 10,995 | 60,971,325
当期間における取得自己株式 | 535 | 2,542,100

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,000,000 | 2,711,200,000 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求） | 66 | 386,860 | － | －
保有自己株式数 | 235,377 | － | 235,912 | －

（注）１　当期間における単元未満株式の売渡請求には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期にわたり安定的な配当を維持することを配当政策の基本とし、業績・財務体質、今後の事業展開などを総合的に斟酌して成果の配分を行うこととしています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の配当金については、１株につき年70円を実施いたしました。

内部留保金については、将来のノリタケグループの柱となるべき新技術・新商品を生み出す開発投資や成長分野への継続的な事業展開のための投資に活用してまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年11月７日 取締役会決議 | 438 | 30.00
平成30年５月10日 取締役会決議 | 584 | 40.00

### ４【株価の推移】

#### （1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第133期 | 第134期 | 第135期 | 第136期 | 第137期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 302 | 302 | 320 | 265(2,997) | 6,170
最低（円） | 216 | 235 | 235 | 227(2,275) | 2,817

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株に株式併合したため、第136期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、（）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

#### （2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 5,610 | 5,620 | 6,170 | 6,070 | 5,980 | 5,480
最低（円） | 5,230 | 4,850 | 5,070 | 5,690 | 5,010 | 4,415

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性 11名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 |  | 小　倉　　　忠 | 昭和26年１月７日 | 昭和50年４月 平成17年４月 平成17年６月 平成20年４月 平成22年６月 平成23年６月 平成24年４月 平成25年６月平成30年６月 | 入社 環境エンジニアリング事業本部長就任 取締役就任 取締役 常務執行役員就任 取締役 専務執行役員就任 取締役副社長執行役員就任 代表取締役副社長執行役員就任 代表取締役社長執行役員就任 代表取締役会長就任(現任) | (注)３ | 7,900
代表取締役 社長 執行役員 | 経営管理本部長 (兼務) | 加　藤　　　博 | 昭和32年１月29日 | 昭和54年４月 平成22年４月 平成22年６月 平成23年６月 平成26年６月 平成28年４月 平成29年６月 平成30年６月 | 入社 財務部長就任 執行役員就任 取締役 執行役員就任 取締役 常務執行役員就任 経営管理本部長就任(現任) 代表取締役副社長執行役員就任 代表取締役社長執行役員就任(現任) | (注)３ | 5,000
取締役 副社長 執行役員 | 工業機材 事業本部長 | 小　倉　久　也 | 昭和28年２月24日 | 昭和50年４月 平成20年４月 平成22年４月 平成22年６月 平成24年６月 平成26年６月 平成26年６月 平成30年６月 | 入社 執行役員就任 工業機材事業本部 営業本部長就任 取締役 執行役員就任 取締役 常務執行役員就任 取締役 専務執行役員就任 工業機材事業本部長就任(現任) 取締役副社長執行役員就任(現任) | (注)３ | 1,700
取締役 専務執行役員 | 食器事業部長 Noritake Co., Inc. 社長 Noritake Lanka Porcelain (Private)Limited 会長 | 加　藤　幸　三 | 昭和30年９月30日 | 昭和53年４月 平成24年４月 平成24年４月 平成25年４月 平成25年６月 平成26年６月 平成29年４月 平成29年４月 平成29年４月 平成29年６月 | 入社 執行役員就任 総務部、監査室、経営企画室、 広報室、秘書室担当就任 再開発企画室担当就任 取締役 執行役員就任 取締役 常務執行役員就任 食器事業部長就任(現任) Noritake Co., Inc. 社長就任 (現任) Noritake Lanka Porcelain (Private)Limited 会長就任(現任) 取締役 専務執行役員就任(現任) | (注)３ | 4,000
取締役 常務執行役員 | エンジニアリング 事業部長 | 東　山　　　明 | 昭和35年６月17日 | 昭和61年４月 平成26年６月 平成26年６月 平成29年６月 平成30年６月 | 入社 執行役員就任 エンジニアリング事業部長就任(現任) 常務執行役員就任 取締役 常務執行役員就任(現任) | (注)３ | 1,384
取締役 |  | 山　田　耕　作 | 昭和23年３月10日 | 昭和47年４月 平成14年１月 平成14年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成27年６月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現トヨタ自動車株式会社)入社 株式会社豊田自動織機理事就任 同社取締役就任 同社常務取締役就任 同社専務取締役就任 同社技監就任 取締役就任(現任) 東海エレクトロニクス株式会社 社外監査役就任(現任) | (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 |  | 小　森　哲　夫 | 昭和23年１月25日 | 昭和45年４月 平成８年６月 平成10年６月 平成13年４月 | 株式会社東海銀行(現株式会社 三菱UFJ銀行)入行 同行取締役就任 同行常務執行役員就任 同行専務執行役員就任 | (注)３ | 1,000
平成14年５月 平成14年６月 | 株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)副頭取執行役員就任 同行代表取締役副頭取執行役員 就任
平成16年６月 平成17年９月 | 株式会社UFJカード(現三菱UFJ ニコス株式会社)常勤顧問就任 株式会社日医リース 専務執行役員就任
平成18年６月 平成19年４月 | UFJセントラルリース株式会社 (現三菱UFJリース株式会社) 取締役専務執行役員就任 三菱UFJリース株式会社 専務取締役就任
平成19年６月 平成21年６月 | ゼリア新薬工業株式会社 社外監査役就任 三菱UFJリース株式会社 取締役副社長就任
平成22年６月 平成22年６月 | 三菱UFJリース株式会社 特命顧問就任 株式会社日医リース 代表取締役社長就任
平成27年６月 平成27年６月 | ゼリア新薬工業株式会社 社外取締役就任(現任) 取締役就任(現任)
常勤監査役 |  | 青　木　哲　史 | 昭和31年10月５日 | 昭和56年４月 平成23年６月 平成27年４月 平成27年６月 | 入社 執行役員就任 監査室担当就任 常勤監査役就任(現任) | (注)４ | 1,500
常勤監査役 |  | 白　石　直　之 | 昭和37年２月３日 | 昭和60年４月 平成25年４月 平成29年６月 | 入社 工業機材事業本部 本部室長 常勤監査役就任(現任) | (注)５ | 400
監査役 |  | 村　田　隆　一 | 昭和23年４月12日 | 昭和46年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 | (注)６ | －
平成14年５月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）常務執行役員就任
平成15年６月 平成16年４月 | 同行常務取締役就任 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ（現株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ） 常務執行役員就任
平成18年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 専務取締役就任
平成18年５月 平成21年６月 | 同行副頭取就任 三菱UFJリース株式会社 取締役副社長 執行役員兼務就任
平成22年６月 平成24年６月 平成28年６月 | 同社代表取締役社長就任 同社代表取締役会長就任 監査役就任（現任）
平成29年６月 | 三菱UFJリース株式会社 相談役就任(現任)
平成29年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社 社外取締役就任(現任)
平成30年６月 | エーザイ株式会社 社外取締役就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 |  | 猿　渡　辰　彦 | 昭和28年３月１日 | 昭和51年４月 | 東陶機器株式会社（現ＴＯＴＯ株式会社）入社 | (注)６ | ー
平成12年６月 平成13年６月 | 同社執行役員就任 同社取締役執行役員就任
平成14年６月 平成18年６月 | 同社取締役常務執行役員就任 同社取締役専務執行役員就任
平成25年５月 | 株式会社井筒屋 社外監査役就任
平成25年６月 | ＴＯＴＯ株式会社 代表取締役副社長執行役員就任
平成28年４月 平成28年６月 平成28年６月 | 同社取締役就任 同社顧問就任（現任） 監査役就任（現任）
|  | 計 |  |  |  |  | 22,884

（注）１　取締役山田耕作及び小森哲夫は、社外取締役であります。

２　監査役村田隆一及び猿渡辰彦は、社外監査役であります。

３　平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
北　條　政　郎 | 昭和26年10月25日 | 昭和59年４月 昭和63年４月 平成14年４月 | 弁護士登録（名古屋弁護士会　現愛知県弁護士会） 鶴見法律事務所入所 北條法律事務所開設・所長就任(現任) 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）副会長就任 | －

８　当社は、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員は、以下の10名であります。

役名 | 氏名 | 職名
専務執行役員 | 洞　口　健　一 | 日本レヂボン株式会社 代表取締役社長
常務執行役員 | 佐　藤　康　治 | 株式会社ノリタケコーテッドアブレーシブ 代表取締役社長
志　手　秀　司 | 共立マテリアル株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 伊　藤　健　二 | 工業機材事業本部 技術本部長
緒　方　誠　也 | 工業機材事業本部 製造本部長
石　田　清　治 | 工業機材事業本部 営業本部長
永　田　　　滉 | 開発・技術本部長
堀　江　雅　彦 | 電子ペースト事業部長
寄　田　　　浩 | セラミックス事業部長
夫　馬　裕　子 | 経営管理本部副本部長、経営企画室長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

１．企業統治体制の概要

当社の企業統治体制として、取締役会は、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項を決定する機関とし、取締役会の意思決定を受けて行う業務執行の更なる機能強化を目的に執行権限の委譲と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、業務執行にあたる執行役員を加えて原則として月１回開催し、グループ全体の意思統一を図っております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号の定めによる事項については、株主の皆様への機動的な利益還元ができることを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会での決議事項として定めております。

また、経営上重要な事項については、原則として週１回開催される経営会議で慎重な審議を経ており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えております。

取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会で、その議決権の過半数をもって行い、その際の選任決議は累積投票によらないものとしております。なお、取締役の員数は18名以内としております。また、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度ごとの経営責任を明確にするために、当社及び当社グループの取締役の任期は１年としております。

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行うものとしております。

指名委員会等設置会社又は監査等委員会設置会社の創設が認められておりますが、当社は監査役制度を採用することとしております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

２．企業統治の体制を採用する理由

ビジネスのグローバル化が進行し企業活動が及ぼすあらゆる影響について社会的責任が厳しく問われる中で、ノリタケグループの全役員・全社員の一人ひとりが当社の創業者精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループを体現するため、これらの企業統治の体制を採用しております。

３．内部統制システムの整備の状況

ノリタケグループでは平成19年度よりプロジェクト体制を組んで、規程類の整備や業務プロセスの文書化を進め、財務報告に係る内部統制の制度化に対処する体制を整えております。また、内部統制規程を定め、内部統制の整備及び運用状況について、財務報告に係る虚偽記載リスクの観点よりモニタリングを行うなど、内部統制システムの維持とレベルアップに取り組んでおります。

また、コンプライアンス委員会及びその下に任命されたコンプライアンス担当者の活動を通じて、法令遵守の見地から内部統制システムの充実を図っております。

なお、当社は、平成27年５月12日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を改定することを決議いたしました。その主な改定内容は、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制について当社グループの現状に即した見直し及び法令の改正に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。

４．リスク管理体制の整備の状況

当社グループ全体の継続的な法令遵守体制を強化し、法令違反に基づく企業不祥事の発生により経営危機に陥ることを防止するためのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。

また、企業不祥事の発生や、事故、災害等で企業価値を損なうような危機に直面した時に、可能な限り損失を低減して、重大な影響を受けることなく事業を継続させることができるよう「危機管理規程」を制定し、危機が発生した時は直ちに対策本部を設置し、対応するよう定めています。

５．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「ノリタケグループ企業倫理綱領」の周知及び遵守を推進するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通して、法令遵守の見地から業務の適正を確保しています。また、内部統制規程を定め、内部統制の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行うなど財務報告にかかる業務の適正を確保しています。

②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部門として監査室（５名）を設置し、業務監査及び会計監査を実施し、その結果は、所管事業本部長・所管事業部長に報告するとともに、重大な問題が認められる場合には、経営会議へ報告されることとなっております。

また、監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名の合計４名で構成され、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役会、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

内部監査部門である監査室は、監査役及び会計監査人と密接に連携を保ち、効率的な内部監査を実施しております。会計監査については、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士により独立の立場から監査業務が執行されております。

当期における有限責任あずさ監査法人の業務執行社員等の構成は以下のとおりであります。

（指定有限責任社員 業務執行社員）

公認会計士　横井　康

公認会計士　奥谷浩之

公認会計士　膳亀　聡

（補助者）

公認会計士22名、その他20名

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役山田耕作及び小森哲夫並びに社外監査役村田隆一及び猿渡辰彦は、当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、小森哲夫は当社株式を1,000株保有していますが、特段の利害関係はありません。

取締役会の監督機能の強化、意思決定の透明性を高めるとともに、経営全般についての様々な助言・提言を得るため、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を招聘しております。

また、社外監査役には、企業経営者としての豊富な経験と幅広い識見を当社の監査に反映して頂いております。

社外取締役による業務執行の監督、社外監査役による業務監査のそれぞれに際し、必要に応じて内部監査、監査役監査及び会計監査人並びに内部統制部門と適宜情報伝達や意見交換等を通じて連携を図っております。

また、社外監査役は、常勤監査役２名とともに、取締役会の職務の執行並びに当社及び子会社における業務や財産の状況を監査するとともに、連結計算書類及び計算書類等に関して会計監査人からの報告に基づき監査しております。更に、内部監査部門としての監査室とも密接に連携を保ち、効率的な内部監査にも寄与しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特筆するものはありません。しかし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間では、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度であります。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。また当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による経営監視機能が十分に発揮される体制を整えております。更に社外取締役を２名選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性を確保する体制を整えております。

④役員報酬の内容

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 329 | 246 | － | － | 83 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 40 | 40 | － | － | － | 3
社外役員 | 36 | 36 | － | － | － | 4

（注）１　上表には、平成29年６月29日開催の当社第136回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名に係る報酬を含んでおります。

２　業績連動型株式報酬の額は、平成28年６月29日開催の当社第135回定時株主総会において決議された取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、平成30年３月期に費用計上した額を記載しております。

２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬は、「月額固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」で構成されております。

「月額固定報酬」は、株主総会で承認された範囲内（注１）において、代表取締役が社外役員から意見を聴取の上、役位別の報酬金額を設定し、取締役会にて決定しております。

「業績連動型株式報酬」は、株主総会で承認された範囲内において、株式交付規程に基づき、中長期的な企業業績目標の達成度等に応じて決定しております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

尚、社外取締役につきましては、独立した立場から経営を監督する役割を考慮し、「月額固定報酬」のみとしております。

監査役の報酬につきましては、「月額固定報酬」のみであり、株主総会で承認された範囲内（注２）において、監査役の協議によって決定しております。

（注）１　取締役の報酬限度額は、平成２年６月28日開催の第109回定時株主総会において、月額40百万円以内とする旨が決議されております。

２　監査役の報酬限度額は、平成２年６月28日開催の第109回定時株主総会において、月額６百万円以内とする旨が決議されております。

⑤株式の保有状況

１．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

123銘柄　　29,476百万円

２．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成29年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ＴＯＴＯ株式会社 | 2,012,157 | 8,461 | 森村グループ協力関係の維持・発展のため
日本碍子株式会社 | 1,625,469 | 4,096 | 森村グループ協力関係の維持・発展のため
日本特殊陶業株式会社 | 1,463,937 | 3,724 | 森村グループ協力関係の維持・発展のため
株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,170,450 | 2,218 | 良好な取引関係維持のため
名港海運株式会社 | 959,242 | 1,031 | 良好な取引関係維持のため
トヨタ自動車株式会社 | 166,180 | 1,004 | 良好な取引関係維持のため
大同特殊鋼株式会社 | 1,398,986 | 744 | 良好な取引関係維持のため
東海旅客鉄道株式会社 | 36,600 | 663 | 良好な取引関係維持のため
株式会社名古屋銀行 | 108,300 | 434 | 良好な取引関係維持のため
株式会社愛知銀行 | 65,400 | 404 | 良好な取引関係維持のため
伊勢湾海運株式会社 | 561,330 | 374 | 良好な取引関係維持のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 78,715 | 369 | 良好な取引関係維持のため
昭和電工株式会社 | 113,080 | 224 | 良好な取引関係維持のため
日産自動車株式会社 | 203,101 | 218 | 良好な取引関係維持のため
セイノーホールディングス株式会社 | 151,855 | 189 | 良好な取引関係維持のため
株式会社マキタ | 45,000 | 175 | 良好な取引関係維持のため
新日鐵住金株式会社 | 55,953 | 143 | 良好な取引関係維持のため
いすゞ自動車株式会社 | 93,000 | 136 | 良好な取引関係維持のため
大成建設株式会社 | 150,000 | 121 | 良好な取引関係維持のため
日本精工株式会社 | 76,300 | 121 | 良好な取引関係維持のため
東京窯業株式会社 | 434,000 | 91 | 良好な取引関係維持のため
株式会社帝国ホテル | 40,200 | 83 | 良好な取引関係維持のため
株式会社ジェイテクト | 45,465 | 78 | 良好な取引関係維持のため
日新製鋼株式会社 | 42,399 | 62 | 良好な取引関係維持のため
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 49,000 | 59 | 良好な取引関係維持のため
ＴＰＲ株式会社 | 16,230 | 59 | 良好な取引関係維持のため
株式会社ニッカトー | 135,800 | 59 | 良好な取引関係維持のため
株式会社不二越 | 102,620 | 58 | 良好な取引関係維持のため
ソニー株式会社 | 14,360 | 54 | 良好な取引関係維持のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 7,845,600 | 5,489 | 議決権行使権限等

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度（平成30年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ＴＯＴＯ株式会社 | 2,012,157 | 11,288 | 森村グループ協力関係の維持・発展のため
日本特殊陶業株式会社 | 1,463,937 | 3,752 | 森村グループ協力関係の維持・発展のため
日本碍子株式会社 | 1,625,469 | 2,981 | 森村グループ協力関係の維持・発展のため
株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,170,450 | 2,209 | 良好な取引関係維持のため
トヨタ自動車株式会社 | 166,180 | 1,134 | 良好な取引関係維持のため
名港海運株式会社 | 959,242 | 1,122 | 良好な取引関係維持のため
大同特殊鋼株式会社 | 139,898 | 761 | 良好な取引関係維持のため
東海旅客鉄道株式会社 | 36,600 | 736 | 良好な取引関係維持のため
昭和電工株式会社 | 113,080 | 508 | 良好な取引関係維持のため
株式会社マキタ | 90,000 | 468 | 良好な取引関係維持のため
株式会社名古屋銀行 | 108,300 | 428 | 良好な取引関係維持のため
伊勢湾海運株式会社 | 561,330 | 403 | 良好な取引関係維持のため
株式会社愛知銀行 | 65,400 | 350 | 良好な取引関係維持のため
セイノーホールディングス株式会社 | 151,855 | 297 | 良好な取引関係維持のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 48,715 | 230 | 良好な取引関係維持のため
日産自動車株式会社 | 203,101 | 224 | 良好な取引関係維持のため
東京窯業株式会社 | 434,000 | 184 | 良好な取引関係維持のため
大成建設株式会社 | 30,000 | 162 | 良好な取引関係維持のため
いすゞ自動車株式会社 | 93,000 | 151 | 良好な取引関係維持のため
株式会社ニッカトー | 135,800 | 134 | 良好な取引関係維持のため
新日鐵住金株式会社 | 55,953 | 130 | 良好な取引関係維持のため
日本精工株式会社 | 76,300 | 108 | 良好な取引関係維持のため
株式会社帝国ホテル | 40,200 | 86 | 良好な取引関係維持のため
株式会社ジェイテクト | 45,465 | 71 | 良好な取引関係維持のため
株式会社不二越 | 102,620 | 66 | 良好な取引関係維持のため
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 49,000 | 57 | 良好な取引関係維持のため
東京急行電鉄株式会社 | 33,201 | 55 | 良好な取引関係維持のため
日新製鋼株式会社 | 42,399 | 53 | 良好な取引関係維持のため
ローム株式会社 | 5,000 | 50 | 良好な取引関係維持のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,785,680 | 4,032 | 議決権行使権限等

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

#### （2）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 70 | － | 70 | 2
連結子会社 | 17 | － | 17 | －
計 | 87 | － | 87 | 2

##### ②【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社であるNoritake Co., Inc. は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLP に対して、監査証明業務に基づく報酬として前連結会計年度は８百万円、当連結会計年度は９百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、財務デューデリジェンス業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。