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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
167,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
(注)1 2025年5月30日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の対象者である当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)および所定の要件を満たす執行役員(以下、取締役と併せて「対象取締役等」といい、本制度の対象期間中に新たに対象取締役等になった者を含みます。ただし、海外居住者である者を除きます。)に対して当社の株式交付規程の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うものとなります。当社は、対象取締役等に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するため、当社の設定する役員報酬BIP信託(以下「本信託」といいます。)に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分を行うものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となり、発行数は本自己株式処分に係る発行数を記載しております。なお、有価証券届出書を提出し本信託に対して自己株式処分を行った当社普通株式のうち、本有価証券届出書提出時点で本信託内に残存する株式379,054株についてもあわせて対象取締役等に取得させることを見込んでおります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
4 役員報酬BIP信託の内容
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、本制度は、BIP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を業績および役位に応じて、交付および給付(以下「交付等」といいます。)する株式報酬制度です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、BIP信託契約に関しての共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対して本自己株式処分を行います。
本制度では、対象取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき対象取締役等に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。なお、本信託契約は、信託管理人による内容の確認を得ております。
本自己株処分は当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は株式交付規程に従い、信託期間中の業績目標の達成度等に応じて、一定の受益者要件を充足する制度対象者に対して、当社株式の交付等を行います。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
(参考)本信託契約の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 2016年8月31日(2025年6月16日付で変更予定)
⑧ 信託の期間 2016年8月31日~2025年8月31日
(2025年6月16日付の信託契約の変更で2028年8月31日まで延長予定)
⑨ 制度開始日 2016年8月31日(当初信託の信託開始日)
⑩ 議決権行使 行使しないものといたします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
546,054株(信託内の残余株式数と下記「d 割り当てようとする株式の数」の合計と同数となります。)
(本信託の仕組み)
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① 当社は、第135回定時株主総会(2016年6月29日開催)並びに第143回定時株主総会(2024年6月26日開催)において、本制度にかかる取締役等の報酬の承認決議を得ております。 ② 当社は、取締役会において、本制度にかかる取締役等に対する報酬についての規程(株式交付規程)を制定します。 ③ 当社は、①の株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出し、所定の受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(BIP信託)を設定します。 ④ BIP信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を用いて、①で承認を受けた範囲内で当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。 ⑤ BIP信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の株式と同様に行われます。 ⑥ BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑦ 信託期間中、取締役等に対して、企業業績目標の達成度等に応じたポイントの付与が行われます。所定の受益者要件を満たす取締役等は、当該取締役等が保有するポイントに応じて、当社株式等の交付等を受けます。 ⑧ 信託の終了時、BIP信託内に残存する当社株式は、株式の消却を行うことを条件として、当社へ無償譲渡されます。また、BIP信託内に残存する金銭は、所定の受益者要件を満たし受益者となる者へ分配されます。 ⑨ 信託の清算に際して、残余財産は、信託への拠出金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属します。 |
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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株主割当 |
- |
- |
- |
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その他の者に対する割当 |
167,000株 |
619,570,000 |
- |
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一般募集 |
- |
- |
- |
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計(総発行株式) |
167,000株 |
619,570,000 |
- |
(注)1 本自己株式処分は本信託に対して行われます。
2 発行価額の総額は、対象取締役等に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
3 割当予定先の状況
a 割当予定先の概要(2025年5月30日現在)
本有価証券届出書により企図されている募集の相手方となるのは、対象取締役等であり、本有価証券届出書提出日時点の対象取締役等の人数は、取締役4名、執行役員7名です。本制度の対象期間中に新たに対象取締役等になる者も含むことから、個別の氏名および住所の記載は省略させていただきます。
b 提出者と割当予定先との間の関係(2025年5月30日現在)
当社と対象取締役等は委任関係にあります。本有価証券届出書提出日時点の対象取締役等は合計して当社普通株式33,063株保有しております(なお、2025年3月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。)。その他に、当社と対象取締役等の間に記載すべき重要な資金関係、技術関係または取引関係はありません。
c 割当予定先の選定理由
本制度は、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としているため、取締役等に対して本制度の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うこととしました。
d 割り当てようとする株式の数
167,000株
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発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
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3,710 |
- |
100株 |
2025年6月19日 |
- |
2025年6月19日 |
(注)1 本自己株処分は一般募集は行いません。
2 発行価格は、対象取締役等に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
3 本自己株式処分において本信託から申込みがない場合には、本自己株式処分は行われません。
4 本自己株式処分における申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
5 役員報酬BIP信託の内容につきましては、「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)4 役員報酬BIP信託の内容」をご参照下さい。
6 発行条件に関する事項は以下のとおりです。
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2025年5月29日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である3,710円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、本払込金額につきましては、当社の監査等委員会が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役等に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数29,034,398株に対し0.58%(小数点第3位を四捨五入、2025年3月31日現在の総議決権個数286,582個に対する割合0.58%)と小規模なものです。
また、本信託に処分された当社株式は株式交付規程に従い対象取締役等に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
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店名 |
所在地 |
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ノリタケ株式会社 総務室 |
名古屋市西区則武新町三丁目1番36号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱UFJ銀行 名古屋中央支店 |
名古屋市中区錦三丁目21番24号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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619,570,000 |
- |
619,570,000 |
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
上記差引手取概算額619,570,000円につきましては、2025年6月19日以降、未払金支払等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第143期(自2023年4月1日 至2024年3月31日)2024年6月24日関東財務局長に提出
事業年度 第144期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日)2024年11月14日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年5月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月25日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書の訂正報告書を2024年7月17日関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
ノリタケ株式会社 本社
(名古屋市西区則武新町三丁目1番36号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。