該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当社は、2017年3月29日開催の第158回定時株主総会決議により、同年7月1日付にて株式の併合(10株を1株に併合)を実施したため、当社の発行済株式総数は1,064,925百株減少し、118,325百株となっております。
(注) 1 自己株式729,636株は「個人その他」に7,296単元及び「単元未満株式の状況」に36株含めて記載しております。なお、自己株式729,636株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年12月31日現在の実質保有残高は、729,536株であります。
2 「その他の法人」の所有株式数には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。
3 「金融機関」の所有株式数には、株式給付信託(BBT)が保有する株式が、株主名簿上468単元含まれております。
2024年12月31日現在
(注) 1 上記各信託銀行所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
2 上記のほか、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式468百株があります。
(注) 1.単元未満株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1百株(議決権1個)含まれております。
3.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15百株(議決権15個)含まれております。
4.「完全議決権株式(その他)」には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式468百株(議決権の数468個)が含まれております。
(注) 1.「自己名義所有株式数」のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1百株あります。
2.株式給付信託(BBT)が保有する当社株式468百株は、上記の自己株式には含まれておりません。
当社は、2017年3月29日開催の第158回定時株主総会決議に基づき、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
<本制度の仕組み>

① 当社は、第158回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、第158回定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規定」を制定します。
② 当社は、①の第158回定時株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規定」に基づき取締役にポイントを付与します。なお、取締役に付与されたポイントは、各付与日から3年後に、当該3年間の株価の変動幅に応じて、予め定められた評価係数(0.8~1.2の範囲)を乗じることにより調整されます。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を充たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規定」に定める要件を充たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(1) 名称 :株式給付信託(BBT)
(2) 委託者 :当社
(3) 受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4) 受益者 :取締役を退任したもののうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定
(6) 信託の種類 :金銭信託以外の金銭信託(他益信託)
(7) 本信託契約の締結日 :2017年5月19日
(8) 金銭の信託日 :2017年5月19日
(9) 信託の期間 :2017年5月19日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
本制度の継続にあたり、当社は、2021年2月25日開催の取締役会における決議に基づき、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するための資金として、以下の追加信託の概要に記載する金銭を本信託に追加拠出いたしました。当該追加拠出後遅滞なく、本信託は当社普通株式220百株を取得しております。
(1) 追加信託日 :2021年3月11日
(2) 追加信託金額 :97,321,500円
(3) 取得する株式の種類 :当社普通株式
(4) 取得株式数の上限 :24,300株
(5) 株式の取得期間 :2021年3月11日 から 2021年3月25日 まで
(6) 株式の取得方法 :取引所市場より取得
取締役を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規定」に定める要件を充たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。
当社では、配当については、収益状況に対応した配当を行うことを基本としつつ、収益基盤の確保、強化のため内部留保の充実、財務体質の強化により、将来における安定した配当の維持を重要な責務と考えております。
当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年2回行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の剰余金の配当については、資金需要に配慮しつつ、長期的かつ安定的な配当を実施するという基本方針に基づき、1株当たり200円(うち中間配当100円)といたしました。
なお、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、経営の効率性、透明性を確保し、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針、目的としており、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、事業環境の急変に即応できる経営体制の構築を推進しております。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役(会)及び会計監査人を設置しております。取締役会においては、意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。業務執行を迅速かつ効率的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規定等の運用を行うことにより、その実効性を図っております。また、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取り組みを行っております。これら取締役の職務の執行に当たり、監査役は監査機能を担い、取締役会と監査役(会)はひとつの枠組みの中でそれぞれの機能を果たすことでガバナンス体制が構築されており、充分に機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。今後も引き続き、業務の効率性アップ、リスク管理の強化、経営の透明性確保に向け、ガバナンス体制の充実を図ってまいります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
有価証券報告書提出日現在、取締役は4名であり、うち2名が社外取締役であります。取締役会は原則として月1回以上、また必要に応じて適宜開催され、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行い、重要事項の報告を受けております。
有価証券報告書提出日現在、執行役員は3名であります。執行役員は、取締役及び取締役会が決定する基本方針のもと、分掌する業務の責任を担い執行しております。
監査役は3名(常勤1名、非常勤2名)であり、うち2名(非常勤2名)が社外監査役であります。監査役は、会計監査人や内部監査室との相互連携により、監査実効性の充実を図っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。
(◎は議長、〇は構成員を表しております)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。
文書規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」)に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
危機の発生について全力を挙げてその予防を図ると共に、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、会社の社会的信用の維持と損害の軽減に努めることを基本方針として、危機管理基本マニュアルを制定しております。
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
(イ)取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な中長期の目標を明確にし、その目標を具体化するため、毎期、事業ユニット毎の業績目標と研究開発や設備投資を含めた予算を設定し実施計画を策定しております。
(ロ)各事業ユニットを担当するユニット長は、実施計画達成のための具体的施策や権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築しております。
(ハ)業務統括ユニット長は、月次の業績を迅速に管理会計としてデータ化し、経営会議に報告しております。
(ニ)各事業ユニットを担当するユニット長は、目標との差異要因を分析し、その要因を排除、低減する改善策を業務推進会議で報告し、必要に応じ目標を修正しております。
(ホ)各事業ユニットを担当するユニット長は、(ニ)の議論を踏まえ、各事業ユニットが実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を改善しております。
当社は、当社グループの取締役、監査役並びに使用人すべてを対象とし、倫理法令遵守の基準であり手引書ともなる「倫理法令遵守の基本方針」及び「日本カーボン行動基準」を制定し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
また、その実現のため、以下の組織体制を確立しております。
(イ)社長を議長として、取締役及び監査役(オブザーバー)から成る、倫理法令遵守委員会を設置することで、倫理法令遵守関係の全てを統括、決定できる体制としております。
(ロ)倫理法令遵守委員会の下に、倫理法令遵守統括室を置き、事務局業務を含め一貫して取り扱う体制としております。
(ハ)倫理法令遵守統括室は、当社全部門及びグループ各社を直轄する体制としております。倫理法令遵守に関する事項につき社員からの報告、相談に対応する直通窓口を設置すると共に、外部弁護士宛ての外部通報窓口も設置し、疑義ある事項の調査、是正及び遵守状況のチェックを行い、倫理法令遵守委員会に報告しております。
(ニ)(ハ)における報告、相談を行った者がいかなる場合も不利益を被らないための運用マニュアルを設定しております。
当社業務統括ユニットCSR部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示事項の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査業務に必要な場合は、内部監査室に所属の使用人に対し、必要な事項を命令することが出来るものとしております。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役は、監査役会に対して、取締役と監査役会との協議により決定する方法により、当社及びグループ会社に重要な影響を及ぼす事項を報告するものとしております。ただし、これらの事項に関する重大な事実を発見した取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役は、監査役に直接報告することができるものとしております。
また、監査役への報告を行った者がいかなる場合も不利益を被らないため、運用マニュアルを設定しております。
リ.当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(イ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
(ロ)当社は、監査役会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、その費用を負担いたします。
(ハ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。
監査役会による、取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリング及び監査役会と会計監査人との意見交換会を開催するものとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

当社では、倫理法令遵守の徹底なくして会社の永続的、安定的発展はもちろんのこと存続すらないとの認識のもと、倫理法令遵守の徹底を経営の基本原則としております。そこで、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実で公正な企業活動遂行のため、「倫理法令遵守の基本方針」及び「日本カーボン行動基準」を制定し、グループ全体で倫理法令遵守確立に取り組んでおります。組織上の体制としては「倫理法令遵守委員会」がその根幹となり、その下に「倫理法令遵守統括室」を設置することにより、法令遵守はもとより、リスク管理の徹底、株主、取引先、地域社会等ステークホルダーへの透明性を高める体制を築いております。
当社は、危機の発生について全力を挙げてその予防を図るとともに、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、会社の社会的責任、信用の維持、損害の軽減に努めることを基本方針に、危機管理基本マニュアルを定め対応しております。この中では、危機を全社的危機、関連部門での対処可能な危機(個別危機)に分け、連絡及び対策指示ルートをマニュアル化して、迅速かつ適切な危機管理を行うべく体制を整えております。
当社は、社内における各種の報告、相談、通報に対応する直通窓口を設け対応しております。また、専用回線を設け、いかなる場合も相談者が不利益を被らないことなど運用マニュアルを設けて、違反への予防、早期の対処に努めております。また、社外弁護士も各種の報告、相談、通報などの窓口としております。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
また、当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目的として、当社株券等の大量買付行為への対応方針を導入しております。
当社取締役会は、当社株券等の大量買付行為に関し、たとえそれが当社取締役会の賛同を得ないものであっても、会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。しかし、このような株券等の大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら会社の株価を上昇させて株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行う買付けなど、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
当社の主要事業である、カーボン製品は、常に新たな分野への用途開発や新素材開発が大切であり、経営方針が業績に反映されるには中長期間を要するため、経営方針についても中長期的な視点が必要不可欠であり、短期的成果配分を目指す経営方針では、企業基盤の存立を危うくし、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益は毀損されることになりかねません。
さらに、大量買付行為が行われる際には、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項など、様々な事項を株主の皆様が適切に把握し、当該買収が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断していただく必要があります。
よって、当社株券等に対する大量買付行為が行われた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当該買付者に対する協議・交渉等を行うことを可能としたりすることにより、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益を実現するための合理的な枠組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応方針の導入が必要であると判断しました。
大量買付者が、大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
この対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主の総会(以下「株主意思確認総会」)を開催することもできるものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主意思確認総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
当社株券等の大量買付行為への対応方針は、2025年3月28日開催の定時株主総会において承認され、その有効期間は、2025年12月期に関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において大量買付行為への対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。以上により、本対応方針は、株主の皆様の意向を反映し導入したものであると判断しております。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償請求に起因する損害及び損害賠償請求によって生じた争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であります。
当該保険契約の保険料の約9%は被保険者が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については下記のとおりであります。
(注) 加藤 丈夫氏は2025年3月28日定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任しております。
取締役会における具体的な検討事項として、決議事項・報告事項に関する社内規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令および定款に定められた事項を決議します。また、重要な業務の執行状況および法令に定められた事項の報告を受けます。
男性
(注) 1 取締役 片山 有里子氏及び取締役 田中 義和氏は、社外取締役であります。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
2 監査役 佐々木 光雄氏及び監査役 鈴木 昭氏は、社外監査役であります。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
3 任期は2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4 任期は2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5 任期は2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6 任期は2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
7 当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の片山有里子氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的知識、経験等を客観的な立場から当社経営に活かし、企業価値向上とコーポレートガバナンスの一層の充実を図っていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社グループとの顧問契約などはなく、経営陣との利害関係もないことから、高い独立性を有していると判断しております。
同じく、社外取締役の田中義和氏は、当社及び当社関係会社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、企業価値向上とコーポレートガバナンスの一層の充実を図っていただくため、社外取締役として選任しております。同氏は当社及びその子会社の取締役の職にあった者にあたりますが、退任から相当の期間が経過し、退任後について関係は継続していないため、会社法第2条第15号に規定されている要件を満たしており、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、開示加重要件に該当していないことから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断いたしております。
社外監査役の佐々木光雄氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社との間には記載すべき利害関係はありません。また、同氏は、前記「(2) [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間には記載すべき利害関係はありません。
同じく、社外監査役の鈴木昭氏は、日本農薬株式会社の事業部経営に携わり、管理者としての豊富な経験と幅広い見識と当社グループの常識にとらわれない公平・中立な社外の目を有しており、当社の監査体制の強化に適しているとの判断から社外監査役として選任しております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役全員と、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役は経営陣から独立した立場で、経営の評価あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会において、コンプライアンスや危機管理を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。社外監査役、内部監査室及び会計監査人は相互に連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査役監査については、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外2名)の計3名で構成されており、監査役会で策定された監査の方針、監査計画に基づき監査役監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実地棚卸等の立会や、会計監査結果報告等の受領と情報交換等を行う定例会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の意思決定、職務執行の適法性及び妥当性に関する監査を行っております。
なお、監査役佐々木光雄氏は公認会計士及び税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務・会計を含めた企業経営全般について監査する役割を担っております。また、監査役鈴木昭氏は日本農薬株式会社の事業部経営に携わり、管理者としての豊富な経験と幅広い見識及び公平・中立な社外の視点を有しており、当社の監査体制を強化する役割を担っております。
当事業年度において当社は監査役会を毎月1回及び必要に応じて開催しており、個々の監査役の出席状況については下記のとおりであります。
(注)1.宮崎 淳氏は2024年3月28日定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しております。
2.木下 三平氏は2024年3月28日就任以後、当事業年度に開催された監査役会の全てに出席しておりま
す。
3.田中 義和氏は2025年3月28日定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しております。
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、重要書類の閲覧および取締役への業務執行状況のヒアリング等を通じ、独立した立場から職務執行状況の監査を実施しております。また、会計監査人からの監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実施棚卸等の立会い、会計監査結果報告等の受領、情報交換等を行う会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。また、常勤監査役は内部監査部門である内部監査室長とも相互連携を行い、適切な監査の実施に努めております。
内部監査については、経営トップの直属として内部監査室を設置し専任1名を配属させ、当社及びグループ会社の内部監査体制の充実を図っております。倫理法令遵守統括室の定める内部統制システムの整備及び運用の方針や具体策をもとに、内部監査室は年間の監査計画を立案し、それに基づき、当社グループ内各組織の業務プロセスの適正性、財務報告の信頼性等の内部監査を実施しております。内部監査室は、監査の結果を監査対象部門に伝え改善状況を確認し、フォローアップ監査の結果を取締役会へ報告しております。内部監査室は、必要に応じて会計監査人と連携を行うとともに、監査役会においても、定例的に監査報告や情報交換を行い、実効性のある監査の実現に努めております。
仰星監査法人
2024年12月期の1年間
業務執行社員:川﨑 浩、道浦 功朗
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他10名であります。
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
なお、2024年3月28日開催の第165回定時株主総会において、新たな当社の会計監査人として仰星監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「f.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照下さい。
f.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第165期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)(連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ
第166期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)(連結・個別) 仰星監査法人
臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(a)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
ア.選任する監査公認会計士等の名称
仰星監査法人
イ.退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b)当該異動の年月日
2024年3月28日(第165回定時株主総会開催日)
(c)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1980年
上記は、当社において入手可能な範囲の記録によって判明する時期を示すものであり、実際の就任年月日は1980年よりも遡る可能性があります。
(d)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(e)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年3月28日開催の第165回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同法人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることから、他の監査法人への交代を検討してまいりました。仰星監査法人を新たに就任する本件会計監査人の候補者とした理由は、仰星監査法人の起用により、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の独立性、規模、監査実績、国際的ネットワーク及び品質管理体制等を総合的に勘案し、監査役会において適任と判断したためです。
(f)上記(e)の理由及び経緯に対する意見
ア.退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
イ.監査役会の意見
妥当であると判断しております。
g.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(令和3年11月16日 企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。結果、評価として、仰星監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めております。
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」第37条第1項の規定に基づく賦課金に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。
前連結会計年度は、監査法人トーマツと同一のネットワークのDeloitte Touche Tohmatsuに対する報酬であります。また、連結子会社の非監査業務の内容は、連結子会社中央炭素(股)における役員変更登記の代行業務によるものであります。
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針については、特段定めておりませんが、監査計画等を勘案して決定しております。なお、本決定においては会社法第399条に基づき監査役会の同意を得ております。
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員報酬は、役職に応じた基本報酬、業績連動賞与及び株価連動型株式報酬と固定賞与から構成されております。(下表をご参照ください)
算定された役員報酬等は、諮問委員会でその妥当性が検討され、諮問委員会の諮問を受けて取締役会または監査役会で決定されております。
また、2007年3月29日開催の第148回定時株主総会において、取締役は年額300百万円、監査役は年額50百万円を限度とすることが定められています。なお、提出日現在の取締役は4名、監査役は3名であります。
※ 構成比は支給係数が100%の場合の大凡の構成比であり、実際の構成比は業績連動指標により変動いたします。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の販売・仕入・金融等に関する重要な取引先との関係強化及び取引の円滑化に資する場合と考えております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、販売・仕入・金融等に関する重要な取引先との関係強化及び取引の円滑化に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において、取引の重要性、配当利回り等保有のメリットを総合的に勘案し、保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごと株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について以下のとおり掲載いたします。当社は、販売・仕入・金融等に関する重要な取引先との関係強化及び取引の円滑化に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において、取引の重要性、配当利回り等保有のメリットを総合的に勘案し、保有の適否を判断しております。