第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 120,000,000 |
計 | 120,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在発行数(株) | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 30,000,000 | 30,000,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 30,000,000 | 30,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
(千株) | (千株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | |
平成８年１月１日 | 5,000 | 30,000 | 372 | 1,635 | ― | ― |
(注) 株主割当 １：0.2 4,890,765株
発行価格 50円
資本組入額 50円
失権株・端株公募 109,235株
発行価格 1,174円
資本組入額 1,174円
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 17 | 16 | 85 | 23 | 1 | 2,577 | 2,719 | ― |
所有株式数 | ― | 1,711 | 140 | 15,109 | 489 | 9 | 12,073 | 29,531 | 469,000 |
所有株式数 | ― | 5.79 | 0.48 | 51.16 | 1.66 | 0.03 | 40.88 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式312,631株は、「個人その他」に312単元、「単元未満株式の状況」に631株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
計 | ― |
(注) １ 当社は自己株式312,631株(1.04％)を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
２ ダントー共和会は、当社グループ取引先が会員である持株会であります。
３ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口６）、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口２）、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口３）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。
４ 前事業年度末日現在において主要株主でなかった淡路交通㈱は、当事業年度末日では主要株主となっております。
５ 平成28年３月10日付でＢｌａｃｋ Ｃｌｏｖｅｒ合同会社が保有する全株式1,992,000株をＢｌａｃｋ Ｃｌｏｖｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄへ譲渡した旨の変更報告書（短期大量譲渡）が平成28年３月14日に提出されております。また、同日（平成28年３月14日）Ｂｌａｃｋ Ｃｌｏｖｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄから大量保有報告書を提出されており、その内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合（％） |
Ｂｌａｃｋ Ｃｌｏｖｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Sertus Chambers, Suite F24, First Floor, Eden Plaza, Eden Island, PO Box 334, Mahe, Seychelles | 1,992 | 6.64 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
ｆ | 29,219 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 30,000,000 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 29,219 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 兵庫県南あわじ市北阿万 | 312,000 | ― | 312,000 | 1.04 |
計 | ― | 312,000 | ― | 312,000 | 1.04 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 11,524 | 2,091,376 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 100 | 20,500 | ― | ― |
保有自己株式数 | 312,631 | ― | 312,631 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、常日頃多大のご支援をいただいております株主様に対する利益配当につきましては、何よりも重要な経営最重要課題であると考えております。この方針のもとに、配当金については安定配当を第一義と考えておりますが、収益の状況により企業体質の強化と配当性向などを勘案して実施することとしております。
当社の配当回数につきましては、年１回（期末配当）を基本方針としており、決定機関につきましては株主総会であります。
なお、当社は「毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、厳しい業績等を勘案し、誠に遺憾ながら見送りとさせていただきました。また、次期の配当予想につきましても、長引く不況を鑑み見送りとさせていただく予定であります。グループを挙げて早期の業績回復に取り組み、一刻も早く株主の皆様に復配できるよう全力を尽くして参ります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第184期 | 第185期 | 第186期 | 第187期 | 第188期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 155 | 123 | 151 | 164 | 222 |
最低(円) | 57 | 73 | 90 | 107 | 148 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 199 | 221 | 220 | 222 | 215 | 203 |
最低(円) | 176 | 177 | 193 | 196 | 198 | 174 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役会長兼社長 |
| 加 藤 友 彦 | 昭和33年９月８日生 | 昭和57年３月 | 淡路交通㈱入社 | (注)３ | ― |
平成２年６月 | 淡路交通㈱取締役就任 | ||||||
平成４年３月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成17年３月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
平成17年６月 | 淡路交通㈱ | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役会長就任 | ||||||
平成27年１月 | 当社代表取締役 | ||||||
取締役 | 社長室長 | 加 藤 雅 彦 | 昭和43年１月22日生 | 平成５年10月 | 淡路交通㈱入社 | (注)３ | 201 |
平成16年９月 | 当社入社 | ||||||
平成24年３月 | 当社取締役就任(現) | ||||||
平成26年６月 | 淡路交通㈱取締役就任(現) | ||||||
平成27年１月 | 社長室長(現) | ||||||
取締役 |
| 小 原 淳 | 昭和26年12月23日生 | 平成２年11月 | ㈱コンフォートメディア | (注)３ | ― |
平成10年３月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成14年５月 | 小原木材㈱ | ||||||
平成18年３月 | 当社取締役就任(現) | ||||||
取締役 |
| 濱 崎 佳芽雄 | 昭和19年４月14日生 | 昭和47年４月 | ケイアイ㈱入社 | (注)３ | 50 |
平成８年６月 | ケイアイ㈱ | ||||||
平成21年３月 | 当社取締役就任(現) | ||||||
取締役 |
| 村 島 雅 弘 | 昭和44年７月10日生 | 平成４年４月 | 豊田通商㈱入社 | (注)３ | ― |
平成17年10月 | 弁護士登録 | ||||||
平成17年10月 | 北浜法律事務所・外国法共同事業入所 | ||||||
平成24年２月 | 当社独立委員会委員(現) | ||||||
平成24年10月 | 村島国際法律事務所設立 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役就任(現) | ||||||
常勤監査役 |
| 市 川 惠 康 | 昭和15年７月13日生 | 昭和34年３月 | 当社入社 | (注)４ | 45 |
昭和54年２月 | 淡路福良工場長 | ||||||
平成元年３月 | 当社取締役総務部長就任 | ||||||
平成９年４月 | 社長室長 | ||||||
平成13年４月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
平成18年３月 | 当社監査役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 田 中 貴 俊 | 昭和23年９月30日生 | 昭和52年10月 | 全但バス㈱入社 | (注)５ | 1 |
昭和57年６月 | 全但バス㈱ | ||||||
昭和62年６月 | 日和山観光㈱監査役就任(現) | ||||||
平成16年３月 | 当社監査役就任(現) | ||||||
平成21年６月 | 全但バス㈱ | ||||||
監査役 |
| 藤 原 昭 次 | 昭和25年11月27日生 | 昭和49年３月 | 近畿日本鉄道㈱入社 | (注)５ | 13 |
昭和49年６月 | ㈱都ホテル出向 | ||||||
平成17年６月 | ㈱近鉄ホテルシステムズ | ||||||
平成24年３月 | 当社監査役就任(現) | ||||||
計 | 310 | ||||||
(注) １ 取締役 村島雅弘は、社外取締役であります。
２ 監査役 田中貴俊及び監査役 藤原昭次は、社外監査役であります。
３ 平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、明治初頭以来130年の永きに亘り真摯にタイルづくり一筋に励んで参りました。この輝かしい伝統を背景に
１ ものづくり理念
・人と地球環境に優しい製品づくり
・お客さまの立場に立ち、企業として自信のもてる、語れる製品づくり
２ お役立ち理念
・タイルのある快適な暮らしをご提案します
・タイルに関するトータルサービスをご提供し、お客様に安心をお届けします
をグループ共有の企業理念として、長年培ってきた独自の技術を活かし、省エネルギーやリサイクルによる資源の有効利用と環境保全に心がけ、豊かな生活空間を創造しながら、いつまでも社会に貢献し、お客さまに満足をお届けする企業を目指して積極的に取り組んでおります。
また、内部統制システムの構築は当社グループの永続的な発展には不可欠であり、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性を確保し、関連法規を遵守して参ります。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、徹底したリスク管理を行い、企業価値の維持・向上、事業目標の達成を実現して参ります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会を重要戦略意思決定及び業務監督機関と位置づけ、常時、監査役の出席のもと活発な議論を行い、経営方針及び業務執行方針の決定と、業務執行実施結果の承認を行っております。
平成18年７月１日会社分割後、グループ各社への権限委譲を推し進め、責任の所在の明確化を図る一方、グループ全体の意思統一を図るために、定期的にグループ戦略会議を開催しております。
さらに、当社の監督機能を強化するために、常勤監査役は、グループ各社の重要会議に出席し、会社の状況及び業務執行状況について監査を実施しているほか、経営者に対し助言や提言をしております。
監査役会は２ヶ月に一回の定例会議を主体に、必要な際は、臨時監査役会を開催し監査の充実を図っております。
企業統治の体制を採用する理由といたしましては、当社の規模を勘案し、社外のチェックという観点から、社外監査役による監査を実施しているため、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。
また、平成28年３月30日開催の第188回定時株主総会において、社外取締役を選任し、企業統治の一層の強化を図っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき運用しております。
取締役を中心としたメンバーで内部統制委員会を定期的に開催し、内部統制に関わる重要事項の議論、決定を図っております。この委員会では常勤監査役も出席する事で、取締役の職務の執行について監視できる体制となっております。
社長直轄の内部監査室(１名)は、当社及びグループ会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンス状況、リスク管理等について、定期的に内部監査を実施しております。コンプライアンス体制及びリスク管理体制については、総務部を統括部門とし、内部監査室との連携を深め、グループ内の体制強化を整えております。
また、企業経営及び日常業務に関して、適宜顧問弁護士及び会計監査人等に相談及び指導を受け、リスク管理、法令遵守に努めております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、法令、定款、企業会計の基準、税法その他の社会規範に照らし、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めております。
内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社等に損失の危険が発生し、内部監査室長がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、監査役が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築しております。
内部統制システムの運用状況につきましては、基本方針に基づき、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部監査室による整備及び運用状況のモニタリングを実施し、その内容について監査役に報告しております。システムの運用上見いだされた問題点等については、重要度に応じて適宜、代表取締役へ報告する体制をとっており、是正・改善状況並びに再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの遵守、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が情報共有するとともに、重要なリスクについては、取締役会へ報告し、リスク管理を図っております。
また、子会社の監査役は当社より派遣しており、取締役会等の重要な会議に出席し、子会社の経営状況及び重要な事項について把握することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制を構築しております。
コーポレート・ガバナンス体制
② 内部監査及び監査役監査
社長直轄の内部監査室の人員は１名であり、監査役及び会計監査人と連携し内部統制に必要な内部監査を実施しております。
内部監査は、当社及びグループ会社を対象に監査を実施しており、監査役と協議し業務改善を図っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、常勤監査役は、当社において経理課長、総務部長としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、取締役の職務の執行全般について監視し、取締役会をはじめとした重要な会議に出席して業務の報告を受け、すべての決裁書類等を閲覧し監査の充実を図っております。
また、監査役は、会計監査人と監査計画及び業務報告等について定期的に打合せを行い、必要に応じて情報交換を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力を有する人材を選任しております。
当事業年度において社外取締役は選任しておりませんでしたが、平成28年３月30日開催の第188回定時株主総会において社外取締役１名を選任し、提出日現在における当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役村島雅弘は、弁護士としての専門的な知識と高い見識を活かし、当社の経営に助言するために、平成28年３月30日開催の第188回定時株主総会において社外取締役に選任されました。
社外監査役につきましては、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、監査役会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、企業経営における豊富な経験と高い見識の観点から必要な発言を行っております。また、社外監査役として独立性及び中立性を保持し、取締役の職務の執行について監視できる体制が整っております。
社外監査役田中貴俊は、全但バス株式会社の取締役会長及び日和山観光株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社と全但バス株式会社及び日和山観光株式会社との間には、特別な関係はありません。また、田中貴俊と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤原昭次は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 支給人数(名) | |
基本報酬 | 役員退職慰労金 | |||
取締役 | 27 | 27 | ― | 5 |
監査役 | 3 | 3 | ― | 1 |
社外役員 | 4 | 4 | ― | 2 |
（注） 上記の取締役の支給人員には当期に退任した取締役１名を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
総額(百万円) | 対象となる | 内容 |
7 | 1 | 使用人として従事した職務に対する給与 |
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬については、株主総会において取締役報酬限度額は年間54百万円、監査役報酬限度額は年間12百万円と決議されております。
各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるダントーキャピタル株式会社については以下のとおりです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
みなし保有株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | 3 | 3 | ― | ― | ― (―) |
（注） 「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三瓶勝一氏、東本浩史氏であり、あけぼの監査法人に所属し、継続監査年数は４年であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。
⑦ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めておりますが、本報告書提出日現在、会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 24 | ― | 23 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 24 | ― | 23 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、要員数及び監査内容等の妥当性を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。