第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株主割当 １：0.2 4,890,765株
発行価格 50円
資本組入額 50円
失権株・端株公募 109,235株
発行価格 1,174円
資本組入額 1,174円
(5) 【所有者別状況】
2021年２月28日現在
(注) 自己株式334,369株は、「個人その他」に3,343単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年２月28日現在
(注) １ 当社は自己株式334,369株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
２ ダントー共和会は、当社グループ取引先が会員である持株会であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日現在
② 【自己株式等】
2021年２月28日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、常日頃多大のご支援をいただいております株主様に対する利益配当につきましては、何よりも重要な経営最重要課題であると考えております。この方針のもとに、配当金については安定配当を第一義と考えておりますが、収益の状況により企業体質の強化と配当性向などを勘案して実施することとしております。
当社の配当回数につきましては、年１回（期末配当）を基本方針としており、決定機関につきましては株主総会であります。
なお、当社は「毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、厳しい業績等を勘案し、誠に遺憾ながら見送りとさせていただきました。また、次期の配当予想につきましても、長引く不況を鑑み見送りとさせていただく予定であります。グループを挙げて早期の業績回復に取り組み、一刻も早く株主の皆様に復配できるよう全力を尽くして参ります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、明治初頭以来、真摯にタイルづくり一筋に励んで参りました。この輝かしい伝統を背景に
１ ものづくり理念
・人と地球環境に優しい製品づくり
・お客さまの立場に立ち、企業として自信のもてる、語れる製品づくり
２ お役立ち理念
・タイルのある快適な暮らしをご提案します
・タイルに関するトータルサービスをご提供し、お客様に安心をお届けします
をグループ共有の企業理念として、長年培ってきた独自の技術を活かし、省エネルギーやリサイクルによる資源の有効利用と環境保全に心がけ、豊かな生活空間を創造しながら、いつまでも社会に貢献し、お客さまに満足をお届けする企業を目指して積極的に取り組んでおります。
また、内部統制システムの構築は当社グループの永続的な発展には不可欠であり、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性を確保し、関連法規を遵守して参ります。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、徹底したリスク管理を行い、企業価値の維持・向上、事業目標の達成を実現して参ります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会を重要戦略意思決定及び業務監督機関と位置づけ、常時、監査役の出席のもと活発な議論を行い、経営方針及び業務執行方針の決定と、業務執行実施結果の承認を行っております。
また、当社の監督機能を強化するために、常勤監査役は、グループ各社の重要会議に出席し、会社の状況及び業務執行状況について監査を実施しているほか、経営者に対し助言や提言をしております。
監査役会は２ヶ月に一回の定例会議を主体に、必要な際は、臨時監査役会を開催し監査の充実を図っております。
企業統治の体制を採用する理由といたしましては、当社の規模を勘案し、社外のチェックという観点から、社外取締役による企業統治の一層の強化及び社外監査役による監査を実施しているため、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（○は構成員を表しております。）
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき運用しております。
代表取締役直轄の内部統制委員会を定期的に開催し、内部統制に関わる重要事項の議論、決定を行っております。この会議では常勤監査役も出席することで、取締役の職務の執行について監視できる体制となっております。
また、当社及びグループ会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンス状況、リスク管理等について、定期的に内部監査を実施しております。コンプライアンス体制及びリスク管理体制については、総務部を統括部門とし、内部統制委員会との連携を深め、グループ内の体制強化を整えております。
なお、企業経営及び日常業務に関して、適宜顧問弁護士及び会計監査人等に相談及び指導を受け、リスク管理、法令遵守に努めております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、法令、定款、企業会計の基準、税法その他の社会規範に照らし、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めております。
内部統制委員会は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社等に損失の危険が発生し、内部統制委員長がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、監査役が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう会計監査人及び内部統制委員会との十分な情報交換が行える体制を構築しております。
内部統制システムの運用状況につきましては、基本方針に基づき、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部統制委員会による整備及び運用状況のモニタリングを実施し、その内容について監査役に報告しております。システムの運用上見いだされた問題点等については、重要度に応じて適宜、代表取締役へ報告する体制をとっており、是正・改善状況並びに再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの遵守、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が情報共有するとともに、重要なリスクについては、取締役会へ報告し、リスク管理を図っております。
また、子会社の監査役は当社より派遣しており、取締役会等の重要な会議に出席し、子会社の経営状況及び重要な事項について把握することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制を構築しております。
コーポレート・ガバナンス体制
② 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨定款に定めておりますが、本報告書提出日現在、会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。
③ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 村島雅弘は、社外取締役であります。
２ 監査役 田中貴俊、監査役 藤原昭次及び監査役 西宏章は、社外監査役であります。
３ 2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加え、以下の基準に基づき独立性を判断します。
イ 大株主との関係
当社の議決権所有割合10％以上の大株主ではないこと。
（法人の場合は取締役、監査役、執行役、執行役員及び従業員）
ロ 主要な取引先等との関係
以下に掲げる当社の主要な取引先等の取締役、監査役、執行役、執行役員及び従業員ではなく、また、過去において業務執行取締役、執行役、執行役員ではないこと。
・当社グループの主要な取引先（直近事業年度の取引額が当社の連結売上高２％以上を占めている）
・当社グループを主要な取引先とする企業（直近事業年度の取引額が取引先の連結売上高２％以上を占めている）
・当社の主要な借入先（直近事業年度の事業報告における主要な借入先）
ハ 専門的サービス供給者との関係（弁護士・公認会計士・コンサルタント等）
当社から役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等ではないこと。
ニ 会計監査人との関係
当社の会計監査人の代表社員及び社員ではないこと。
ホ 役員等を相互に派遣する場合
当社と相互に取締役、監査役を派遣していないこと。
ヘ 近親者との関係
当社グループの取締役、監査役、執行役員及びこれらに準じた幹部従業員の配偶者または２親等内の親族ではないこと。また、上記イ（大株主との関係）からニ（会計監査人との関係）に掲げる者の配偶者または２親等内の親族ではないこと。
上記に加えて、社外役員候補者の指名にあたっては、年齢、兼任状況、就任期間等についても考慮いたします。
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役村島雅弘は、弁護士としての専門的な知識と高い見識の観点から必要な発言を行っております。
社外取締役村島雅弘は、村島国際法律事務所の弁護士、大阪ランド株式会社の代表取締役社長及び株式会社イタミアートの監査役を兼務しておりますが、当社と村島国際法律事務所、大阪ランド株式会社及び株式会社イタミアートとの間には、特別な関係はありません。また、村島雅弘と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役につきましては、監査役４名のうち３名が社外監査役であり、監査役会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、企業経営における豊富な経験と高い見識の観点から必要な発言を行っております。また、社外監査役として独立性及び中立性を保持し、取締役の職務の執行について監視できる体制が整っております。
社外監査役田中貴俊は、全但バス株式会社の相談役及び日和山観光株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社と全但バス株式会社及び日和山観光株式会社との間には、特別な関係はありません。また、田中貴俊と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤原昭次は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役西宏章は、北斗税理士法人の代表社員、株式会社ＭＡＣオフィスの社外監査役、株式会社ＡＦＩテクノロジーの社外監査役、株式会社テクノツリーの社外監査役、株式会社ポコアポコネットワークスの社外監査役、コンピューターマネージメント株式会社の社外取締役、アクチュアライズ株式会社の社外監査役及び株式会社ＮＯＶＥＮＩＮＥの社外監査役を兼務しておりますが、当社と北斗税理士法人、株式会社ＭＡＣオフィス、株式会社ＡＦＩテクノロジー、株式会社テクノツリー、株式会社ポコアポコネットワークス、コンピューターマネージメント株式会社、アクチュアライズ株式会社及び株式会社ＮＯＶＥＮＩＮＥとの間には、特別な関係はありません。また、西宏章と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、代表取締役との定期的な情報交換を実施し、経営方針の確認及び経営の監督・監視機能の実効性の向上を図っております。
社外監査役は監査役会の構成員として内部監査及び会計監査人と連携し、内部統制委員会では、オブザーバーとして意見を述べております。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換により、代表取締役の経営方針の確認とともに当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、常勤監査役は、営業部門・総務部門を幅広く経験し、総務部長、子会社の代表取締役社長、内部監査室長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、取締役の職務の執行全般について監視し、取締役会をはじめとした重要な会議に出席して業務の報告を受け、すべての決裁書類等を閲覧し監査の充実を図っております。
また、監査役は、会計監査人と監査計画及び業務報告等について定期的に打合せを行い、必要に応じて情報交換を実施しております。
当事業年度において当社は監査役会９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注） 社外監査役西宏章氏は、2021年４月28日開催の第193回定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に関する同意、法令遵守等があります。
また、常勤の監査役の活動としては、取締役等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役を含む経営幹部との定期的な意見交換、内部統制委員会及び会計監査人との情報交換等を行っております。また、会計監査人による当社の各事業所及び子会社の往査に立ち会い、結果の妥当性の確認及び情報交換を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部統制委員会のもと、内部統制委員会委員長が任命する内部監査員２名による内部監査を実施しております。
内部監査は、当社及びグループ会社の業務活動の全般に関する方針・計画・手続の妥当性や業務の有効性、法令及び社内規程の遵守状況等の内部統制システムの運用状況につき、内部監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。
また、内部監査員は監査役及び会計監査人との情報交換を通じ、グループ全体の実効的な監査の実現に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
あけぼの監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
東本 浩史（継続監査年数２年）
廣瀬 友治（継続監査年数５年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定方針は、監査法人からの監査計画等について説明を受け、監査法人の品質管理体制、専門性及び独立性を勘案のうえ、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を判断し、監査役会の同意を得て選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査法人の評価基準は策定しておりませんが、総務・経理部門を中心とした経営執行部門の意見、監査法人の業務の遂行状況、外部の監督機関による品質検査の結果及び監査役独自の監査実績をもとに行った詳細の分析結果等から総合的に検討し、評価を行っております。
③ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、要員数及び監査内容等の妥当性を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は前連結会計年度の会計監査の職務状況の分析を行うとともに、当連結会計年度の監査計画における監査内容、時間、配置、人員計画の算定根拠などの見積りが適正であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬については、1982年３月27日開催の第154回定時株主総会において取締役報酬限度額は年間54百万円、2021年４月28日開催の第193回定時株主総会において監査役報酬限度額は年間18百万円と決議されております。
各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にあります。その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内において決定することを取締役会において決議しております。
2021年度の取締役の報酬等に関する取締役会の活動は次のとおりです。
開催日 2021年４月28日（2021年度固定報酬支給額について決定）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 西日本ダントー株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である西日本ダントー株式会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
西日本ダントー株式会社は、取引先との関係維持・強化及び事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しており、原則取引関係が継続している期間は保有する方針であります。
毎期、保有株式の状況（株式数、保有先企業の株価、保有先企業との取引額等）を確認の上、取締役会において保有の適否を報告しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、記載が困難であります。なお、保有の合理性につきましては、中長期的な経済合理性や取引先との関係の維持及び強化の観点から総合的に勘案し検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、現在保有目的が純投資以外の目的である投資株式は保有しておりません。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。