(注) １．本有価証券届出書(以下「本第三者割当」といいます。)は、2023年１月13日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は450,000,000円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．発行価格は、2023年１月13日開催の当社取締役会により決議されております。
４．払込期日は、2023年１月13日開催の当社取締役会により決議されております。
５．申込み及び払込みの方法は、募集株式総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
６．払込期日までに、割当予定先との間で募集株式総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登録免許税、有価証券届出書等の書類作成費用、その他諸費用であります。
(注) １．調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．上記記載の支出予定時期は、現時点での見込みであります。
当社は、本第三者割当による調達資金を、当社子会社株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ淡路島工場における設備投資関連に対する貸付金に充当する予定であります。株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅにおける具体的な資金使途としては、上記のとおり淡路島工場における設備投資関連等に費消されます。
当社グループの事業は「建設用陶磁器等事業」「不動産事業」で構成しております。「建設用陶磁器等事業」は1885年に淡路島で創業した「淡陶社」をルーツとするわが国で最も歴史のあるタイルメーカーとして、1900年初頭に乾式成形による画期的なタイルの量産体制を確立し、日本のタイルを国際舞台に登場させ国際的レベルに押し上げました。その後、100年以上の歳月が流れましたが、タイルの素材及び製造方法は変わっておりません。一方、タイル業界を取り巻く環境は、他部材の台頭、海外輸入品流入による価格の下落、建築コスト削減のための施工面積の減少等依然として厳しい状況で推移しております。
今日、あらゆる分野のイノベーションが世界を激変させておりますが、タイルの分野においてもイノベーションが求められております。特に素材イノベーション（新素材）の開発は最も重要な課題であります。
そこで、当社は、長年培ってきたタイルの製造技術と融合させた新技術の開発を目的とし、2022年７月１日に100％連結子会社としてダントーテクノロジーズ株式会社を設立し、また、2022年11月１日に高分子による新素材開発を行っております株式会社日本高分子材料研究所の株式を100％取得し、連結子会社化いたしました。
これにより、今までにない発想に基づいた素材イノベーションが可能となり、タイル製造のみならず様々な商品（不燃断熱発泡スチロール・透水性道路資材など）においても革新的な変化をもたらすと考えております。
(１) 高分子による素材イノベーション
株式会社日本高分子材料研究所が開発した高分子を利用して比重の異なった物質(金属・木材・セラミック・その他)を融合させると比重が同一化された、しかも安定融合された新素材が誕生します。
また、融合させる物質の種類・割合・融合方法などにより、様々な機能・性質を持った新素材を作ることができます。
(２) 高分子による製造イノベーション
高分子による新素材は、従来の製造方法とは全く異なる製法を生み出しました。従来のように焼成することなく、射出成形・押出成形・圧力成形などの生産ラインにより製造することが可能になります。
(３) 高分子による商品イノベーション
高分子による新素材は、不燃断熱・防音・軽量・硬度・透水・消臭・抗菌などの機能を可能にした新たなタイル(試作完了)・不燃断熱発泡スチロール(商品化完了)・透水性道路資材(試作完了)などの多種多様の商品の製造を容易にします。
(４) 高分子によるコストイノベーション
高分子による新素材は、一度金型を作れば大量に同質の商品の製造ができ、コストパフォーマンスが実現できます。
(５) 高分子によるカーボンイノベーション
高分子による新素材は、今までのように焼成することなく製造でき、ほとんどCO₂を排出することはありません。
今、当社グループに求められている最優先課題は、上記５つのテーマをもとに淡路島工場（阿万事業所、福良事業所）の再生・再構築であります。そのためには早期の設備投資が必要であり、当該設備投資資金の調達として、金融機関からの借入では審査手続き等に時間を要するため、迅速かつ確実性が高い第三者割当の方法が当社にとって最善の資金調達方法であると判断し、決議いたしました。
機能性タイル生産設備は、高分子との融合により従来の製法とは異なり焼成することなく、CO₂削減にも効果を発揮いたします。不燃発泡スチロール生産設備は、不燃断熱・防音・軽量・硬度・透水・消臭・抗菌などの機能を可能にした新たな建築素材を生産いたします。粉砕装置は、不要となったタイルを粉砕することにより再利用することが可能となり、環境問題に配慮した取り組みを実施いたします。また、研究開発費として、上述の設備導入に関する外注検査費用等の開発費用及び研究者・従業員の採用、育成等を予定しております。
このイノベーションを行うことにより企業価値の向上、ひいては既存株主の利益に寄与するものと考えております。
該当事項はありません。
(注) １．日本円換算レートは、１米ドル135.00円で換算しております。
２．TAT Capital Fund LLCの経営成績及び財政状態等については、直近(2022年11月30日付)の決算報告書を受理、確認いたしましたが、守秘義務契約を行っており全てを公表することはできません。但し、総純資産約USD5,000万ドル(日本円で約67億5,000万円)、現金預金約USD2,000万ドル(日本円で約27億円)については予め許可を得ていますので公表いたします。
割当予定先TAT Capital Fund LLCの代表でありますTakeshi Sekiguchi氏と当社代表取締役会長兼社長 加藤友彦とは十数年来に及ぶ信頼のおける知己にあることから、今回の第三者割当先としてTAT Capital Fund LLCに接触いたしました。
当社は、継続的な赤字体質である現状から、早期の脱却としての最優先課題は、淡路島工場の再生・再構築であります。
今回の設備投資によるタイル事業の素材イノベーションは、淡路島工場における新製品投入、稼働率向上により今後の業績に大きく寄与するものと考えております。
割当予定先TAT Capital Fund LLCは、当社のおかれている現状、今回の第三者割当の目的、意義について、十分にご理解をいただけましたので、割当予定先として選定いたしました。
当社普通株式 3,000,000株
TAT Capital Fund LLCと当社は、本第三者割当による当社株式の取得は、当社のタイル事業における素材イノベーションによる淡路島工場の再生・再構築に対する投資が目的であり、当社の企業価値の向上及び発展を見据えた長期的保有目的である旨、割当予定先との本募集株式総数引受契約において表明保証を受ける予定であります。
当社は、割当予定先との本募集株式総数引受契約において、割当予定先が払込みに要する十分な資金を有する旨の表明保証を受ける予定であります。
また、直近(2022年11月30日付)の決算報告書を受領、総純資産約USD5,000万ドル(日本円で約67億5,000万円)、現金預金約USD2,000万ドル(日本円で約27億円)を確認しており、更に、割当予定先からFirst Hawaiian Bankが発行した残高証明書（2022年12月７日現在）を受領し、割当予定先が本第三者割当の払込みに必要かつ十分な資金が確保されているものと判断いたしました。
当社は、割当予定先との本募集株式総数引受契約において、役職員及び出資者は反社会的勢力ではなく、直接又は間接に、一切の反社会的行為に関与していない旨の表明保証を受ける予定であります。
また、米国弁護士法人McCORRISTON MILLER MUKAI MacKINNON LLP（Five Waterfront Plaza, 4th Floor 500 Ala Moana Boulevard Honolulu,HI 96813）より割当予定先に関するOpinion Letterを受領の上確認し、反社会的勢力と関係はなく、社会的信用力は十分であると判断しております。
割当予定先に対するOpinion Letter（TAT Capital Fund LLC）の文章内で「good standing」という表現があり、この表現は米国において反社会的組織ではないことを含めた健全かつ優良な会社であることを指す際の一般的な表現となります。また、割当予定先の役職員及び出資者に関するOpinion Letter（TKS Associates LLC）では、TKS Associates LLCはTakeshi Sekiguchi氏が一人代表を務める会社であり、２通のOpinion Letterが一組で「good standing」という評価を得ているという判断をしております。
これにより、当社は、割当予定先の役職員及び出資者は反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年１月12日）までの直近１か月間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の平均値である223円の134.53％に相当する300円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）としました。
算定期間を直近１か月としたのは、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することができ、また、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することで、より算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
払込金額は、日本証券業協会「第三者割当の取扱いに関する指針（2010年４月１日制定）」に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額300円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023 年１月12日）の当社普通株式の普通取引の終値である208円に対し44.23％のプレミアム（小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値242円に対し23.97％のプレミアム、同直近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値276円に対し8.70％のプレミアムとなります。
以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会全員の賛成により本新株式の発行を決議いたしました。
当社監査役会から、本新株式の払込金額は当社の企業価値向上を目的としているものであり、既存株主の利益に対しても配慮しており、また、日本証券業協会「第三者割当の取扱いに関する指針（2010年４月１日制定）」に準拠して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当により発行される株式数は3,000,000株（議決権数30,000個）であり、2022年６月30日現在における当社の発行済株式総数30,000,000株に対して10.00％（議決権数296,501個に対して10.12％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、企業価値の向上に資するものと考えており、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
従いまして、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．本第三者割当増資前の大株主の構成は、2022年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、当社が2022年８月12日に提出した第195期第２四半期報告書に記載された2022年６月30日現在の議決権の数(296,501個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(30,000個)を加えた(326,501個)で除した数値であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第194期）の「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日（2023年１月13日）現在以下のとおりとなっております。
（注）１ 当社が今回の増資資金を株式会社Danto Tileへ融資するものであります。
２ 新たな分野の設備投資のため、完成後の増加能力は100％見込んでおります。
３ 基幹設備であります窯の増強でないため、完成後の増加能力は見込まれません。
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年１月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の変更はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023年１月13日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年１月13日）までの間において、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2022年３月30日に臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりであります。
当社は、2022年３月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年３月29日
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、加藤友彦、前山達史、吉田薫、松本雅秀、村島雅弘を選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、池上平を選任するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付資料としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。