(注) 提出日現在発行数には2024年8月1日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当社は2024年5月15日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2024年5月31日に発行しております。
※ 新株予約権の発行時(2024年5月31日)における内容を記載しております。
(注) 1 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は3,300,000株、割当株式数((注)2(2)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)3(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)2(2)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われるものとされている日をいう。以下同じ。)に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。(注)1(2)に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各修正日に先立つ5連続取引日(但し、当該期間に取引所が当社普通株式の普通取引の終値を発表しない日が含まれる場合には、当該終値が発表された取引日が5取引日含まれるまで開始日を早めるものとし、以下、「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い価額の100%に相当する金額(但し、当該金額が当該修正日の前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%(0.1円未満切上げ)の金額(以下、「参照価額」という。)を下回る場合、参照価額とする。また、当該金額及び参照価額の両方が下限行使価額((注)1(4)に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に(注)3(4)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、原則として毎週金曜日に修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初382円とする。
但し、(注)3(4)の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
3,300,000株(2023年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は10.00%)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)1(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,263,438,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権の取得事由
本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、(注)5を参照)。
2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
(2) 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,300,000株(本新株予約権1個当たり100株(以下「割当株式数」という。))とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
3 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、763円とする(以下「当初行使価額」という。)。
(3) 行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後修正日に修正が行われる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い価額の100%に相当する金額(但し、当該金額が参照価額を下回る場合、参照価額とする。また、当該金額及び参照価額の両方が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に(注)3(4)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、(注)3(4)②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ (注)3(4)④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ハ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)3(4)④ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は(注)3(4)④ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(注)3(4)④ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ (注)3(4)②イ乃至ハの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(注)3(4)②イ乃至ハの定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④ 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
イ 0.1円未満の端数を四捨五入する。
ロ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、(注)3(4)②ホの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)3(4)②ロの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ (注)3(4)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ハ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ (注)3(4)②の規定にかかわらず、(注)3(4)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)3(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦ (注)3(3)及び(4)に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、(注)3(4)②ホの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、(注)2(2)記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
5 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の2週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権が以下のとおり、行使されました。
(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。
2 2024年7月1日から2024年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が35,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9百万円増加しております。
(注) 1 当社は自己株式1,304,099株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
2 ダントー共和会は、当社グループ取引先が会員である持株会であります。
3 2024年1月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティーエスケー・キャピタル・パートナーズ・エルエルシーが2024年1月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年6月30日現在
2024年6月30日現在
該当事項はありません。