なお、重要事象等は存在しておりません。
当第３四半期連結会計期間において、下記の会社と製造委託契約を締結いたしました。
会社名 | 委託品目 | 契約期間 | 摘要 |
ＮＣ九州株式会社 | ポール、パイル | 平成27年12月１日から 平成29年３月31日まで | 但し、１年毎の自動更新条項あり |
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第1四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益」としております。
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府・日銀による経済政策などにより、個人消費は持ち直し、企業は良好な収益環境が続いており、設備投資も増加傾向にあるものの、アジア新興国の景気下振れ等により景気の先行きが不透明な状況となっております。
また、建設資材の需要は、建設工事の着工、進捗の遅延などにより、多くが前年を下回る水準で推移しております。
当第３四半期連結累計期間における業績は、基礎事業・コンクリート二次製品事業ともに減収となり、売上高は235億19百万円（前年同四半期比11.5%減）となりました。損益につきましては、全社的なコスト削減に取り組んでおりますが、減収に伴う減益を補いきれず、営業利益は5億18百万円（前年同四半期比52.1％減）、経常利益は7億26百万円（前年同四半期比43.9%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は4億41百万円（前年同四半期比37.0%減）となりました。
当社グループはこのような環境のなか、本年５月に策定した2015年中期経営計画大綱（以下「15中経大綱」）の目標を達成すべく新しい経営体制のもと、「コア事業の強化」及び「育成事業の事業化」を目指し、様々な取り組みを進めております。
セグメントの概況は、次のとおりであります。
全国のコンクリートパイルの出荷状況は、一部地域を除いて前年同期を下回る厳しい状況が続いております。当社におきましても工事着工の遅れによる第４四半期への売上のずれ込み及び、大型物件の受注が減少したことなどもあり、売上高は137億67百万円（前年同四半期比12.3％減）、セグメント利益は5億64百万円（前年同四半期比50.8％減）となりました。
また、建設中でありました九州地区大径コンクリートパイル工場は、平成27年12月より生産を開始しており、今後九州地区での営業活動を強化してまいります。
コンクリート二次製品事業のうち、ポール製品につきましては、通信線路用ポールは増加したものの、携帯基地局向けポールが減少し、配電線路用ポールも建替が減少する状況が続いており、前年同四半期比微減となりました。一方、土木製品につきましては、ＲＣセグメントは平成27年11月から大径セグメント製品の生産を始め、新たに大型物件を受注しておりますが、当第３四半期の売上計上に至っておらず、ＰＣ－壁体も当期は完工案件が少なかったことから、前年同四半期比減収となりました。この結果、売上高は97億52百万円（前年同四半期比10.4％減）、セグメント利益は9億36百万円（前年同四半期比2.1％減）となりました。
（注）売上高、その他の金額には消費税等は含まれておりません。
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末比（以下「前期末比」といいます。）39億34百万円増の634億29百万円となりました。
流動資産は前期末比6億77百万円減の212億20百万円、固定資産は前期末比46億11百万円増の422億8百万円となりました。
流動資産減少の主な要因は受取手形及び売掛金の減少によるものであり、固定資産増加の主な要因は投資有価証券の増加によるものであります。
負債合計は、前期末比21億94百万円増の292億70百万円となりました。
流動負債は前期末比14億90百万円増の176億44百万円、固定負債は前期末比7億4百万円増の116億25百万円となりました。
流動負債増加の主な要因は電子記録債務の増加によるものであり、固定負債増加の主な要因は、繰延税金負債の増加によるものであります。
純資産合計は、前期末比17億39百万円増の341億59百万円となりました。
純資産増加の主な要因は、その他有価証券評価差額金の増加によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の53.7％から53.1％となりました。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条各号に掲げる事項）は次のとおりであります。
株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の企業価値の源泉は、①コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、②上記①の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、③当社グループおよび当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するＮＣグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、④仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係、並びに⑤上記①及び②の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1)当社の企業価値の源泉について
当社は、昭和26年に「ＮＣ式」鋼線コンクリートポールを発明して以来今日まで、コンクリートパイル（基礎杭）、ＰＣ－壁体（土留め製品）及びプレキャスト製品の弛まぬ研究開発を続ける一方、コンクリートパイル等の施工についても、経済性・技術的信頼性はもとより環境に優しい低騒音・低振動・低排土工法の開発に注力しており、取引先の高い信頼を得るとともに、快適なインフラの整備に貢献してまいりました。
当社は、長年にわたり蓄積されたこれらの技術・ノウハウや取引先との間に築かれた強固な信頼を基盤として、経営理念である、「コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する」ため、さらなる高品質な製品を市場に供給し、社会・顧客のニーズに応えることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと確信しております。
かかる当社の企業価値の源泉は、具体的には、以下の点にあると考えております。
当社は、コンクリートポールの開発先駆者として現在に至るまで、継続的な製品改良と製造技術の向上により、配電線路用ポール、通信線路用ポールおよび電車線路用ポール等の高品質なポールを広く社会に供給し続け顧客から高い評価を得ております。また、コンクリートパイルの分野におきましてもＮＣＳ-ＰＣパイルの開発に始まり高強度ＯＮＡパイル、ＰＣ－壁体、さらには最近のＯＮＡ123パイルに代表される超高強度パイルの開発等、常に高品質の製品開発に取り組んでまいりました。一方、杭打ち工事を中心とした施工法においても、責任施工を基本に施工技術の開発にも積極的に取り組み、中掘工法における先駆的工法であるＮＡＫＳ工法、施工精度、経済性を追求したＲＯＤＥＸ工法等に加え、ＮＡＫＳ工法の性能をさらに高めたＨｙｐｅｒ－ＮＡＫＳⅡ工法や、施工管理性能を高めたＨｙｐｅｒ－ストレート工法等の最先端の高支持力工法に至るまで、地盤改良を含めあらゆる状況に対応した施工法を提供することで社会・顧客のニーズに応えております。当社はこれらの長年にわたる地道な取り組みにより蓄積したコンクリート二次製品に関する製造・施工技術およびノウハウは、当社の企業価値を維持・向上させていくために、極めて重要であると考えております。
また、当社は、創業直後の昭和28年からコンクリートポールに関する製造技術を全国10社の製造会社に無償供与し、国内のポール需要の増加に応えるとともにＮＣブランドの普及に努めてまいりました。以来、当社はこれらの会社と技術の発展、社会的貢献、需要者の利益および従業員の生活安定を目指すという共通の使命感のもと、技術交流を初め、人的、資本的交流を含めた強固な関係を形成しており、国内におけるコンクリートポール分野において圧倒的なシェアと競争力を維持しております。また、当社は上記10社を含む13社の製造会社へのコンクリートパイルの製造技術供与を通して製造および供給面での強固な協力体制を構築しております。
これらＮＣグループ各社との強固な関係の維持は、当社の企業価値を向上させるうえで不可欠な存在となっております。
上記の企業価値の源泉を十分理解し、長期的視点にたった継続的な経営資源の投入や、独自技術の開発がこれらを着実に強化させていくことにつながり、ステークホールダーからの信頼を高め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと考えております。
2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上のための取組みについて
当社グループは、2013年中期経営計画（2013～2014年の２ヵ年計画）（以下「13中経」）で掲げた「コア事業の強化」、「新規事業の推進」、「海外事業の展開」の重点施策を着実に実行し、持続的成長を実現させるため、財務体質の強化、営業体制の整備、生産拠点の増強等、事業基盤の強化に努めてまいりました。しかし、建設現場作業員不足、資材コストの上昇などの外部環境要因に加え、成長に向けた諸施策の進捗が不十分であったことから、市場や業界の成長を十分に取り込むことができず、グループ全体の事業規模の伸びは計画を下回りました。
当社グループは、「13中経」の反省を踏まえ、挑戦心とスピード感を持って対応することが重要との認識に立ち、新たな計画策定において、2020年の東京オリンピック・パラリンピックをターニングポイントと捉え、今後、期待される需要を着実かつ最大限に取り込むことと、2020年以降の建設需要減少をみこして、中長期的な視点にたち、「15中経大綱」を策定しました。「15中経大綱」では「挑戦心とスピードを備えたグループ力で企業価値の向上を図ろう」を中期経営方針と定め、「コア事業の強化」、「育成事業の事業化」の重点課題につき、諸施策を実施し、足元の経営課題の克服と成長の持続を目指してまいります。
なお、当社グループは、「コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する」とする経営理念と不変の存在意義を実現するために、グループで働く一人ひとりが歩むべく道筋を定めた「ＮＣ―ＷＡＹ」を作成いたしました。
①コア事業の強化
コンクリートポール、パイルやＰＣ－壁体、ＲＣセグメント等の主力製品において、技術開発を強化し、商品・工法の競争力を高めるとともに、グループ会社との連携や異業種を含めた他社とのアライアンスを推進し、市場および事業領域の拡大を図ってまいります。
②育成事業の事業化
海外事業において、現在進行中のミャンマープロジェクトを成功させ海外事業戦略上の拠点国として育て、グローバル化の推進を図ってまいります。
環境事業では、組織体制を一元化することによる効率的な研究・営業体制を構築し、既存のポアセル事業を強化するとともに、ポールリサイクル、PAdeCS、太陽光発電の事業化を目指してまいります。
3)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は株主の皆様に対する取締役の経営責任を明確化するために取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定のスピード化と効率化を図っております。また、独立性がある財務・会計に関する知見を有する公認会計士を含めた２名の社外監査役を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任し、経営の監督機能の強化を図っております。
これらの機能強化に加え、内部監査室及び内部統制評価委員会が取締役会及び監査役会と緊密に連携することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
以上のような取組みにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものと考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組みの内容
当社は、上記Ⅰ．の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成25年６月27日開催の第82回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議いたしました。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
Ⅳ．上記Ⅱ．及びⅢ．の取組みについての当社取締役会の判断及びその理由
上記Ⅱ．の取組みは当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための具体的施策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。また、上記Ⅲ．の取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものです。
2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」といいます。）の定める三原則（(ア)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(イ)事前開示・株主意思の原則、(ウ)必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。
3)株主意思の重視
本プランは、株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において、当社定款第16条の規定に基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主の皆様に承認されることを条件として継続されます。
さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には独立委員会の勧告を経て、株主総会において新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。
加えて、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨又は本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
4)独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
5)合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の任期は１年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1億69百万円であります。