第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式450,337株は、「個人その他」に4,503単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 太平洋セメント口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数3,634千株は、太平洋セメント株式会社が委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図者は太平洋セメント株式会社が留保しております。
(注) ２．2018年10月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年10月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) ３．新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日付で日本製鉄株式会社に商号変更しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １. 「単元未満株式」欄には、当社の所有する自己保有株式及び相互保有株式、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」所有の当社株式、「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」所有の当社株式が次のとおり含まれております。
自己保有株式 37株
相互保有株式 北海道コンクリート工業㈱ 68株
「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」所有の当社株式 6株
「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」所有の当社株式 36株
２. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」所有の当社株式
73,200株（議決権732個）、「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」所有の当社株式87,700株（議決権877個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注）役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式73,206株（議決権数732個）及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する
当社株式87,736株（議決権数877個）は、上記自己保有株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(1)株式報酬制度の概要
当社は、2015年５月15日開催の取締役会の決議を経て、取締役（社外取締役を除く。以下同じ）及び執行役員（取締役兼務執行役員を除く。以下同じ）（以下併せて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的として「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。）を導入しておりましたが、信託の期間が2018年８月31日までであることから、2018年８月９日開催の取締役会において、2021年８月31日までの制度期間延長及び本制度に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。
本制度は、取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。なお、業績指標には、各事業年度及び中期経営計画に掲げる連結売上高及び連結経常利益を採用しております。
(2)対象者に取得させる予定の株式の総数
（ＢＩＰ信託）
71,600株
（ＥＳＯＰ信託）
84,800株
(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
（ＢＩＰ信託）
取締役のうち受益者要件を充足する者
（ＥＳＯＰ信託）
当社従業員のうち受益者要件をを充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤を強化し企業価値向上を図るとともに、株主への利益還元を重要な経営方針のひとつと位置付けております。
剰余金の配当等につきましては、期間利益に応じた適切な還元を行うことを基本としておりますが、一方、研究開発、生産設備の更新等、企業基盤の整備も長期的な株主利益に適うと考えており、適切な内部留保の確保に努めております。
上記観点から、剰余金の配当は、連結の期間業績を考慮するとともに、収益動向や今後の事業展開及び財務体質の維持・強化並びに配当性向等を総合的に勘案して決定することにしております。
また、当社の配当決定機関につきましては、会社法第459条第1項各号に基づき、定款にも定めるとおり取締役会にて決定いたします。
当期の配当につきましては、基礎事業の売上増加により当期売上高は前期比増収となりましたが、利益は前期比微増となりましたこと、自己株式の取得や三重鈴鹿工場建設などの生産設備の更新を行なったことを踏まえ、前期と同額配当を行うこと決定いたしました。
上記決定に基づき当期の期末配当につきましては、１株につき３円50銭とし、中間配当３円50銭とあわせ、年間７円としております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当該事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
（注）１ 2018年11月12日の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」に対
する配当金256千円及び「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」に対する配当金307千円を含んでおります。
２ 2019年５月24日の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」に対
する配当金256千円及び「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」に対する配当金307千円を含んでおります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を実現するとともに、コーポレートガバナンスの充実が、株主のみなさまを初めとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、企業価値を高めるための大きなファクターと認識しております。このため、これを最重要経営課題の一つと位置付け、適法かつ公正で透明性の高い経営に取り組むとともに、適時・適切な情報開示に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ⅰ．当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案した結果、監査役設置会社の形態が当社のガバナンスを有効に機能させる面において最も効率的であると判断し、監査役設置会社を採用しております。なお、当社は財務・会計に関する知見を有する者を監査役に選任しており、さらに２名の社外監査役の内１名は独立性がある公認会計士を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任することにより、経営の監督機能の強化を図っております。また、執行役員制度の導入等により、経営の意思決定のスピード化と効率化を図り業務執行機能を強化しております。これらの機能強化に加え、内部監査室及び内部統制評価委員会が取締役会及び監査役会と緊密に連携することにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め健全で持続的な成長を可能にすると考えております。
Ⅱ．現状の体制の概要
企業統治体制の内容につきましては、下記のとおりです。
1)取締役会
取締役会は当社の業務執行に関する事項を審議決定する会社内部における、最高の意思決定機関となります。３名の社外取締役を含む７名の取締役で構成し監査役会との緊密な連携のもとに、適法かつ妥当な意思決定及び取締役の職務執行の監視監督を行っております。取締役会は、毎月１回、定例取締役会を開催することを基本とするほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し経営状況を適切に把握するとともに、スピーディな意思決定が行える体制となっております。
なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、現在の構成員は下記のとおりです。
2)経営会議
経営会議は、社長が業務執行を行うにあたり、業務全般の基本計画及び業務執行に関する重要な事項を審議し決定する機関です。当社は、取締役会の決議により選任された16名の執行役員と常任監査役をメンバーとする経営会議を設置し、取締役会の定めた基本方針に基づく具体的な業務執行に関する計画を審議決定するとともに、その進捗状況をフォローしております。経営会議は毎月２回の定例会議の他、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しており、執行役員の内３名が取締役を兼務しております。
*は取締役兼務執行役員
3)内部統制評価委員会
経理担当執行役員を委員長とする内部統制評価委員会を設置し、内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。なお、内部統制評価委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。
4)コンプライアンス委員会
取締役会議長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進規則に基づき、コンプライアンスの推進に係る方針・計画の策定、推進状況の確認などのコンプライアンス推進に関する重要事項の決定を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。
5)指名諮問委員会
指名諮問委員会は、当社の取締役等の指名・育成に関する重要事項の決定において、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とした、取締役会のための諮問機関です。取締役候補者の指名にあたっては取締役会の諮問に基づき、公正性・透明性を確保するため、その構成は社外取締役を委員長とし、半数以上を社外役員で構成する任意の指名諮問委員会が審議し、承認した指名案を取締役会へ答申いたします。
6)報酬諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役の報酬につきまして、公正性、客観性及び透明性を担保するために設置した、取締役会のための諮問機関です。その構成は取締役会議長を委員長とし、半数以上を社外役員で構成する任意の報酬諮問委員会は、当社の取締役報酬制度及び取締役報酬額につきまして審議し、取締役会に答申いたします。
7)監査役会
当社は、２名の社外監査役（うち１名は女性）を含む３名で監査役会を構成し、監査役は、監査役会の定めた監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の職務執行を監査しております。また、監査の結果は、毎月開催される監査役会において報告され情報の共有化を図っております。なお、監査役はいずれも財務及び会計に関する十分な知見を有し、内１名は公認会計士の資格を有しております。
8)内部監査
社長直轄の内部監査室（専任５名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っております。内部監査の結果はすべて社長に報告されるとともに、常任監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。
9)会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査を担当する業務執行社員は平野洋氏及び草野耕司氏の２名の公認会計士であり、監査補助者は公認会計士４名、会計士補等８名です。なお、当社と監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、かつ継続関与年数は７年以内です。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コーポレートガバナンスを推進するうえで、内部統制システムの整備が極めて重要と認識しております。このため、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するとともに、当社グループの業務の適正を確保する体制を整備する基本方針である「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めております。
Ⅰ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、コンプライアンス経営の重要性に鑑み、2000年４月に「企業倫理規範」を定めるとともに、2004年２月には社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の各部門長及び日コングループ会社（財務諸表等規則第８条第３項の子会社をいい、以下「グループ会社」という。）社長をコンプライアンス責任者としております。
2) 当社及びグループ会社（以下総称して「当社グループ」という。）は、コンプライアンス経営を第一義とし、イントラネットの活用等により「企業倫理規範」を含む「企業倫理ハンドブック」の周知徹底を図り、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めております。
3) 当社グループは、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見等を図るため、内部通報制度（「日コングループ・ヘルプライン」）を導入し、通報のための専用窓口を社内・外に設置し、通報を理由として通報者に対し不利益な取り扱いを禁止しております。
4) 当社グループは、グループ幹部会において適時にコンプライアンスに関する情報を提供し、周知徹底を図っております。
5) 内部監査室は、日コングループ会社管理規定及び監査規定に基づき、グループ会社に対する内部監査を実施しております。
6) 当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを「企業倫理規準」及び「企業行動規準」に定め、取締役、使用人に遵守を徹底させます。
7) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価委員会において、内部統制評価規定に基づき、その整備状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規則（文書規定、稟議規定等）に則って保存、管理しております。
Ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、グループ全体のリスク管理について、リスク管理規定に則って管理・連絡体制を構築し、当社の各部門及びグループ会社の所管業務に付随するリスク管理は、当社の各部門長及びグループ会社社長が行うこととしております。
なお、当社グループにおいて重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、社長直轄の対策本部を当社に設置し、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示します。
Ⅳ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、定例取締役会を毎月１回開催することを基本とするとともに、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。
2) 当社は、取締役会の定めた基本方針に基づいて、重要な業務執行に関する計画及びその執行状況を審議・確認するため、執行役員兼務取締役、常勤監査役及び執行役員全員による経営会議を毎月１回開催するほか、臨時経営会議を随時開催し、取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図っております。
3) 当社グループの業務運営については、当社において中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定した上で、グループ幹部会等を通じて、グループ会社に対して経営方針の周知徹底を図っております。当社の各部門及びグループ会社は、これを受けて自部門及びグループ会社の目標達成のための施策を立案し実行します。
なお、当社の経営会議において定期的にその進捗状況のレビューを実施します。
Ⅴ．当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループは、グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とするとともに、グループ幹部会等を通じて、「企業倫理規範」の周知徹底及びその実践を図ります。
2) グループ会社の経営については、その独自性を活かしつつ、日コングループ会社管理規定に基づき、経営成績、財務状況及び事業方針、年度予算等に関する定期的な報告を義務付けるとともに、重要事項については、日コングループ稟議手続要領に基づき、当社の事前承認を得ることとしております。
なお、当社の子会社担当役員は当社の経営会議に子会社の状況を定期的に報告することとしております。
Ⅵ．監査役の職務を補助する使用人及び指示の実効性の確保について
内部監査室、経理部との連携で対応しており、現在、専任の補助使用人は置いておりませんが、求められた場合、専任の補助使用人を置くか、置く場合の人数等については常勤監査役と協議のうえ決定いたします。
なお、補助使用人を置いた場合、当該補助使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、異動、評価、懲戒処分は常勤監査役の同意を得て行います。
Ⅶ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制等
1) 当社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え、経営状況の大きな変動、リスクの顕在化等、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに監査役会に報告いたします。
2) 常勤監査役は、業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する一方、重要な決裁書類である稟議書その他の文書を閲覧するとともに、当社グループの取締役及び使用人に適宜報告を求めます。
3) 内部監査室による当社グループの監査の結果並びに被監査部門に対する指摘事項の改善状況等については、常勤監査役に報告します。
4) 内部監査室は、日コングループ・ヘルプラインへの通報の結果について定期的に当社の監査役に報告します。
Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
1) 代表取締役は、監査役会と意見交換を密に行っております。
2) 内部監査室及び経理部をして、監査役会及び当社の会計監査人である監査法人による監査との連携を図らせております。
3) 当社は、会社法第388条に基づく監査役からの費用等の請求に対する支払を実効的に担保するため、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設定しております。
④ 当社の責任限定契約に関する事項
当社は社外取締役３名及び監査役３名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
⑤ 取締役に関する事項
当社は、日コングループの企業価値の最大化及びコーポレートガバナンスの強化・徹底を図るため、取締役の員数を15名以内とし、その人気は１年以内としております。
取締役の選任につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
⑥ 株主総会決議に関する事項
当社は、会社法459条の規定に則り、剰余金の配当の決定を取締役会にて決議できることとしております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役八木功、間塚道義及び石嵜信憲は、社外取締役であります。
２．監査役安藤まこと及び西村俊英は、社外監査役であります。
３．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間
４．2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間
５．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間
６．2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりです。
常務執行役員 今井 康友
執行役員 田中 勝也
執行役員 塚本 博
執行役員 小寺 満
執行役員 増田 友行
執行役員 草山 丈太
執行役員 山本 博正
執行役員 廣沢 明
執行役員 吉成 壽男
執行役員 大野 豊
執行役員 斉藤 彰宏
執行役員 伊藤 浩
執行役員 椙田 宜彦
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。
Ⅰ．社外役員との関係
社外取締役八木功氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
社外取締役間塚道義氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
社外取締役石嵜信憲氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
社外監査役安藤まこと氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。
社外監査役西村俊英氏は、太平洋セメント株式会社の常勤監査役であり、当社は太平洋セメント株式会社から、コンクリートポール・パイル等の原材料の一部であるセメントを仕入れております。なお、同社は当社発行済株式（自己株式を除く）の8.95％(退職給付信託口3,634千株を含む)を保有しております。
Ⅱ．社外役員の機能・役割等
社外取締役は経験豊富な大企業の社長等経験者及び弁護士で構成されており、高い専門知識と、幅広い見識に基づき、客観的視点から当社の経営の監督、チェック機能と経営戦略等に関する適切な提言によるアドバイザリー機能の役割を果たしております。
社外監査役は独立性の高い公認会計士及び見識、経験豊富な大企業の取締役経験のある監査役で構成されており、内部監査室及び会計監査人との連携により監査機能の強化を図っております。
Ⅲ．社外役員の独立性
当社は、社外役員の選任にあたり東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性基準を定めており、以下の各要件のいずれかに該当する者は独立性を有しないと判断しております。
１．現在において、以下のいずれかに該当する者
(1) 当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
(2) 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の３％を超える取引先又はその業務執行者
(3) 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の３％を超える取引先又はその業務執行者
(4) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
(5) 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員等である者
(6) 当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた寄付を受けている者又はその業務執行者
(7) 弁護士、公認会計士、税理士又はその他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた金銭その他の財産上の利益を得ている者又はその業務執行者
２．過去３年間のいずれかの時点において、上記１．(1)～(7)のいずれかに該当している者
Ⅳ．社外役員を選任する理由
八木取締役
全日本空輸株式会社代表取締役副社長及び全日空商事株式会社代表取締役社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。
間塚取締役
富士通株式会社代表取締役会長、社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。
石嵜取締役
労働法のエキスパートとして活躍されるなど、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から「働き方改革」などの経営課題を始めとして、経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。
安藤監査役
公認会計士として高い専門知識と見識を有し、独立した立場から客観的な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。
西村監査役
太平洋セメント株式会社での経理部長としての経験から財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、また取締役としての企業経営に関する豊富な経験と、専門知識による経営全般に対する監視と有用な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、２名の社外監査役（内１名は女性）を含む３名で監査役会を構成し、監査役は、監査役会の定めた監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の職務執行を監査しております。また、監査の結果は、毎月開催される監査役会において報告され情報の共有化を図っております。
なお、常任監査役井上敏克氏は金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役安藤まこと氏は公認会計士の資格を有しており、同西村俊英氏は長年にわたる経営管理部門での実務経験があり、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
Ⅰ．内部監査
社長直轄の内部監査室（専任５名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っています。内部監査の結果はすべて代表取締役に報告されるとともに、常任監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。
Ⅱ．内部統制評価委員会
経理担当執行役員を委員長とする内部統制評価委員会を設置し、内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。なお、内部統制評価委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。
③ 会計監査の状況
Ⅰ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
Ⅱ．業務を執行した公認会計士
筆頭業務執行役員 公認会計士 平野 洋
業務執行社員 公認会計士 草野 耕司
Ⅲ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名です。
Ⅳ. 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社が会計監査人に求める「ガバナンス・マネジメント」「品質管理体制」「監査体制・監査方法」「独立性」「総合的能力」「グローバル性」等を勘案し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。
④ 監査報酬の内容等
Ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬
Ⅱ．その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
Ⅲ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
Ⅳ．監査報酬の決定方針
監査日程等を勘案したうえで決定しております。
Ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査内容・監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
⑤ 監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
Ⅰ．監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人と監査計画・監査結果を相互に開示するとともに、会計監査人の実査往査に立ち会う一方、四半期ごとの定期的な会合及び適宜必要な打合せ等の連携により、情報の共有及び監査の効率性・実効性確保に努めております。
Ⅱ．監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、内部監査室と基本的に毎月開催する定期的な会合、随時開催する臨時的な会合で、監査計画・監査結果を相互に説明する等の連携により、情報の共有を図るとともに効率的で実効性のある監査に努めております。
Ⅲ．内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査室は、会計監査人の求めに応じて内部監査資料等の情報提供、会計監査人の監査報告の場への陪席及び適宜必要な打合せ等の連携を行っております。
Ⅳ．内部監査部門及び内部統制部門との関係
監査役、内部監査室及び会計監査人の内部監査部門は、内部統制部門である内部統制評価委員会において、監査役又は内部監査室が代表して内部監査報告を行い、その内容を内部統制評価委員会にて審議いたします。その結果は経営会議及び取締役会へ報告しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別の基本報酬額に、一定の基準に基づき、会社業績等に応じた加減を行って算定しております。各監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
１．役員報酬等の額の決定に関する方針の内容
Ⅰ．報酬諮問委員会
当社は、監査役会設置会社体制のもと、取締役の報酬につきまして、公正性、客観性及び透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、その構成は取締役会議長と独立社外取締役３名及び独立社外監査役１名をメンバーとし、オブザーバーとして代表取締役が参加します。報酬諮問委員会の委員長は取締役会議長が務めます。また、報酬諮問委員会は、当社の取締役報酬制度及び取締役報酬額につきまして審議し、取締役会に答申します。
当期にかかる役員報酬につきましては、４回の審議を報酬諮問委員会で行い、その結果を取締役会へ答申いたしました。
Ⅱ．取締役の報酬
当社の取締役報酬は、現金報酬として基本報酬（月額報酬）に加え業績と連動させた賞与及び自社株報酬として中長期的な業績向上を目的とした信託を利用した株式付与制度で構成しており、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。
Ⅲ．監査役の報酬
当社の監査役報酬は、基本報酬のみとしております。
２．当事業年度に係る役員報酬等の内容
Ⅰ．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含まれておりません。
Ⅱ．取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は、年額2億50百万円であります（2006年６月29日開催の第75回定時株主総会決議）。この他に2015年６月26日開催の第84回定時株主総会において、信託期間（３年間）毎に１億20百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役（社外取締役を除く）に対して業績連動型株式報酬を支給することが決議されております。なお、当期末における取締役に付与する当社株式の総数の上限は、支給の対象となる取締役全員で14,189株となっております。
Ⅲ．監査役の報酬限度額（基本報酬のみ）は、年額40百万円であります（1988年６月29日開催の第57回定時株主総会決議）。
Ⅳ．社外役員が当社子会社から受けた役員報酬等はございません。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、財務活動の円滑化、取引先・事業提携先との関係強化、その他日コングループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、政策保有株式を保有します。
毎年、取締役会において、個別に保有の合理性を検証し、保有意義の薄れた銘柄については、取引先等との協議を実施し、縮減を進めます。
議決権行使に際しては、すべての議案内容を検討した上で、株主の利益に資するかどうかを個別に判断し、議決権を行使します。
Ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注)非上場株式１銘柄減少と、非上場以外の株式１銘柄増加は、㈱ホクコン（非上場）が2018年10月株式移転により共同持株会社㈱ベルテクスコーポレーション（上場）を設立し、同社の株式を割当交付されたことによるものです。それ以外の株式の１銘柄増加は、取引先持株会を通じた株式取得です。
Ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況により検証しております。
２．新日鐵住金㈱は2019年４月１日付で商号を日本製鉄㈱に変更をしております。
３．日鉄住金物産㈱は2019年４月１日付で商号を日鉄物産に変更しております。
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。