## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,777,432 | 57,777,432 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株
計 | 57,777,432 | 57,777,432 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
20 13 年４月1日～ 20 14 年３月31日(注) | 6,400,000 | 57,777,432 | 1,453,014 | 5,111,583 | 1,453,014 | 2,911,477

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 26 | 24 | 113 | 57 | 8 | 8,011 | 8,239 | －
所有株式数 (単元) | － | 139,769 | 3,009 | 197,320 | 23,361 | 43 | 214,064 | 577,566 | 20,832
所有株式数の割合(％) | － | 24.19 | 0.52 | 34.16 | 4.04 | 0.00 | 37.06 | 100.00 | －

(注)　自己株式1,118,937株は、「個人その他」に11,189単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 6,940 | 12.24
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　太平洋セメント口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 3,634 | 6.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,253 | 5.74
日コン取引先持株会 | 東京都港区芝浦４丁目６番14号 | 2,745 | 4.84
日本電設工業株式会社 | 東京都台東区池之端１丁目２番23号 | 2,008 | 3.54
太平洋セメント株式会社 | 東京都港区台場２丁目３番５号 | 1,500 | 2.64
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 1,104 | 1.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,042 | 1.84
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 1,000 | 1.76
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 930 | 1.64
計 | － | 24,156 | 42.59

(注)　１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　太平洋セメント口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数3,634千株は、太平洋セメント株式会社が委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図者は太平洋セメント株式会社が留保しております。

(注)　２．上記のほか当社所有の自己株式1,118千株があります。

(注)　３．2020年３月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2020年３月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株式等保有 割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 930 | 1.61
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 1,933 | 3.35
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 706 | 1.22
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 117 | 0.20
計 | － | 3,687 | 6.38

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 （自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式 （その他） |  | － | － | －
完全議決権株式 （自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 1,118,900
（相互保有株式） |  | － | －
普通株式 | 745,400
完全議決権株式 （その他） | 普通株式 | 55,892,300 | 558,923 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,832 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 57,777,432 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 558,923 | －

(注)　１. 「単元未満株式」欄には、当社の所有する自己保有株式及び相互保有株式、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」所有の当社株式、「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」所有の当社株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37株

相互保有株式　　　北海道コンクリート工業㈱　　　　　 68株

「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」所有の当社株式　　　　　　94株

「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」所有の当社株式　　　　70株

２. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」所有の当社株式

64,100株（議決権641個）、「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」所有の当社株式70,100株（議決権

701個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 日本コンクリート工業㈱ | 東京都港区芝浦４丁目６番14号 | 1,118,900 | － | 1,118,900 | 1.94
（相互保有株式） 北海道コンクリート 工業㈱ | 北海道札幌市中央区北二条西２丁目40番地 | 430,400 | － | 430,400 | 0.74
九州高圧コンクリート 工業㈱ | 福岡県福岡市南区向野１丁目13－14 | 315,000 | － | 315,000 | 0.55
計 | － | 1,864,300 | － | 1,864,300 | 3.23

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式64,194株（議決権数641個）及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する

当社株式70,170株（議決権数701個）は、上記自己保有株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(1)株式報酬制度の概要

当社は、2015年５月15日開催の取締役会の決議を経て、取締役（社外取締役を除く。以下同じ）及び執行役員（取締役兼務執行役員を除く。以下同じ）（以下併せて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的として「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。）を導入しておりましたが、信託の期間が2018年８月31日までであることから、2018年８月９日開催の取締役会において、2021年８月31日までの制度期間延長及び本制度に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。

本制度は、取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。なお、業績指標には、各事業年度及び中期経営計画に掲げる連結売上高及び連結経常利益を採用しております。

(2)対象者に取得させる予定の株式の総数

（ＢＩＰ信託）

64,194株

（ＥＳＯＰ信託）

70,170株

(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

（ＢＩＰ信託）

取締役のうち受益者要件を充足する者

（ＥＳＯＰ信託）

当社従業員のうち受益者要件をを充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2019年２月12日）での決議状況 （取得期間 2019年２月19日～2019年６月30日） | 1,000,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | 331,400 | 92,666
当事業年度における取得自己株式 | 668,600 | 188,921
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 18,411
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 6.13
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 6.13

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,118,937 | － | 1,118,937 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤を強化し企業価値向上を図るとともに、株主への利益還元を重要な経営方針のひとつとして位置付けております。

剰余金の配当につきましては、業績の許す限り安定した配当を実施し、適切な還元を行うことを基本としておりますが、一方、研究開発、生産設備の更新等、企業基盤の整備も長期的な株主利益に適うと考えており、適切な内部留保の確保にも努めております。

上記観点から、剰余金の配当は、連結の期間業績を考慮するとともに、収益動向や今後の事業展開および財務体質の維持・強化ならびに配当性向等を総合的に勘案して決定することにしております。

また、当社の配当決定機関につきましては、会社法第459条第1項各号に基づき、定款にも定めるとおり取締役会にて決定いたします。

上記決定に基づき当期の期末配当につきましては、当期業績および事業環境を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ではありますが実施を見送り、中間配当２円とあわせ、年間２円としております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間期業績および年度業績見通し等を踏まえて判断することとしております。

(注) 基準日が当該事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2019年11月14日 取締役会決議 | 113,316 | 2.00

（注）2019年11月14日の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」に対する配当金128千円及び「株式給付型ＥＳＯＰ（信託口）」に対する配当金140千円を含んでおります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念を実現するとともに、コーポレートガバナンスの充実が、株主のみなさまを初めとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、企業価値を高めるための大きなファクターと認識しております。このため、これを最重要経営課題の一つと位置付け、適法かつ公正で透明性の高い経営に取り組むとともに、適時・適切な情報開示に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ⅰ．当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案した結果、監査役設置会社の形態が当社のガバナンスを有効に機能させる面において最も効率的であると判断し、監査役設置会社を採用しております。なお、当社は財務・会計に関する知見を有する者を監査役に選任しており、さらに２名の社外監査役の内１名は独立性がある公認会計士を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任することにより、経営の監督機能の強化を図っております。また、執行役員制度の導入等により、経営の意思決定のスピード化と効率化を図り業務執行機能を強化しております。これらの機能強化に加え、内部監査室及び内部統制評価委員会が取締役会及び監査役会と緊密に連携することにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め健全で持続的な成長を可能にすると考えております。

Ⅱ．現状の体制の概要

企業統治体制の内容につきましては、下記のとおりです。

1)取締役会

取締役会は当社の業務執行に関する事項を審議決定する会社内部における、最高の意思決定機関となります。３名の社外取締役を含む８名の取締役で構成し監査役会との緊密な連携のもとに、適法かつ妥当な意思決定及び取締役の職務執行の監視監督を行っております。取締役会は、毎月１回、定例取締役会を開催することを基本とするほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し経営状況を適切に把握するとともに、スピーディな意思決定が行える体制となっております。

なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めており、現在の構成員は下記のとおりです。

代表取締役会長兼社長（取締役会議長） | 網谷　勝彦 | 社外取締役 | 八木　功 | （独立役員）
取締役 | 内藤　義博 | 社外取締役 | 間塚　道義 | （独立役員）
取締役 | 塚本　博 | 社外取締役 | 石嵜　信憲 | （独立役員）
取締役 | 今井　昭一 |  |  |
取締役 | 小寺　満 |  |  |

2)経営会議

経営会議は、社長が業務執行を行うにあたり、業務全般の基本計画及び業務執行に関する重要な事項を審議し決定する機関です。当社は、常勤取締役および取締役会にて選任された執行役員14名と常任監査役をメンバーとする経営会議を設置し、取締役会の定めた基本方針に基づく具体的な業務執行に関する計画を審議決定するとともに、その進捗状況をフォローしております。経営会議は毎月２回の定例会議の他、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しております。

* | 会長兼社長執行役員 | 網谷　勝彦 | 執行役員 | 廣沢　　明
* | 専務執行役員 | 内藤　義博 | 執行役員 | 吉成　壽男
* | 専務執行役員 | 塚本　博 | 執行役員 | 大野　　豊
* | 常務執行役員 | 今井　昭一 | 執行役員 | 斉藤　彰宏
| 常務執行役員 | 今井　康友 | 執行役員 | 伊藤　　浩
* | 執行役員 | 小寺　　満 | 執行役員 | 椙田　宜彦
| 執行役員 | 増田　知行 |  |
| 執行役員 | 山本　博正 | 常任監査役 | 井上　敏克

*は取締役兼務執行役員

3)内部統制評価委員会

経理担当執行役員を委員長とする内部統制評価委員会を設置し、内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。なお、内部統制評価委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。

4)コンプライアンス委員会

取締役会議長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進規則に基づき、コンプライアンスの推進に係る方針・計画の策定、推進状況の確認などのコンプライアンス推進に関する重要事項の決定を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。

5)指名諮問委員会

指名諮問委員会は、当社の取締役等の指名・育成に関する重要事項の決定において、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とした、取締役会のための諮問機関です。取締役候補者の指名にあたっては取締役会の諮問に基づき、公正性・透明性を確保するため、その構成は独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外役員で構成する任意の指名諮問委員会が審議し、承認した指名案を取締役会へ答申しております。

委員長 | 間塚　道義（社外取締役・独立役員）
委員 | 八木　　功（社外取締役・独立役員）
委員 | 安藤まこと（社外監査役・独立役員）
委員 | 網谷　勝彦
委員 | 塚本　　博

6)報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、取締役の報酬につきまして、公正性、客観性及び透明性を担保するために設置した、取締役会のための諮問機関です。その構成は取締役会議長を委員長とし、過半数を独立社外役員で構成する任意の報酬諮問委員会は、当社の取締役報酬制度及び取締役報酬額につきまして審議し、取締役会に答申しております。

委員長 | 網谷　勝彦
委員 | 八木　　功（社外取締役・独立役員）
委員 | 間塚　道義（社外取締役・独立役員）
委員 | 石嵜　信憲（社外取締役・独立役員）
委員 | 安藤まこと（社外監査役・独立役員）
委員 | 塚本　　博

7)監査役会

当社は、２名の社外監査役（うち１名は女性）を含む３名で監査役会を構成し、監査役は、監査役会の定めた監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の職務執行を監査しております。また、監査の結果は、監査役会において報告され情報の共有化を図っております。

常任（常勤）監査役 | 井上　敏克
社外監査役 | 安藤まこと（独立役員）
社外監査役 | 西村　俊英

8)内部監査室

社長直轄の内部監査室（専任４名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っております。内部監査の結果はすべて代表取締役に報告されるとともに、常任監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。

9)会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査を担当する業務執行社員は中桐光康氏及び草野耕司氏の２名の公認会計士であり、監査補助者は公認会計士及びその他合計14名です。なお、当社と監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、かつ継続関与年数は７年以内です。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、コーポレートガバナンスを推進するうえで、内部統制システムの整備が極めて重要と認識しております。このため、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するとともに、当社グループの業務の適正を確保する体制を整備する基本方針である「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めております。

Ⅰ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 当社は、コンプライアンス経営の重要性に鑑み、2000年４月に「企業倫理規範」を定めるとともに、2004年２月には社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の各部門長及び日コングループ会社（財務諸表等規則第８条第３項の子会社をいい、以下「グループ会社」という。）社長をコンプライアンス責任者としております。

2) 当社及びグループ会社（以下総称して「当社グループ」という。）は、コンプライアンス経営を第一義とし、イントラネットの活用等により「企業倫理規範」を含む「企業倫理ハンドブック」の周知徹底を図り、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めております。

3) 当社グループは、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見等を図るため、内部通報制度（「日コングループ・ヘルプライン」）を導入し、通報のための専用窓口を社内・外に設置し、通報を理由として通報者に対し不利益な取り扱いを禁止しております。

4) 当社グループは、グループ幹部会において適時にコンプライアンスに関する情報を提供し、周知徹底を図っております。

5) 内部監査室は、日コングループ会社管理規定及び監査規定に基づき、グループ会社に対する内部監査を実施しております。

6) 当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを「企業倫理規準」及び「企業行動規準」に定め、取締役、使用人に遵守を徹底させます。

7) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価委員会において、内部統制評価規定に基づき、その整備状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び社内規則（文書規定、稟議規定等）に則って保存、管理しております。

Ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、グループ全体のリスク管理について、リスク管理規定に則って管理・連絡体制を構築し、当社の各部門及びグループ会社の所管業務に付随するリスク管理は、当社の各部門長及びグループ会社社長が行うこととしております。

なお、当社グループにおいて重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、社長直轄の対策本部を当社に設置し、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示します。

Ⅳ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 当社は、定例取締役会を毎月１回開催することを基本とするとともに、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。

2) 当社は、取締役会の定めた基本方針に基づいて、重要な業務執行に関する計画及びその執行状況を審議・確認するため、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員全員による経営会議を毎月２回開催するほか、臨時経営会議を随時開催し、取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図っております。

3) 当社グループの業務運営については、当社において中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定した上で、グループ幹部会等を通じて、グループ会社に対して経営方針の周知徹底を図っております。当社の各部門及びグループ会社は、これを受けて自部門及びグループ会社の目標達成のための施策を立案し実行します。

なお、当社の経営会議において定期的にその進捗状況のレビューを実施します。

Ⅴ．当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制

1) 当社グループは、グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とするとともに、グループ幹部会等を通じて、「企業倫理規範」の周知徹底及びその実践を図ります。

2) グループ会社の経営については、その独自性を活かしつつ、日コングループ会社管理規定に基づき、経営成績、財務状況及び事業方針、年度予算等に関する定期的な報告を義務付けるとともに、重要事項については、日コングループ稟議手続要領に基づき、当社の事前承認を得ることとしております。

なお、当社の子会社担当役員は当社の経営会議に子会社の状況を定期的に報告することとしております。

Ⅵ．監査役の職務を補助する使用人及び指示の実効性の確保について

内部監査室、経理部との連携で対応しており、現在、専任の補助使用人は置いておりませんが、求められた場合、専任の補助使用人を置くか、置く場合の人数等については常勤監査役と協議のうえ決定いたします。

なお、補助使用人を置いた場合、当該補助使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、異動、評価、懲戒処分は常勤監査役の同意を得て行います。

Ⅶ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制等

1) 当社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え、経営状況の大きな変動、リスクの顕在化等、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに監査役会に報告いたします。

2) 常勤監査役は、業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する一方、重要な決裁書類である稟議書その他の文書を閲覧するとともに、当社グループの取締役及び使用人に適宜報告を求めます。

3) 内部監査室による当社グループの監査の結果並びに被監査部門に対する指摘事項の改善状況等については、常勤監査役に報告します。

4) 内部監査室は、日コングループ・ヘルプラインへの通報の結果について定期的に当社の監査役に報告します。

Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

1) 代表取締役は、監査役会と意見交換を密に行っております。

2) 内部監査室及び経理部をして、監査役会及び当社の会計監査人である監査法人による監査との連携を図らせております。

3) 当社は、会社法第388条に基づく監査役からの費用等の請求に対する支払を実効的に担保するため、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設定しております。

④ 当社の責任限定契約に関する事項

当社は社外取締役３名及び監査役３名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

#### ⑤ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、株式会社の支配に関する基本方針を次のとおり定めております。

#### Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転をともなう買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の企業価値の源泉は、①コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、②上記①の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、③当社グループ及び当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するＮＣグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、④仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係、並びに⑤上記①及び②の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

#### Ⅱ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

1)　当社の企業価値の源泉について

当社は、1951年に「ＮＣ式」鋼線コンクリートポールを発明して以来今日まで一貫して、コンクリートという素材を事業のコアにし、確かな技術力維持と品質重視の経営を行ってきたという自負があります。2018年８月に創業70周年を迎えた当社の歴史の中においてはコンクリートポールだけではなく、コンクリートパイル（基礎杭）、当社オリジナル製品でありますＰＣ－壁体（土留め製品）及びプレキャスト製品の弛まぬ研究開発に邁進してまいりました。その努力は鋼材１本をとっても他社製品にはない強度を誇る材料を使用しながらその経済性は他社よりも高くなるという点に最も表れていると考えます。また、製品の開発だけではなく、コンクリートパイル等の施工についても、培ってきた経済性・技術的信頼性はもとより環境に優しい低騒音・低振動・低排土工法の開発に注力しており、このような製品開発の姿勢は取引先に対して高い信頼を得る一助となっております。

当社は、経営理念である「コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する」ことを使命とする企業として、長年にわたり国内の様々なインフラ整備に携わることで蓄積されたこれらの技術・ノウハウや取引先との間に築かれた強固な信頼を基盤として、高品質な製品を市場に供給し、社会・顧客のニーズに応えることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと確信しております。

かかる当社の企業価値の源泉は、具体的には、以下の点にあると考えております。

当社は、コンクリートポールの開発先駆者として現在に至るまで、使用鋼材の見直しや美観に配慮した擬木ポール、長尺物運搬の法令順守のため、また顧客要望の狭隘地対策として継ぎ手式ポールの開発など継続的な製品改良と製造技術の向上により、配電線路用ポール、通信線路用ポール及び電車線路用ポール等の高品質なポールを広く社会に供給し続け顧客から高い評価を得ております。また、コンクリートパイルの分野におきましてもＮＣＳ－ＰＣパイルの開発に始まり高強度ＯＮＡパイル、さらには最近のＯＮＡ123パイルに代表される超高強度パイルの開発等、常に顧客の求めに応えるために改良を重ねるなど真摯に製品開発に取り組んでまいりました。一方、杭打ち工事を中心とした施工法においても、責任施工を基本に自社製品を活かすための施工技術の開発にも積極的に取り組んでおります。中掘工法における先駆的工法であるＮＡＫＳ工法、施工精度、経済性を追求したＲＯＤＥＸ工法等に加え、ＮＡＫＳ工法の性能をさらに高めたＨｙｐｅｒ－ＮＡＫＳⅡ工法や、施工管理性能を高めたＨｙｐｅｒ－ストレート工法等の最先端の高支持力工法に至るまで、地盤改良を含め、軟弱地盤などの様々な地盤に対応した施工法を提供し、杭の継ぎ目部分の処理にも経済性を追求するなど社会・顧客のニーズに応えております。さらに、コンクリートパイルの製造技術を活かして、擁壁や護岸にスピーディな施工が可能となるＰＣ－壁体を開発するなど、当社はこれらの長年にわたる地道な取組みにより蓄積したコンクリート二次製品に関する製造・施工技術及びノウハウ、そして人的資源は、当社の企業価値を維持・向上させていくために、極めて重要であると考えております。

また、当社は、創業直後の1953年からコンクリートポールに関する製造技術を全国９社の製造会社に無償供与し、この技術供与先を「ＮＣグループ」と名付けました。これはＮＣブランドを全国へ普及させるとともに、国策として木製からコンクリート製の電柱へと建て替えを行っていた国内のポール需要の増加に応えるため、国内インフラ整備への対応を優先することとしました。以来、社会的貢献はもとより、当社はこれらの会社と技術の発展、需要者の利益及び従業員の生活安定を目指すというＮＣグループ共通の使命感のもと、技術交流を初め、人的、資本的交流を含めた強固な関係を形成しており、国内におけるコンクリートポール分野において圧倒的なシェアと競争力を維持しております。また、ＮＣグループはその後の当社が行った上記９社を含む13社の製造会社へのコンクリートパイルの製造技術供与によって拡大し、製造及び供給面での強固な協力体制を構築しております。

これらＮＣグループ各社との強固な関係の維持は、当社の企業価値を向上させるうえで不可欠な存在となっております。

上記の企業価値の源泉を十分理解し、長期的視点にたった継続的な経営資源の投入や、独自技術の開発がこれらを着実に強化させていくことにつながり、ステークホルダーからの信頼を高め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上につながるものと考えております。

2)　当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上のための取組みについて

当社は、2018年５月策定の「2018年中期経営計画」において「グローバルな視野とやりぬく力で「チーム日コン」の成長を目指そう＜人を育て、社会に貢献する企業へ＞」を基本方針として、企業価値向上に向け種々の諸施策に取り組んでおります。本計画では、堅調な建設需要の確実な取り込みと、少子高齢化にともなう社会構造の変化による建設需要の減少を見越して、成長の持続を目指します。そのために「コンクリート製品事業」、「専門工事事業」、「グローバル事業」を「ＮＣ新３本柱」とした事業戦略を推進してまいります。

①コンクリート製品事業

当社の歴史の中でも長年の主力製品であるコンクリートポール、トンネル部材に使用されるＲＣセグメントや、当社オリジナル製品であるＰＣ－壁体等のコンクリート製品の物造りに徹し、顧客が要望する性能・品質・価格に応えるべく、製品の開発・改良に注力してまいります。また、環境に配慮した製品造りを心掛け、廃ポールのリサイクルや、製造過程で排出される廃水を利用したＣＯ２排出削減製品等にも取り組んでまいります。

②専門工事事業

基礎事業及び土木製品事業の工法開発を主軸に、工法にともなう製品開発を展開するとともに、工事の領域・能力・品質を強化し差別化の柱とし、工法・製品の競争力を高め、グループ会社との連携や異業種を含めた他社とのアライアンスを推進し、市場及び事業領域の拡大を図ってまいります。

③グローバル事業

海外事業において、世界にＮＣブランドを浸透させ、需要旺盛な海外市場を取り込むことで、成長の基盤構築に取り組み、グローバル化を推進してまいります。

④「2018年中期経営計画」の目標達成のための体制づくり

「2018年中期経営計画」各事業における責任体制を明確にしたうえで、業務遂行にあたるとともに、透明・公正・迅速・果断な意思決定を行うために、当社では業績連動型の役員報酬制度を導入しております。また、経営理念である「コンクリートを通して、安心・安全で豊かな社会づくりに貢献する」を実現するため、社会やいろいろな関係者と協調しながら、当社グループで働く一人ひとりが歩むべき道筋として「ＮＣ－ＷＡＹ」を定め、従業員全員に周知徹底を図っております。その一環として社員教育に力を入れ、今まで培ってきた製造技術、開発技術、取引先との関係等の人的資源も次世代へと継承できるよう、人材の育成にも取り組んでおります。

3)　コーポレートガバナンスの強化

当社は2015年12月に、株主のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるとともに、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を実現するために、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定、2018年12月に本基本方針を改訂いたしました。

この基本方針に従い、上述の経営理念、及び行動理念のもと、株主が有する権利が十分に確保され平等性が保たれるよう、関連規程の整備を行うとともに、株主以外のステークホルダー、すなわち従業員、お客さま、取引先、社会・地域のみなさまと良好かつ円滑な関係の維持に努めるよう取り組んでおります。

また、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会の責務と役割を明確に定めるとともに、取締役及び監査役候補者の指名方針、手続きを定め、特に独立社外取締役・独立社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準に加えて当社独自の基準を満たす者を候補者としております。さらに取締役・監査役に対しては、その役割・責務を適切に果たせるよう、就任時及びその後も必要に応じ、トレーニングの機会を提供しております。2018年８月に独立社外取締役を委員長とした独立社外役員が過半数を占める指名諮問委員会を設置し、取締役の選解任などを取締役会が諮問する体制を整備いたしました。また、取締役の報酬については、2017年３月に取締役会議長を委員長とし、独立社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会での審議を行い、業績連動報酬や、信託を利用した自社株付与制度も加えるなど、中長期的な業績向上意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めるようにしております。

当社は、以上のような取組みによりコーポレートガバナンスの強化を図ることが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものと考えております。

#### Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容

当社は、上記Ⅰの「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2019年６月27日開催の第88回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議いたしました。

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

#### Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みについての当社取締役会の判断及びその理由

上記Ⅱの取組みは当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。また、上記Ⅲの取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(a) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上

本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです。

(b) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」といいます。）の定める三原則（（ア）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（イ）事前開示・株主意思の原則、（ウ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。

(c) 株主意思の重視

本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、本定時株主総会において、当社定款第16条の規定に基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主のみなさまに承認されることを条件として継続されます。

さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。

加えて、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨又は本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。

(d) 独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得

本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。

さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

(e) 合理的な客観的要件の設定

本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(f) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の任期は１年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

⑥ 取締役に関する事項

当社は、日コングループの企業価値の最大化及びコーポレートガバナンスの強化・徹底を図るため、取締役の員数を15名以内とし、その任期は１年以内としております。

取締役の選任につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

⑦ 株主総会決議に関する事項

当社は、会社法459条の規定に則り、剰余金の配当の決定を取締役会にて決議できることとしております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長執行役員 | 網 谷 勝 彦 | 1943年８月23日生 |
1968年４月 | 当社入社
1997年６月 | 当社社長室長
1998年６月 | 当社取締役
2001年６月 | 当社常務取締役
2005年６月 | 当社専務取締役
2006年６月 | 当社代表取締役社長
2007年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2015年６月 | 当社代表取締役会長兼CEO
2018年６月 | 北海道コンクリート工業㈱取締役（現在）
2018年６月 | 当社取締役会長
2019年６月 | 当社代表取締役会長
2020年６月 | 当社代表取締役会長兼社長執行役員（現在）
| (注)3 | 211,200
取締役 専務執行役員 | 内 藤 義 博 | 1950年７月22日生 |
1974年４月 | 東京電力㈱（現東京電力ホールディングス㈱）入社
2004年６月 | 同社資材部長
2006年６月 | 同社執行役員千葉支店長
2008年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 同社取締役、代表執行役副社長
2013年６月 | 同社取締役（監査委員会委員）
2014年４月 | 同社取締役（監査委員会委員長）
2015年５月 | ㈱JERA代表取締役会長
2016年７月 | ㈱関電工顧問
2018年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員（現在）
| (注)3 | 11,100
取締役 専務執行役員 | 塚 本 　博 | 1965年２月15日生 |
1988年４月 | 当社入社
2011年６月 | ＮＣ東日本コンクリート工業㈱代表取締役社長
2014年７月 | 当社生産管理部長
2015年６月 | 当社執行役員　生産管理部長
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員（現在） 九州高圧コンクリート工業㈱取締役（現在） NIPPON CONCRETE (Myanmar) Co., Ltd. Chairman （現在）
| (注)3 | 4,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 今 井 昭 一 | 1960年１月６日生 |
2006年10月 | 太平洋セメント㈱経理部経理チームリーダー
2009年12月 | 当社経理部長
2011年６月 | 当社執行役員経理部長
2013年６月 | 当社取締役執行役員経理部長 東海コンクリート工業㈱取締役 ＮＣマネジメントサービス㈱代表取締役社長（現在）
2015年６月 | 当社取締役執行役員経営管理部長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
2018年２月 | 当社経理部長
2018年６月 | ㈱日本ネットワークサポート取締役（現在）
| (注)3 | 33,400
取締役 執行役員 | 小 寺 　満 | 1966年７月17日生 |
1992年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社技術開発第三部長
2013年６月 | ＮＣ関東パイル製造㈱代表取締役社長
2015年６月 | 当社執行役員　技術開発部長 日本海コンクリート工業㈱取締役（現在）
2020年６月 | 当社取締役執行役員　技術開発部長（現在）
| (注)3 | 4,900
取締役 | 八 木 　功 | 1942年５月15日生 |
1993年６月 | 全日本空輸㈱取締役
1997年６月 | 同社常務取締役総務本部長
1999年６月 | 同社代表取締役副社長
2003年６月 | 全日空商事㈱代表取締役社長
2011年５月 | 一般財団法人日本航空協会顧問
2011年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | 37,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 間 塚 道 義 | 1943年10月17日生 |
2001年６月 | 富士通㈱取締役兼東日本営業本部長
2005年６月 | 同社取締役専務
2006年６月 | 同社代表取締役副社長
2008年６月 | 同社代表取締役会長
2009年９月 | 同社代表取締役会長兼社長
2014年６月 | 同社取締役相談役
2015年６月 | 当社取締役（現在）
2016年６月 | 富士通㈱相談役 ㈱アマダホールディングス社外取締役（現在）
2018年４月 | 富士通㈱シニアアドバイザー
2018年６月 | 月島機械㈱社外取締役（現在）
| (注)3 | 19,800
取締役 | 石 嵜 信 憲 | 1948年７月16日生 |
1978年３月 | 司法修習終了（第30期）
1984年８月 | 石嵜信憲法律事務所代表
1996年８月 | 経営法曹会議常任幹事(現在)
2002年１月 | 司法制度改革推進本部労働検討会委員
2002年10月 | 日弁連労働法制委員会副委員長
2011年４月 | 石嵜・山中総合法律事務所代表弁護士(現在)
2017年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | 9,600
監査役 | 井 上 敏 克 | 1955年４月28日生 |
2005年４月 | ㈱みずほ銀行業務監査部副部長
2008年６月 | 当社執行役員社長室長
2009年６月 | 当社取締役執行役員
2010年６月 | 北海道コンクリート工業㈱取締役
2015年６月 | 当社取締役執行役員環境・エネルギー事業部長
2016年６月 | 当社常任監査役（現在）
| (注)4 | 63,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 安 藤 まこと | 1959年10月８日生 |
1984年10月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1988年12月 | KPMG Peat Marwick New York Office入社
1991年４月 | 櫻井会計事務所入所
1994年４月 | 警視庁入庁
2002年４月 | 安藤税務会計事務所（現響税理士法人）入所（現在） 安藤公認会計士共同事務所入所（現在）
2007年６月 | インヴァスト証券㈱社外監査役
2013年６月 | 当社監査役（現在）
2015年６月 | インヴァスト証券㈱社外取締役（監査等委員）（現在）
2017年６月 | 明治ホールディングス㈱社外監査役（現在）
| (注)5 | 43,200
監査役 | 西 村 俊 英 | 1955年１月13日生 |
1997年８月 | 秩父小野田㈱（現太平洋セメント㈱）東北支店業務部長
2009年５月 | 太平洋セメント㈱経理部長
2012年４月 | 同社執行役員（関連事業部長）
2015年４月 | 同社常務執行役員
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年６月 | 当社監査役（現在）
2017年６月 | 太平洋セメント㈱常勤監査役（現在）
| (注)6 | 3,800
計 | 443,100

(注) １．取締役八木功、間塚道義及び石嵜信憲は、社外取締役であります。

２．監査役安藤まこと及び西村俊英は、社外監査役であります。

３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間

４．2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

５．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

６．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりです。

常務執行役員　今井　康友

執行役員　増田　友行

執行役員　山本　博正

執行役員　廣沢　　明

執行役員　吉成　壽男

執行役員　大野　　豊

執行役員　斉藤　彰宏

執行役員　伊藤　　浩

執行役員　椙田　宜彦

#### ②　社外役員の状況

##### 当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

##### Ⅰ．社外役員との関係

社外取締役八木功氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

社外取締役間塚道義氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

社外取締役石嵜信憲氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

社外監査役安藤まこと氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

社外監査役西村俊英氏は、太平洋セメント株式会社の常勤監査役であり、当社は太平洋セメント株式会社から、コンクリートポール・パイル等の原材料の一部であるセメントを仕入れております。なお、同社は当社発行済株式（自己株式を除く）の9.06％(退職給付信託口3,634千株を含む)を保有しております。

##### Ⅱ．社外役員の機能・役割等

社外取締役は経験豊富な大企業の社長等経験者及び弁護士で構成されており、高い専門知識と、幅広い見識に基づき、客観的視点から当社の経営の監督、チェック機能と経営戦略等に関する適切な提言によるアドバイザリー機能の役割を果たしております。

社外監査役は独立性の高い公認会計士及び見識、経験豊富な大企業の取締役経験のある監査役で構成されており、内部監査室及び会計監査人との連携により監査機能の強化を図っております。

##### Ⅲ．社外役員の独立性

当社は、社外役員の選任にあたり東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の独立性基準を定めており、以下の各要件のいずれかに該当する者は独立性を有しないと判断しております。

１．現在において、以下のいずれかに該当する者

(1) 当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

(2) 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の３％を超える取引先又はその業務執行者

(3) 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の３％を超える取引先又はその業務執行者

(4) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

(5) 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員等である者

(6) 当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた寄付を受けている者又はその業務執行者

(7) 弁護士、公認会計士、税理士又はその他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、直近事業年度において1,000万円を超えた金銭その他の財産上の利益を得ている者又はその業務執行者

２．過去３年間のいずれかの時点において、上記１．(1)～(7)のいずれかに該当している者

##### Ⅳ．社外役員を選任する理由

八木取締役

全日本空輸株式会社代表取締役副社長及び全日空商事株式会社代表取締役社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

間塚取締役

富士通株式会社代表取締役会長、社長を経験されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営全般に関し適切な助言が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

石嵜取締役

労働法のエキスパートとして活躍されるなど、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から「働き方改革」などの経営課題を始めとして、経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し、選任しております。

安藤監査役

長年にわたり企業会計の実務に携わるなど公認会計士としての日本国内外における様々な豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場からの、経営全般に対する適切な提言と監督が期待でき、コーポレートガバナンスの一層の充実が図られると判断し選任しております。

西村監査役

太平洋セメント株式会社での経理部長としての経験から財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、また取締役としての企業経営に関する豊富な経験と、専門知識による経営全般に対する監視と有用な助言を期待するとともに、監査役の職務を適切に執行できると判断し選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、２名の社外監査役（内１名は女性）を含む監査役３名で監査役会を構成しており、各監査役は監査計画に基づき監査を実施しております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催され、各監査役ともそのすべてに出席しております。

監査役会においては、監査方針・監査計画、会計監査の相当性、会計監査人の再任・不再任、監査報告の作成等について検討を行っております。

各監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、代表取締役及び会計監査人との会合において意見交換を実施しております。常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、グループ会社を含めた主要な事業所への実地調査など日常的に監査しており、監査役会においてその監査結果を社外監査役に報告し情報の共有化を図っております。

なお、常任監査役井上敏克氏は金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役安藤まこと氏は公認会計士の資格を有しており、同西村俊英氏は長年にわたる経理部門での実務経験があり、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

社長直轄の内部監査室（専任４名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っており、内部監査の結果はすべて代表取締役に報告されております。また、内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況及び運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。

監査役は、内部監査結果の報告を受けるなど内部監査室との緊密な連携により情報の共有を図るとともに効率的で実効性のある監査に努めております。

監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人の監査計画および監査結果等の説明及び質疑応答を実施しているほか、必要に応じて適宜打合せを実施しております。

また、内部監査室は、会計監査人の求めに応じて内部監査資料等の情報提供を行うなど、緊密な連携を行っております。

③　会計監査の状況

Ⅰ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

Ⅱ．継続監査期間

34年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

Ⅱ．業務を執行した公認会計士

筆頭業務執行役員　公認会計士　中桐　光康

業務執行社員　　　公認会計士　草野　耕司

Ⅲ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士及びその他合計14名です。

###### Ⅳ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたっては、品質管理体制、監査体制・監査方法、独立性等を総合的に勘案して決定する方針としております。

なお、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の方針を次のように定めております。

・監査役会は、会計監査人が会社法340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する。

・上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人として適当でないと判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。

Ⅴ. 監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に基づき、監査の品質管理、監査チーム、監査計画・監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション等の事項について評価を行っております。

その結果、有限責任監査法人トーマツを再任することが妥当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

##### Ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 45,500 | － | 46,000 | 2,280
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 45,500 | － | 46,000 | 2,280

当社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務を委託し対価を支払っております。

##### Ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（Ⅰ．を除く）

該当事項はありません。

##### Ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### Ⅳ．監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案したうえで決定しております。

##### Ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査内容・監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別の基本報酬額に、一定の基準に基づき、会社業績等に応じた加減を行って算定しております。各監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

１．役員報酬等の額の決定に関する方針の内容

Ⅰ．報酬諮問委員会

当社は、監査役会設置会社体制のもと、取締役の報酬につきまして、公正性、客観性及び透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、メンバーは取締役会議長、独立社外取締役３名、独立社外監査役１名及び社内取締役１名としております。報酬諮問委員会の委員長は取締役会議長が務めております。また、報酬諮問委員会は、当社の取締役報酬制度及び取締役報酬額につきまして審議し、取締役会に答申します。

当期にかかる役員報酬につきましては、４回の審議を報酬諮問委員会で行い、その結果を取締役会へ答申いたしました。

Ⅱ．取締役の報酬

当社の取締役報酬は、現金報酬として基本報酬（月額報酬）に加え業績と連動させた賞与及び自社株報酬として中長期的な業績向上を目的とした信託を利用した株式付与制度で構成しており、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。なお、業績連動報酬のうち、賞与につきましては各事業年度の連結営業利益を、自社株報酬につきましては、中長期的には中期経営計画、短期的には各事業年度の連結売上高及び連結経常利益を業績目標値とし、役位並びに業績目標値の目標達成度等に応じて算定されます。

Ⅲ．監査役の報酬

当社の監査役報酬は、基本報酬のみとしております。

２．当事業年度に係る役員報酬等の内容

Ⅰ．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含まれておりません。

Ⅱ．取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は、年額２億50百万円であります（2006年６月29日開催の第75回定時株主総会決議）。この他に2015年６月26日開催の第84回定時株主総会において、信託期間（３年間）毎に１億20百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役（社外取締役を除く）に対して業績連動型株式報酬を支給することが決議されております。なお、当期末における取締役に付与する当社株式の総数の上限は、支給の対象となる取締役全員で9,012株となっております。

Ⅲ．当事業年度にかかる業績連動報酬の実績及び目標値（2018年度）は、連結売上高499億75百万円（440億円）、連結営業利益21億37百万円（18億円）および連結経常利益24億円（19億50百万円）であります。（括弧内は目標値）

Ⅳ．監査役の報酬限度額（基本報酬のみ）は、年額40百万円であります（1988年６月29日開催の第57回定時株主総会決議）。

Ⅴ．社外役員が当社子会社から受けた役員報酬等はございません。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 95,863 | 80,480 | 15,383 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 17,538 | 17,538 | － | 1
社外役員 | 32,250 | 32,250 | － | 7

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### Ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、財務活動の円滑化、取引先・事業提携先との関係強化、その他日コングループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、政策保有株式を保有します。
毎年、取締役会において、個別に保有の合理性を検証し、保有意義の薄れた銘柄については、取引先等との協議を実施し、縮減を進めます。
議決権行使に際しては、すべての議案内容を検討した上で、株主の利益に資するかどうかを個別に判断し、議決権を行使します。

###### Ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 29 | 335,636
非上場株式以外の株式 | 22 | 8,139,454

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 2 | 369 | （注）

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 4 | 6,649

(注)非上場以外の株式１銘柄増加は、日本電信電話㈱（上場）が2019年12月31日を基準日として、同社の株式を１株につき２株の割合をもって分割されたことによるものです。それ以外の株式の１銘柄増加は、取引先持株会を通じた株式取得によるものです。

###### Ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本電設工業㈱ | 3,040,296 | 3,040,296 | 取引関係維持、強化のため | 有
6,405,903 | 7,004,841
日本ヒューム㈱ | 401,102 | 401,102 | 取引関係維持、強化のため | 有
250,287 | 306,441
電気興業㈱ | 91,400 | 91,400 | 取引関係維持、強化のため | 有
228,043 | 304,362
住友商事㈱ | 182,636 | 182,636 | 取引関係維持、強化のため | 有
226,286 | 279,615
住友不動産㈱ | 74,000 | 74,000 | 取引関係維持、強化のため | 有
194,990 | 339,364
旭コンクリート工業㈱ | 300,000 | 300,000 | 取引関係維持、強化のため | 有
193,200 | 220,200
大林Ｃ＆Ｓ㈱ | 302,985 | 302,985 | 取引関係維持、強化のため | 無
126,859 | 337,010
日本リーテック㈱ | 61,717 | 61,717 | 取引関係維持、強化のため | 無
96,833 | 87,020
日本電信電話㈱ | 24,400 | 12,200 | 取引関係維持、強化のため 株式分割により、前事業年度より株式数が増加している | 無
62,842 | 57,376
㈱ベルテクスコーポレーション | 44,100 | 44,100 | 取引関係維持、強化のため | 無
62,269 | 48,465
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 16,960 | 16,960 | 取引関係維持、強化のため | 無
52,983 | 67,432
㈱巴コーポレーション | 154,000 | 154,000 | 取引関係維持、強化のため | 有
51,128 | 53,130
日鉄物産㈱ | 10,700 | 10,700 | 取引関係維持、強化のため | 有
39,055 | 48,150
太平洋セメント㈱ | 20,000 | 20,000 | 取引関係維持、強化のため | 有
37,000 | 73,800
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 87,530 | 87,530 | 取引関係維持、強化のため | 無
35,274 | 48,141
㈱みずほフィナンシャルグループ | 198,400 | 198,400 | 取引関係維持、強化のため | 無
24,522 | 33,985
日本製鉄㈱ | 20,000 | 20,000 | 取引関係維持、強化のため | 有
18,508 | 39,080
㈱淺沼組 | 4,276 | 4,178 | 取引関係維持、強化のため 取引先持株会を通じた株式取得分が増加している | 無
16,141 | 10,277
東洋埠頭㈱ | 4,564 | 4,564 | 取引関係維持、強化のため | 無
5,937 | 6,800
三谷セキサン㈱ | 1,155 | 1,155 | 取引関係維持、強化のため | 有
5,295 | 3,493
㈱奥村組 | 1,383 | 1,383 | 取引関係維持、強化のため | 無
3,108 | 4,861

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱東京エネシス | 3,630 | 3,630 | 取引関係維持、強化のため | 有
2,983 | 3,575
日立建機㈱ | － | 12,947 | － | 無
－ | 38,025
㈱日立物流 | － | 6,050 | － | 無
－ | 19,874
ＫＤＤＩ㈱ | － | 7,200 | － | 無
－ | 17,172
㈱ヤマタネ | － | 1,155 | － | 無
－ | 1,806

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況により検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本電設工業㈱ | 1,041,000 | 1,041,000 | 退職給付信託 | 有
2,193,387 | 2,398,464
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 599,540 | 599,540 | 退職給付信託 | 無
241,614 | 329,747

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。