第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,233,000 |
13,233,000 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
13,233,000 |
13,233,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
昭和63年11月１日 |
200,000 |
13,233,000 |
703,400 |
1,204,900 |
703,200 |
819,054 |
(注) １．有償一般募集 発行価格 7,033円
資本組入額 3,517円
２．平成元年６月29日開催の定時株主総会における定款一部変更の決議により、平成元年８月10日付をもって株式の分割(500円額面普通株式1株を50円額面普通株式10株に分割)がおこなわれ、その結果、会社が発行する株式の総数及び発行済株式の総数は上記のとおりとなりました。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
９ |
12 |
78 |
６ |
― |
1,012 |
1,117 |
― |
|
所有株式数 |
― |
25,805 |
2,020 |
79,809 |
85 |
― |
24,525 |
132,244 |
8,600 |
|
所有株式数 |
― |
19.51 |
1.53 |
60.35 |
0.06 |
― |
18.55 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式85,303株は、「個人その他」欄に853単元、「単元未満株式の状況」欄に３株含まれております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 85,300 |
― |
権利内容に何ら限定のない |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 13,139,100 |
131,391 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 8,600 |
― |
一単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
13,233,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
131,391 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権10個)が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都中央区築地1－8－2 |
85,300 |
― |
85,300 |
0.65 |
|
計 |
― |
85,300 |
― |
85,300 |
0.65 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
57 |
34 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
85,303 |
― |
85,303 |
― |
（注) 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考え、安定配当を行うことを基本としております。さらに、企業体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当を行うこととしております。
当社の剰余金の配当は年１回、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行うこととしており、これらの配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の剰余金による配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通株式１株につき12円(記念配当２円50銭の継続を含む）としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月29日 |
157,772 |
12 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第133期 |
第134期 |
第135期 |
第136期 |
第137期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
750 |
827 |
740 |
675 |
699 |
|
最低(円) |
590 |
624 |
605 |
588 |
545 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
606 |
637 |
650 |
665 |
696 |
699 |
|
最低(円) |
553 |
577 |
616 |
596 |
651 |
680 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役
相談役 |
|
中 西 久 芳 |
昭和15年12月27日 |
昭和38年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
290 |
|
平成９年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成15年４月 |
東部支社生産部長兼技術部次長 |
||||||
|
平成15年６月 |
東部支社支社長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役相談役（現任） |
||||||
|
取締役
副会長 |
|
坂 村 博 |
昭和22年９月21日 |
昭和46年４月 |
日本ヒューム管株式会社入社 |
(注)３ |
50 |
|
|
（現日本ヒューム株式会社） |
||||||
|
平成16年６月 |
同社生産部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社取締役技術研究所長 |
||||||
|
平成19年３月 |
同社常務取締役 技術本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
日本ヒューム株式会社専務取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社理事（現職） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役副会長（現任） |
||||||
|
取締役社長
代表取締役 |
|
清 水 和 久 |
昭和30年５月７日 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
80 |
|
平成19年４月 |
技術部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
技術・設計開発部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務取締役東部支社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務取締役
代表取締役 |
東部東北支社長 |
坂 本 晴 穗 |
昭和32年１月14日 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
29 |
|
平成19年４月 |
西部支社生産部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
西部支社次長兼営業開発部次長 |
||||||
|
平成24年４月 |
西部支社長兼西部支社販売部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社代表取締役専務（現任）東部東北支社長（現職） |
||||||
|
取締役
顧問
(財務統括） |
|
坂 本 憲 一 |
昭和15年11月14日 |
昭和38年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
264 |
|
平成７年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成７年７月 |
西部支社管財部長兼経理部次長 |
||||||
|
平成10年７月 |
経理部長兼西部支社管財部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役常務 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役顧問（現任） |
||||||
|
取締役 |
技術・設計開発部長 |
狩 野 堅太郎 |
昭和37年７月23日 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
22 |
|
平成21年４月 |
西部支社生産部次長兼設計課長兼技術部技術開発課長 |
||||||
|
平成22年４月 |
技術・設計開発部次長兼西部駐在設計課長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現任)技術・設計開発部長（現職） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
総務部長 |
塚 原 宏 |
昭和30年２月14日 |
昭和52年４月 |
日本セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社 |
(注)３ |
10 |
|
平成21年５月 |
太平洋セメント株式会社監査部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社入社総務部次長 |
||||||
|
平成25年６月 |
総務部長（現職） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
西部支社長 |
澤 山 勝 |
昭和40年９月７日 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成16年４月 |
滋賀工場長 |
||||||
|
平成17年10月 |
湖東工場長 |
||||||
|
平成27年４月 |
西部支社生産部次長兼湖東工場長 |
||||||
|
平成27年６月 |
西部支社生産部長兼技術・設計開発部次長(現職） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任）西部支社長（現職） |
||||||
|
取締役 |
|
柳 内 光 子 |
昭和14年７月９日 |
昭和33年４月 |
内山甚一商店入社 |
(注)３ |
3,900 |
|
昭和59年２月 |
山一興産株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
昭和60年２月 |
内山コンクリート工業株式会社（現株式会社内山アドバンス）代表取締役副社長（現任） |
||||||
|
昭和61年11月 |
株式会社港北建材起業（現株式会社山一コンクリート）代表取締役社長 |
||||||
|
平成７年５月 |
山一産協株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成21年９月 |
飯田建材工業株式会社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成23年５月 |
内山コンクリート工業株式会社（旧菱山コンクリート工業株式会社）代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
福 田 敏 裕 |
昭和25年６月21日 |
平成元年３月 |
福田公認会計士事務所開業 |
(注)３ |
― |
|
平成13年６月 |
当社会計監査人 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社会計監査人退任 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）独立委員会（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
シマダヤ株式会社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
浦 上 勝 治 |
昭和20年７月15日 |
昭和45年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
201 |
|
平成13年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
日本ヒューム株式会社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役
常勤 |
|
山 中 直 喜 |
昭和29年８月20日 |
昭和52年4月 |
当社入社 |
(注)５ |
31 |
|
平成21年４月 |
西部支社生産部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
西部支社次長兼滋賀工場長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務取締役東部東北支社長兼東部生産部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
遠 藤 裕 邦 |
昭和30年10月３日 |
昭和55年４月 |
日本ヒューム管株式会社(現 日本ヒューム株式会社)入社 |
(注)６ |
― |
|
平成18年12月 |
同社福岡支社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社大阪支社長 |
||||||
|
平成25年６月 |
同社取締役（現任）東京支社長、東邦ヒューム管株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年３月 |
日本上下水道設計株式会社（現株式会社ＮＪＳ）社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
日本ヒューム株式会社営業本部長（現職） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
日本ヒューム株式会社常務取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
曽 我 鉄 山 |
昭和42年３月13日 |
平成５年４月 |
日本セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社 |
(注)７ |
― |
|
平成16年４月 |
太平洋セメント株式会社IR広報部 |
||||||
|
平成21年10月 |
同社総務部IR広報グループ兼総務部総務グループ |
||||||
|
平成23年４月 |
同社経営企画部経営企画グループ |
||||||
|
平成28年４月 |
同社建材事業部事業管理グループリーダー(現職） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
4,877 |
||||||
(注) １．取締役柳内光子氏及び福田敏裕氏は、社外取締役であります。
２．監査役遠藤裕邦氏及び曽我鉄山は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．辞任され退任されました監査役の補欠としての選任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任監査役の任期満了の時までとなります。任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（百株) |
|
|
二 宮 照 興 |
昭和35年６月３日 |
昭和62年４月 |
司法修習生（第41期） |
（注） |
― |
|
平成元年４月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） |
||||
|
平成元年４月 |
藤原義之法律事務所入所 |
||||
|
平成４年３月 |
丸市綜合法律事務所開設 |
||||
|
平成12年３月 |
博士（法学） |
||||
|
平成25年６月 |
新興プランテック株式会社社外取締役（現任） |
||||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は顧客、株主、地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応えるべく収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方で社会の共感を得られる姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。
取締役会の強化、監査体制の強化、組織の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図ることが企業統治と考えております。
１． 会社の機関の内容
① 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
② 当社は企業統治機構として監査役制度を採用しております。「委員会設置会社」については当社の経営実態から現時点では採用を考えておりません。
③ 当社の社外取締役は取締役10名中２名(非常勤)、社外監査役は監査役４名中２名(非常勤)を選任しており、その職務の補佐については総務部で対応しております。その人員構成については、役員１名、職員４名であります。
④ 経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は毎月の定例常務会での経営業務報告、情報交換により効率的な業務執行を行っております。
⑤ 当社は、会社法第373条第１項に基づき、取締役会において清水和久、坂本晴穗、中西久芳３名を特別取締役として選任し、その過半数をもって会社法第362条第４項第１号及び第２号に規定する重要な財産の処分及び譲受け及び多額の借財について決議することができる旨を定めております。
⑥ 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 監査役監査は常勤監査役２名、非常勤の監査役２名（社外監査役２名）により業務執行の適法性に関する監査を行っております。また、監査役監査と会計監査人による監査は両者の定期的協議及び意見交換、年２回の各事業所の監査を帯同して行うなど相互連係を密にしております。
⑧ 法律上、会計上の問題に関し必要に応じ顧問弁護士及び会計監査人等に個別テーマごとに相談し委嘱業務を処理しております。財務諸表に関しましても、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、全体としての財務諸表の表示が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。
⑨ 会社の機関及び内部統制の仕組み
２．内部統制システムの整備の状況
当社はいわゆる「内部統制システム」の構築の基本方針について以下のように定め、その内容について平成28年４月22日の取締役会にて確認の決議をしております。その概要は、次のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令等遵守を実現するための具体的な規程「コンプライアンス規程」及びそれに関連する「倫理規範」・「内部通報規程」・「インサイダー取引防止規程」を遵守するよう、その周知徹底を図り、コンプライアンス経営を推進します。
②取締役はこれらの規程に適合する職務の執行となる行動を実践します。
③使用人に対してはこれらの規程の知識・意識の向上を図るべく担当役員（総務管掌）が統制指導し、各部門に付随するコンプライアンスは各部門長が推進責任者として適正に実施します。
④総務管掌は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「コンプライアンス規程」等の研修会を行い、法令等遵守の実現を図ります。また、「内部通報規程」を基にコンプライアンス上に問題あるときは、総務部長または監査役会に通報させ問題の解決を図ります。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①各種リスク（自社において予見されるリスク）に応じた「リスク管理規程」及び「危機管理規程」により、担当役員（経理部長）が統制指導し、全社のリスク管理は担当役員が各部門に付随するリスク管理は各部門長が推進責任者として適正に実施します。
②経営に重大な影響を与えるリスク顕在化の場合には、対応策を定め問題の早期解決を図ります。
③経理部長は年間の教育スケジュールを立案し、それに則り各事業所において「リスク管理規程」等の研修会を行い、リスク管理の徹底を図ります。また、自然災害など重大事態が発生したときには、「危機管理規程」により緊急対策本部を設置する等対応します。
(3) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会議事録・常務会議事録及び稟議書は「取締役会規程」・「常務会規程」及び「稟議規程」に従い作成し、「文書帳簿保存規定」に基づき保存・管理します。その他重要な文書の作成、保存・管理も各種規程に従い同様に行います。
②取締役の意思決定を支援する体制の整備として重要な会議への付議基準を明確にし、また、付議資料や重要な決裁書類の標準化を進めています。
③「情報セキュリティ管理規程」により情報の重要性を評価し、情報資産を区分して管理します。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務分担を取締役会で明確にし、「職務規程」に基づき職務を適正に効率よく執行します。
②取締役会は、中期経営計画を具体化し、各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を定期的にレビューします。
③取締役会決議その他において行われる取締役の意志決定に関して、以下に定める事項が遵守される体制を整えております。
ⅰ 事実認識に重要、かつ、不注意な誤りが生じないこと
ⅱ 合理的な意志決定過程を経ること
ⅲ 意思決定内容が法令又は定款に違反しないこと
ⅳ 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと
ⅴ 意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること
④各取締役の執行状況は、取締役会にて三ヶ月に一回以上報告します。
(5) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を監査役スタッフとして置いています。
(6) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフの人事異動・評価等については、監査役会の意見を求め、尊重するものとします。
(7) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役スタッフに対する指揮命令権は監査役へ帰属させています。
②監査役スタッフに調査権限・情報収集権限等を付与しています。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
①常勤監査役は取締役会の他、常務会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとっています。
②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告する体制をとっています。
③その他監査役会との取り決めに従い、報告すべき必要事項が発生した場合には即刻報告します。
④取締役・使用人等からの内部通報先に監査役会が加わっています。
(9) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者が不利な扱いを受けることのないよう社内規程が整備されています。
(10) 監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
通常の監査費用は予算化しており、緊急の監査費用は前払や償還を請求できることとしています。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役と代表取締役、監査役と会計監査人とのそれぞれの定期的な情報交換会の開催・提携が図れるようにしています。
②監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制、 また、必要に応じて取締役等にそれらの説明を求めることができる体制をとっています。
③監査役の円満な監査活動が実施できる様その環境を整備します。
(12) 内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査は監査役３名が年次監査計画に基づいて実施し、監査役会にて相互に報告、協議しております。財務報告の適正性を確保するため内部監査委員会（11名）を設置し、監査役会と内部統制委員会との相互に連携を図るため定期的に情報交換を行っております。
(13） 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、及び所属する監査法人
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定社員 |
坂 下 貴 之 |
新創監査法人 |
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篠 原 一 馬 |
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監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項及び現行定款に基づき、会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結しております。
(14) 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
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役名 |
氏名 |
所歴 |
|
取締役 |
柳 内 光 子 |
山一興産株式会社代表取締役社長 平成25年６月当社取締役就任 |
|
取締役 |
福 田 敏 裕 |
福田公認会計士事務所代表 平成29年６月当社取締役就任 |
|
監査役 |
遠 藤 裕 邦 |
日本ヒューム株式会社常務取締役営業本部長 平成28年６月当社監査役就任 |
|
監査役 |
曽 我 鉄 山 |
太平洋セメント株式会社建材事業部事業管理グループリーダー 平成29年６月当社監査役就任 |
社外取締役柳内光子氏は、土木建築業界並びに企業経営等の豊富な知識、経験を有しており、経営に関しての的確な助言を戴いております。
社外取締役福田敏裕氏は、財務税務面で実務経験に培われた知見を有し、当社の会計監査人を務め当社の状況を熟知しているところから、経営に関しての的確な助言を戴けるものと判断しております。
社外監査役遠藤裕邦氏は、日本ヒューム株式会社の支社長を歴任され、コンクリート製品業界での豊富な知識と経験を有しています。また、系列会社の社長も経験されており、これら知見に基づく的確な助言を戴いております。
社外監査役曽我鉄山氏は、太平洋セメント株式会社の広報、総務、企画の各部門での実務経験を積まれ、現在は建材事業部事業管理グループリーダーを務めておられます。当社の業務管理のほか幅広い側面での助言を戴けるものと判断しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準はありませんが、経営の透明性を確保すること及び外部の視点からの助言を得てコーポレート・ガバナンスの強化を図る方針で選任しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は取締役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は取締役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、加えて、監査役会に出席し、監査役監査、会計監査及び内部統制部門との情報交換を実施しております。
責任限定契約の内容の概要
当社と社外役員全員は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
３．リスク管理体制の整備の状況
①当社は、支社（東部東北支社及び西部支社）制度を採用しており、支社の管轄下にある工場及び営業所等は、それぞれの外部から発生するリスク並びに内部から発生するリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。また、支社は、管轄下にある事業所に対し、調整、助言の機能を有しております。
②全社的なリスクに対しては、月例又は臨時に開催される常務会がリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。
４．役員報酬の内容
①役員報酬
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
167,990 |
145,740 |
― |
22,250 |
― |
８ |
|
監査役 |
17,340 |
17,340 |
― |
― |
― |
２ |
|
社外役員 |
10,380 |
9,630 |
― |
750 |
― |
６ |
②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
16,509 |
２ |
使用人部長としての給与であります。 |
③役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は取締役の報酬限度額を、平成９年６月27日開催の第117回定時株主総会において、月額1,800万円以内と決議いただいております。
５．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
６．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
７．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
８．株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 791,832千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
三井住友建設㈱ |
1,664,000 |
168,064 |
営業上の関係強化等 |
|
日本コンクリート工業㈱ |
600,000 |
159,000 |
同上 |
|
大豊建設㈱ |
185,000 |
90,650 |
同上 |
|
阪和興業㈱ |
153,000 |
72,675 |
同上 |
|
太平洋セメント㈱ |
198,000 |
51,282 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
223,874 |
37,633 |
同上 |
|
高周波熱錬㈱ |
30,000 |
22,920 |
同上 |
|
㈱森組 |
10,000 |
2,090 |
同上 |
|
ゼニス羽田ホールディングス㈱ |
10,000 |
1,960 |
同上 |
|
㈱奥村組 |
2,783 |
1,655 |
同上 |
|
ジオスター㈱ |
1,100 |
936 |
同上 |
|
日本興業㈱ |
5,000 |
720 |
同上 |
|
㈱不動テトラ |
527 |
66 |
同上 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日本コンクリート工業㈱ |
600,000 |
214,200 |
営業上の関係強化等 |
|
三井住友建設㈱ |
1,664,000 |
201,344 |
同上 |
|
阪和興業㈱ |
153,000 |
121,023 |
同上 |
|
大豊建設㈱ |
185,000 |
102,490 |
同上 |
|
太平洋セメント㈱ |
198,000 |
73,656 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
223,874 |
45,670 |
同上 |
|
高周波熱錬㈱ |
30,000 |
27,120 |
同上 |
|
㈱奥村組 |
2,783 |
1,881 |
同上 |
|
㈱森組 |
10,000 |
1,740 |
同上 |
|
ジオスター㈱ |
1,100 |
1,216 |
同上 |
|
日本興業㈱ |
5,000 |
890 |
同上 |
|
㈱不動テトラ |
527 |
101 |
同上 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
|
計 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款で定めております。