第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
37,700,000 |
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計 |
37,700,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所（市場第一部） 札幌証券取引所 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2017年10月１日（注） |
△84,864 |
9,429 |
－ |
3,300 |
－ |
635 |
（注）2017年６月29日開催の定時株主総会における株式併合決議に基づく株式の併合であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１.自己株式90,792株は、「個人その他」の欄に907単元、「単元未満株式の状況」の欄に92株含まれております。
２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元（100株）含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
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計 |
－ |
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（注）１. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社480千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社331千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
101 |
427,950 |
|
当期間における取得自己株式 |
30 |
93,300 |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株買取り
による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
90,792 |
－ |
90,822 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への安定した配当を確保しつつ将来に増配を心がけ、併せて企業体質の強化のため内部留保の充実を図ることを利益配分の基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては上記方針に基づき、当期は１株当たり135円といたしました。
内部留保資金につきましては、将来を見据えた事業再構築に幅広く有効に投資していくほか、今まで以上にコスト競争力を高めるための諸設備や顧客のニーズに応える製品開発・技術開発に投資していく予定であります。
また、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当社は連結配当規制適用会社となっております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要とその採用理由
当社においては、取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針をはじめとする重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する機関と位置づけております。当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行うとともに、合わせて執行役員制度を採用することにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監査・監督機能の一層の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
・会社の機関の内容
当社は、業務執行及び業務執行を監査・監督する組織として、取締役会・監査等委員会のほか、取締役と一部の執行役員を構成メンバーとする常務会及び執行役員を構成メンバーとする執行役員会議を設置し、常務会を毎月１～２回、執行役員会議を年４回開催しております。社外取締役３名を含む監査等委員である取締役５名は経営全般に対する監査・監督を行い、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っていると考えております。
１．取締役会、常務会、執行役員
当社は取締役会において法令、定款並びに取締役会規則に基づき業務執行に関する重要な意思決定を行い、その他の重要事項については常務会で決定しております。また取締役会、常務会は取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。すべての会議に常勤の監査等委員である取締役２名が出席しております。
執行役員は取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の統括の下に業務を執行し、各所管部門における使用人の業務執行を監督しております。
２．監査等委員会
現在、３名の社外取締役を含む監査等委員５名による監査・監督体制を敷いております。監査等委員は、監査等委員会の定める監査方針に従い、取締役会その他の重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の業務執行を監査・監督しております。さらに監査の充実を図るため工場・営業所及び子会社等に赴き当社及び当社グループの業務執行状況について調査しております。監査等委員会は毎月１回開催され、各監査等委員から監査業務の結果について報告を受け、協議しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下の通り定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、環境の変化に応じて見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。
１．取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）企業行動憲章を制定し、経営者が繰り返しその精神を当社及び子会社から成る企業集団の全従業員に伝えることにより、法令順守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。
（ⅱ）内部統制委員会を設置し、当社及び子会社各社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。内部統制委員会は取締役、執行役員及び常勤の監査等委員の内から構成し、事務局を設置する。
（ⅲ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のコンプライアンスの推進状況について監査する。
（ⅳ）内部統制委員会は、コンプライアンスの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
（ⅴ）法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、社内規則に則り、適切に文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）内部統制委員会は、当社及び子会社各社のリスクマネジメントの取り組みを横断的に統括する。
（ⅱ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のリスクマネジメントの推進状況について監査する。
（ⅲ）内部統制委員会は、リスクマネジメントの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（ⅰ）取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。
（ⅱ）取締役会は、中期経営計画を具体化するため部門ごとの毎期の業績目標と予算を設定する。
（ⅲ）各部門を担当する取締役または執行役員は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築する。
（ⅳ）管理部門担当取締役は月次の業績につき、ＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会に報告する。
（ⅴ）取締役会は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体にわたる内部統制の構築を目指し、当社及び子会社各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
そのため、当社取締役、執行役員、事業所長及び子会社社長は、当社各部門及び子会社各社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。
当社の内部統制委員会は、当社及び子会社の内部統制に関する監査を実施し、その結果を当社各部門及び子会社各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（ⅱ）当社は、子会社各社の一定の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む）について、関係会社管理規程により当社の機関決定までの手順を義務づけ、当社の取締役会規則等に定めた決定手続き等により、審議・決定し、また報告を受ける。
（ⅲ）関係会社担当取締役・執行役員は、関係会社管理規程に基づき当社のシステムに則った子会社各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備と、効果的且つ効率的な職務の執行に関して子会社社長に指示・助言を行うとともに、子会社各社の推進状況を監督する。
（ⅳ）当社の内部監査室は、当社及び子会社各社の業務の有効性・効率性並びにコンプライアンス及びリスクマネジメントの実施状況について監査する。
６．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
（ⅰ）監査等委員会が求めた場合の監査等委員の職務を補助する使用人は内部監査室員の内より選出し、監査等委員の指示を確実に遂行するものとする。
（ⅱ）監査等委員の職務を補助する使用人の異動については、監査等委員会の意向を踏まえた上で決定する。
７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（ⅰ）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、必要に応じまたは監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告する。
（ⅱ）内部監査室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に報告する。
（ⅲ）内部統制委員会は、監査等委員会に対して当社及び子会社から成る企業集団全体に重大な影響を及ぼす事項、内部統制に関する監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインに関する状況を速やかに報告する。
（ⅳ）監査等委員会が必要と判断した事項については取締役、執行役員及び使用人が速やかに報告する。
８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社は、コンプライアンス・ホットラインへの通報・相談者及び監査等委員会への報告者については不利
な取り扱いを受けないことを確保する。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行に生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払または償還に応じる。
１０．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしている。
（ⅱ） 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
（ⅲ） 取締役の定数
当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。
（ⅳ） 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数を以て行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ⅴ） 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行える旨を定款に定めております。
（Ⅵ） 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。
（Ⅶ） 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を以て行う旨を定款に定めております。
（Ⅷ） 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役と取締役であった者、監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 専務執行役員 営業部門統括兼第３、第４営業部担当 |
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取締役 常務執行役員 生産部門、調達センター、安全環境部担当 |
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取締役 常務執行役員 管理部門、国内関係会社担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 エンジニアリング事業部担当 |
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取締役 常務執行役員 情報システム部、経営企画部、中国・アジア事業部、欧米・豪州事業部、海外関係会社担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 第２営業部担当 |
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取締役 常務執行役員 第１営業部担当、第１営業部長 |
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取締役 常務執行役員 技術研究所担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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||||||||||||||||||||
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外役員は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役豊泉貫太郎氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2004年３月より当社社外監査役として取締役会の意志決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
社外取締役佐藤正典氏は、公認会計士・税理士として企業会計全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2011年６月より当社社外監査役として取締役会の意志決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
社外取締役中島茂氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2015年６月より当社社外取締役として取締役会の意志決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
なお、提出日現在の社外取締役の他の会社との兼任状況等については次のとおりであります。
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氏名 |
兼任先、兼任内容及び当該他の会社との関係 |
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豊泉 貫太郎 |
日本生命保険相互会社社外監査役 |
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三愛石油株式会社社外監査役 |
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佐藤 正典 |
丸善雄松堂株式会社社外監査役 |
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中島 茂 |
日精エー・エス・ビー機械株式会社社外監査役 |
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株式会社日本証券クリアリング機構社外監査役 |
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分
な役割を果たせるよう、監査等委員会、内部監査室及び監査法人との連携の下、随時必要な資料提供や事
情説明を行う体制をとっております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
イ．監査等委員監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（常勤取締役２名及び非常勤取締役３名）で構成されております。
監査等委員会は、同委員会の定める監査方針・監査計画に従い、各監査等委員が取締役会、常務会他の重要会議へ出席し、取締役からの報告聴取及び重要書類の閲覧等を行うことにより、取締役会の業務執行、会社経営の適法性と経営執行状況の適時・的確な把握と監視に努めております。
ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
各監査等委員は、工場・営業所及び子会社等に赴き当社グループの業務執行状況について調査しております。監査等委員会は毎月１回開催され、各監査等委員から監査業務の結果について報告を受け、協議するとともに、決議事項等について意見の形成に努めています。内部監査室からは定期的に内部監査の状況について報告を受け情報を共有するなど連携を深めております。また、監査法人との定期的な会合をもち、会計監査に関する監査計画、監査実施状況について報告を受けております。
②内部監査の状況
イ．内部監査の組織、人員及び手続
代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は独立した業務を行う４名で構成されており、当社及びグループ会社の事業活動に関する監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行い、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に対して、定期的な報告を行っております。
ロ．内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室から監査等委員会に対しては定期的な報告を行っており、また当社及びグループ会社の各拠点往査においては、内部監査室員と各監査等委員との共同監査の実施や監査報告書の相互提出により情報の共有を図っております。
また、内部監査室から監査法人、監査法人から内部監査室への定期的な報告を行っており、監査等委員と監査法人との定期的会合と合わせて、当社グループの監査に関する３者の相互連携を図っております。
これらの監査により発見された事象の内、重大かつ全社的な対応を要するコンプライアンス案件については、当社の内部統制部門であるコンプライアンス委員会及び内部統制委員会に報告し、内部統制部門で審議の上対応を図ることとしております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
岩出 博男
芦 川 弘
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について確認する方針としております。
A．監査法人の解任事由の有無（※）
B．監査法人の監査の方法と結果の相当性
C．監査法人の品質管理体制
※監査法人の解任又は不再任の決定の方針
会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
そのほか、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の信頼性・適正性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
上記方針に基づき有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行った結果、有限責任 あずさ監査法人は当社の監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を再任することといたしました。
e.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行っております。監査等委員会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、監査法人からの報告聴取、監査への立会いおよび経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、有限責任 あずさ監査法人は当社の監査人として職責を果たしていると評価いたしました。
④監査等委員会、監査法人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査法人から監査の方針及び計画の説明を受け、監査の実施状況について説明・報告を受けるとともに、定期的な意見交換を実施しております。
内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査等委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を
定期的に報告しております。
⑤監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるシナガワ リフラクトリーズ オーストラレイシア Pty.Ltd.及びシナガワ リフラクトリーズ オーストラレイシア ニュージーランド Ltd.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧオーストラリアに監査証明業務に基づく報酬をそれぞれ83千豪ドル、３千豪ドル支払っており、非監査業務に基づく報酬をそれぞれ10千豪ドル、12千豪ドル支払っております。
また当社の連結子会社イソライト工業の一部の在外子会社においても、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるシナガワ リフラクトリーズ オーストラレイシア Pty.Ltd.及びシナガワ リフラクトリーズ オーストラレイシア ニュージーランド Ltd.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧオーストラリアに監査証明業務に基づく報酬をそれぞれ89千豪ドル、３千豪ドル支払っており、非監査業務に基づく報酬をそれぞれ16千豪ドル、13千豪ドル支払っております。
また当社の連結子会社イソライト工業の一部の在外子会社においても、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
ｃ.監査報酬の決定方針
（前連結会計年度）
特段の方針等は設けておりません。
（当連結会計年度）
特段の方針等は設けておりません。
ｄ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受けた上で監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、「a.監査公認会計士等に対する報酬」に記載の報酬等に同意しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2018年12月20日開催取締役会で改定したコーポレートガバナンス・ガイドライン第14条（以下、「ガイドライン」という。）において、「取締役・執行役員の報酬等については、別に定める『取締役・執行役員報酬規定』により、報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に設定する。」と定めております。
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は、報酬限度額を月額23百万円以内（ただし、使用人分給与および役員退職慰労引当金繰入額は含まない）とするものであります。その限度額の範囲内において、取締役会で承認された「取締役・執行役員報酬規定」により、役職別に報酬を定め、取締役会で決定しております。また、ガイドラインの方針に従い、「取締役・執行役員報酬規定」に定めた会社の業務執行に携わる取締役の基本報酬の一定割合に、単体経常利益を指標とする業績連動部分を設け、固定部分と業績連動部分の合計額を月俸（金銭にて支給）としております。「取締役・執行役員報酬規定」において、基本報酬のうち業績連動部分の割合は社長20％、その他の取締役15％と定めております。監査等委員会は取締役の報酬につき、意見を決定しております。
当事業年度における業績連動部分に係る指標の基準額は40億円、実績は前々年度の単体経常利益36億円（2018年4月から6月分の報酬等）及び前年度の単体経常利益26億円（2018年7月から2019年3月分の報酬等）となりました。
当事業年度における取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定については、2018年4月から6月分の報酬等は2017年6月29日開催の取締役会及び監査等委員会で決議し、2018年7月から2019年3月分の報酬等は2018年6月28日開催の取締役会及び監査等委員会で決議しております。
取締役（監査等委員を除く）の役員退職慰労金につきましては、株主総会決議に基づき、「取締役退職慰労金支給内規」に従って取締役会で金額を決定し支給しております。
監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は、報酬限度額を月額6百万円以内（ただし、役員退職慰労引当金繰入額は含まない）とするものであります。その限度額の範囲内において、監査等委員会で承認された「監査等委員報酬規定」により、役職別に報酬を定め、監査等委員の協議により決定しております。
監査等委員である取締役の役員退職慰労金につきましては、株主総会決議に基づき、「監査等委員退職慰労金支給内規」に従って監査等委員の協議により決定し、支給することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
員数（名） |
報酬等の総額 （百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
役員退職慰労引当金繰入額 |
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取締役(監査等委員を除く) |
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(うち社外取締役) |
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( |
( |
( |
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取締役(監査等委員) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
17 |
329 |
229 |
22 |
76 |
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(うち社外役員) |
(3) |
(32) |
(25) |
（－） |
(7) |
（注）１ 使用人兼務取締役の使用人分給与相当額の総額は18百万円であり、上記支給額には含まれておりません。
２ 連結子会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役（監査等委員を除く）の報酬等に、当該子会社の負担する金額37百万円が含まれております。
３ 役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分基準及び考え方
投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを
純投資目的とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的と区分しております。
純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、当社の持続的な成長および中長期的な企業
価値の向上に資する目的で、事業上の連携を深めるべく、株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の維持、強化の観点から政策保有株式として保有しております。
個別の政策保有株式について保有の妥当性につき定期的に検討を実施しております。
また、取締役会にて、事業上の取引に関する定量的・定性的な状況を確認し、保有の意義に関する総合的な検証
を行っております。
b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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※１ 定量的な保有効果は、事業上の取引、配当等を総合的に勘案して保有の意義を判断しております。
２ 新日鐵住金（株）は、2019年４月１日に日本製鉄（株）に社名変更をしております。また、新日鐵住金㈱の株式数
が増加した理由は日新製鋼㈱との株式交換によるものであり、この結果、新日鐵住金㈱の株式数は36,045株、貸借
対照表計上額は46百万円増加しております。
３「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。
③．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。