当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動の落ち込みから回復しつつありましたが、欧州を中心として感染が再び拡大に転じる深刻な状況が生じており、先行きが懸念される状況にあります。日本経済につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にあるものの、個人消費や企業の生産活動、輸出に持ち直しの動きが見え始めております。耐火物業界の最大の需要先である鉄鋼業界におきましては、当上半期累計の国内粗鋼生産量は前年同期比26.8％減少、3,710万トンとなりました。
このような状況の中、当第２四半期連結累計期間の当社グループの業績は、粗鋼生産量の減少に伴う耐火物販売数量の減少を主因として、売上高471億27百万円（前年同期比19.7％減）、営業利益26億41百万円（同44.8％減）、経常利益30億32百万円（同38.2％減）となりました。また、愛知県名古屋市で営業中の賃貸物件等に関して、固定資産減損損失32億76百万円を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は５億81百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益24億49百万円）となりました。
また、当社のセグメント別の業績は以下のとおりとなりました。
＜耐火物及び関連製品＞
耐火物及び関連製品事業におきましては、粗鋼生産量減少に伴う耐火物販売数量の減少等により売上高は前年同期比20.2％減の364億48百万円となりました。セグメント利益は、販売数量の減少等の影響により43.8％減の24億85百万円となりました。
＜エンジニアリング＞
エンジニアリング事業におきましては、製鉄所構内工事の減少及び前年同期に計上しました熱風炉建設工事売上の影響等により売上高は前年同期比18.7％減の97億65百万円となりました。セグメント利益は、製鉄所構内工事の減少の影響等により8.7％減の４億18百万円となりました。
＜不動産・レジャー等＞
不動産・レジャー等事業におきましては、当第２四半期連結累計期間において契約満了による一部物件の賃貸契約終了と、新規賃貸契約への移行を行ったこと等により売上高は前年同期比11.4％減の９億13百万円、セグメント利益は19.0％減の４億50百万円となりました。
また、当社の財政状態は以下の通りとなりました。
当第２四半期末の総資産は、受取手形及び売掛金の減少を主たる要因として前期末比67億37百万円減少し、1,035億10百万円となりました。
負債は支払手形及び買掛金の減少を主たる要因として57億79百万円減少し377億53百万円となりました。
純資産は利益剰余金の減少を主たる要因として９億58百万円減少し、657億56百万円となりました。
(２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ24億72百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末には151億41百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞
営業活動の結果得られた資金は56億51百万円となりました。これは主に「売上債権の増減額」62億77百万円、非資金項目である「減損損失」32億76百万円による増加と、「仕入債務の増減額」△36億49百万円による減少の結果であります。
＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
投資活動の結果使用した資金は22億41百万円となりました。これは主に「有形固定資産の取得による支出」△23億14百万円による減少の結果であります。
＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
財務活動の結果使用した資金は８億69百万円となりました。これは主に「短期借入金の純増減額」５億47百万円による増加と、「配当金の支払額」△６億６百万円、「長期借入金の返済による支出」△５億66百万円による減少の結果であります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(ⅰ)伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、(ⅱ)高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、(ⅲ)永年の間に築き上げたお客様・お取引先との信頼関係、(ⅳ)地域との共生及び環境保全への取組み等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、耐火物関連事業、エンジニアリング事業及びその他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要課題に掲げ営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとして事業規模の拡大を追求してまいります。
2018年度から３ヵ年にわたり進めている第４次中期経営計画では、当社の将来にわたる持続的な成長を実現するため、以下の重点施策に注力しております。
１．『設備の基盤整備』の更なる推進
前中期で新鋭化した中核生産設備を早期に戦力化するとともに、更なる競争力強化のための追加基盤の整備、グループ会社における成長分野捕捉のための主要ラインの増設等を実行します。
２．商品競争力の徹底強化
グローバルな原料・商品調達力を活かした安定的なサプライチェーンの構築、お客様ニーズに即した新商品の開発および迅速な市場投入、安全・品質・生産性向上活動の積極的推進、更なる最適生産体制の追求などにより商品競争力を強化します。
３．成長・未開拓分野の捕捉
当社の商品競争力、工事・エンジニアリング（設計、施工）、グループ会社の商品群、および海外拠点ネットワークの活用等、当社グループの総合力を結集し、成長市場での拡販を加速します。
４．『人材の基盤整備』の強化
競争力の源泉は人材であるとの認識のもと、働き方改革の推進、安定採用と人材育成の強化に取り組むことに加え、製造ラインの自動化と省力化を積極的に推進します。
５．５Sを柱とした安全で快適な職場環境の実現
５S（整理・整頓・清掃・清潔・躾）が行き届いた安全で快適な職場環境を推進します。
以上のように、企業価値向上のための取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者が現れる危険性を低減するものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。
当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めるべく、2015年11月、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方・基本方針に相当する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。2016年６月には監査等委員会設置会社に移行し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行ってまいりました。
さらに従前より採用している執行役員制度と合わせ、第186回定時株主総会後より取締役人数を従来の14名より５名減員することにより、独立社外取締役３名を含む９名に変更し独立社外取締役の取締役会の構成割合を３分の１としました。
内部統制体制の強化策として第186回定時株主総会後に監査等委員会事務局を新たに設置して専任の常勤スタッフを２名配置しました。
また、取締役の報酬に関し退職慰労金を廃止し株式報酬制度を導入いたしました。
これらにより、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ってまいります。
このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。
③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年５月14日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)として継続を決議いたしました。
本対応方針の継続について2020年６月26日開催の第186回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除きます。）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。
当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2020年６月26日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.shinagawa.co.jp/news/index.html）に掲載する2020年５月14日付ニュースリリースをご覧下さい。
④具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
②に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、③に記載した本対応方針も、③に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、５億85百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。