第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
37,700,000 |
|
計 |
37,700,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 札幌証券取引所 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2017年10月１日（注） |
△84,864 |
9,429 |
－ |
3,300 |
－ |
635 |
（注）2017年６月29日開催の定時株主総会における株式併合決議に基づく株式の併合であります。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１.自己株式72,450株は、「個人その他」の欄に724単元、「単元未満株式の状況」の欄に50株含まれております。
２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元（100株）含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社724千株、株式会社日本カストディ銀行251千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
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議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
|
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|
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
152,200 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
45,650 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取
りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
5,919 |
21,485,970 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
72,450 |
－ |
72,460 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を充実させることが重要であると考えており、持続的な成長に向けた投資資金確保のための内部留保の充実を図りつつ、業績に応じた利益配分を行うことを利益配分の基本方針としております。
具体的には、連結配当性向30%を目途としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては上記方針に基づき、当期は１株当たり200円といたしました。
なお、年間の連結配当性向は利益配分の基本方針である30％を下回ることとなりますが、親会社株主に帰属する当期純利益から当事業年度に行った遊休資産の譲渡による特別利益の影響額を除いて計算した連結配当性向は、概ね30％程度となります。当該譲渡益につきましては、当事業年度に行った海外での事業買収資金に充当いたしました。
内部留保資金につきましては、将来を見据えた事業再構築に幅広く有効に投資していくほか、今まで以上にコスト競争力を高めるための諸設備や顧客のニーズに応える製品開発・技術開発に投資していく予定であります。
また、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
当社は連結配当規制適用会社となっております。
当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社では監査等委員会設置会社の制度のもと、以下の通り各機関の運営により経営の健全性・遵法性・透明性が継続して担保されていると判断しております。
・当社の取締役会は、毎月１回以上開催し、取締役会規則に基づき法令で定められた事項や経営の基本方針をはじめとする重要事項を決定するとともに、重要な業務の執行状況について報告を受け、取締役の業務の執行を監督する機関と位置づけております。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略、サステナビリティ、決算・財務関連、リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連、人事関連、重要な設備投資等多岐にわたって審議しております。
当事業年度における取締役会の各取締役の出席状況は次の通りであります。
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の取締役会出席率 |
|
代表取締役社長 |
藤原 弘之 |
100％（13/13回） |
|
取締役専務執行役員 |
金重 利彦 |
100％（13/13回） |
|
取締役常務執行役員 |
黒瀬 芳和 |
100％（13/13回） |
|
取締役常務執行役員 |
市川 一 |
100％（13/13回） |
|
取締役常務執行役員 |
小形 昌徳 |
100％（13/13回） |
|
社外取締役 |
山平 恵子 |
100％（10/10回）（注） |
|
取締役常勤監査等委員 |
山下 寛文 |
100％（13/13回） |
|
取締役監査等委員 |
豊泉貫太郎 |
100％（13/13回） |
|
取締役監査等委員 |
佐藤 正典 |
100％（13/13回） |
|
取締役監査等委員 |
中島 茂 |
100％（13/13回） |
（注）山平恵子氏は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。
・当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督を行っております。現在、３名の社外取締役を含む監査等委員４名及びその活動を補助する専任の監査等委員会事務局員２名による監査・監督体制を敷いております。監査等委員は、監査等委員会の定める監査方針に従い、取締役会その他の重要会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の業務執行を監査・監督しております。さらに監査の充実を図るため工場・営業所及び子会社等に赴き、当社及び当社グループの業務執行状況について調査しております。監査等委員会は毎月１回開催され、各監査等委員から監査業務の結果について報告を受け、協議しております。また監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員と一体となり、その活動を補助し、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行します。
・当社は、経営会議として取締役と一部の執行役員を構成メンバーとする常務会及び執行役員を構成メンバーとする執行役員会議を設置し、常務会を毎月１～２回、執行役員会議を年４回開催しております。
・2023年４月に当社グループの事業ドメインを「耐火物セクター」、「断熱材セクター」、「セラミックスセクター」、「エンジニアリングセクター」に分けた上で、各セクターの活動をバックアップする「コーポレート本部」と全社共通部門を置きグループ経営体制を改革、強化しました。各セクターは事業の損益と成長に責任を持って自律的な取り組みを進め、グループ全体としては新たに設置する「グループ経営戦略会議」を通じてセクター間の協業を促進し、経営資源の有効な配分を検討してまいります。
・当社の機関ごとの構成員は下記のとおりであります。（議長または委員長：◎、構成員：○、オブザーバー：△）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
常務会 （注１、２） |
執行役員 会議 （注１） |
内部統制 委員会 （注１） |
指名・報酬委員会 |
サステナ ビリティ 委員会 （注１） |
|
代表取締役社長 |
藤原 弘之 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
◎ |
○ |
◎ |
|
取締役専務執行役員 |
金重 利彦 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
○ |
|
取締役常務執行役員 |
黒瀬 芳和 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
○ |
|
取締役常務執行役員 |
市川 一 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
取締役常務執行役員 |
小形 昌徳 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
○ |
|
社外取締役 |
山平 恵子 |
○ |
|
|
|
|
|
|
|
取締役常勤監査等委員 |
山下 寛文 |
○ |
◎ |
△ |
△ |
○ |
|
△ |
|
取締役監査等委員 |
豊泉貫太郎 |
○ |
○ |
|
|
|
◎ |
|
|
取締役監査等委員 |
佐藤 正典 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
|
取締役監査等委員 |
中島 茂 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
（注）１．上記のほか、社長から指名された構成員がおります。
２．2023年７月より、会議名称が「経営会議」に変更になる予定です。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下の通り定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、環境の変化に応じて見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。
１．取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）企業行動憲章を制定し、経営者が繰り返しその精神を当社及び子会社から成る企業集団の全従業員に伝えることにより、法令順守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。
（ⅱ）内部統制委員会を設置し、当社及び子会社各社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。内部統制委員会は取締役、執行役員及び常勤の監査等委員の内から構成し、事務局を設置する。
（ⅲ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のコンプライアンスの推進状況について監査する。
（ⅳ）内部統制委員会は、コンプライアンスの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
（ⅴ）法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、社内規則に則り、適切に文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）内部統制委員会は、当社及び子会社各社のリスクマネジメントの取り組みを横断的に統括する。
（ⅱ）内部統制委員会は、必要に応じて当社及び子会社のリスクマネジメントの推進状況について監査する。
（ⅲ）内部統制委員会は、リスクマネジメントの推進状況及び監査の結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（ⅰ）取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。
（ⅱ）取締役会は、中期経営計画を具体化するため部門ごとの毎期の業績目標と予算を設定する。
（ⅲ）各部門を担当する取締役または執行役員は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築する。
（ⅳ）企画管理本部担当取締役は月次の業績につき、ＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会に報告する。
（ⅴ）取締役会は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
（ⅵ）取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した取締役からなる委員で構成、その過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補の指名、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体にわたる内部統制の構築を目指し、当社及び子会社各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
そのため、当社取締役、執行役員、事業所長及び子会社社長は、当社各部門及び子会社各社の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。
当社の内部統制委員会は、当社及び子会社の内部統制に関する監査を実施し、その結果を当社各部門及び子会社各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（ⅱ）当社は、子会社各社の一定の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む）について、関係会社管理規程により当社の機関決定までの手順を義務づけ、当社の取締役会規則等に定めた決定手続き等により、審議・決定し、また報告を受ける。
（ⅲ）関係会社担当取締役・執行役員は、関係会社管理規程に基づき当社のシステムに則った子会社各社のコンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備と、効果的かつ効率的な職務の執行に関して子会社社長に指示・助言を行うとともに、子会社各社の推進状況を監督する。
（ⅳ）当社グループのサステナビリティをめぐる課題を解決すべく、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置し、ＳＤＧｓ及びＥＳＧ投資等サステナビリティ経営を推進、取締役会に定期的にその状況を報告する。
（ⅴ）当社の内部監査室は、当社及び子会社各社の業務の有効性・効率性並びにコンプライアンス及びリスクマネジメントの実施状況について監査する。
６．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
（ⅰ）監査等委員会事務局に専任者を置き、監査等委員会は、その運営や監査業務の補助を行わせる。
（ⅱ）監査等委員会が求めた場合の監査等委員の職務を補助する使用人は内部監査室員の内より選出し、監査等委員の指示を確実に遂行するものとする。
（ⅲ）監査等委員の職務を補助する使用人の異動については、監査等委員会の意向を踏まえた上で決定する。
７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（ⅰ）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、必要に応じまたは監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告する。
（ⅱ）内部監査室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に報告する。
（ⅲ）内部統制委員会は、監査等委員会に対して当社及び子会社から成る企業集団全体に重大な影響を及ぼす事項、内部統制に関する監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインに関する状況を速やかに報告する。
（ⅳ）監査等委員会が必要と判断した事項については取締役、執行役員及び使用人が速やかに報告する。
８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社は、コンプライアンス・ホットラインへの通報・相談者及び監査等委員会への報告者については不利な取り扱いを受けないことを確保する。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行に生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払または償還に応じる。
１０．その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしている。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因した損害賠償請求にて被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行える旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。
・株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役と取締役であった者、監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
１．基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、総合耐火物メーカーである当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(ⅰ)伝統の中で蓄積された豊富なノウハウと技術開発力、(ⅱ)高品質の製品を開発し提供することを可能とする国内外の拠点、(ⅲ)永年の間に築き上げたステークホルダーとの信頼関係、(ⅳ)地域との共生及び環境保全への取組み等サステナビリティ経営の推進等を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討する上で重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」という。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、耐火物事業、エンジニアリング事業、断熱材事業、セラミックス事業及びその他関連事業において競争を勝ち抜くために、拡販とその背景となる顧客満足度の向上を最重要課題に掲げ、営業・生産活動に励むとともに、更なるグローバル化を指向しグループとして事業規模の拡大を追求してまいります。
2021年度から３ヵ年にわたり進めている第５次中期経営計画では、当社の将来にわたる持続的な成長を実現するため、以下の重点施策に注力しております。
（ⅰ） 国内における拡販と競争力強化
国内鉄鋼向けビジネスの縮小傾向を受け、「耐火物・断熱材の徹底拡販」による鉄鋼向け以外のビジネスの拡大とＦＡ化された新工場建設など「生産体制の最適化」により、国内収益基盤の再構築を推進します。
（ⅱ） 海外ビジネスの強化・拡大
高温技術領域で総合的ソリューションを提供できる企業集団として、海外のリーディングカンパニーとの販売提携や新たな生産拠点の設立など海外顧客基盤の拡大を図り当社グループのプレゼンス向上を目指します。
（ⅲ） 新規ビジネスの探索
将来の更なる成長のためセラミックス、ケミカル事業等新規ビジネスの探索に注力します。セラミックス分野では米国子会社との連携により世界市場への参入を目指します。
（ⅳ） 成長投資の積極推進
成長のためには一定のリスクテイクは必要であるとの認識の下、当社グループは中長期的な持続的成長を実現するⅰ～ⅲの施策について、積極的な成長投資を実行します。
以上のように、企業価値向上のための取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者が現れる危険性を低減するものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
さらに、当社グループは、株主、お客様・お取引先、地域社会、社員、未来世代等多くのステークホルダーの期待・信頼に応えるべく、収益の拡大による経営基盤の強化を図る一方、社会の信頼を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスはそのための土台と考えております。
当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努め、取締役会の活性化及び意思決定機能、監視・監督機能の一層の強化を図ってまいりました。
2015年11月 「コーポレートガバナンス基本方針」を制定
2016年６月 監査等委員会設置会社に移行し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督
2020年６月 専任の常勤スタッフ２名の監査等委員会事務局を設置
2022年４月 任意の委員会として指名・報酬委員会を設置。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化
2022年６月 女性取締役を選任するとともに、独立社外取締役を１名増員。取締役10名、うち独立社外取締役４名の構成。
このような体制整備のほか、当社グループでは情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を充実させ、経営の透明度を高めております。2022年10月にＩＲ・広報部が発足し、開示情報の量と質の更なる充実に取り組んでいます。
また、2023年４月に当社グループの事業ドメインを「耐火物セクター」、「断熱材セクター」、「セラミックスセクター」、「エンジニアリングセクター」に分けた上で、各セクターの活動をバックアップする「コーポレート本部」と全社共通部門を置きグループ経営体制を改革、強化しました。各セクターは事業の損益と成長に責任を持って自律的な取り組みを進め、グループ全体としては新たに設置する「グループ経営戦略会議」を通じてセクター間の協業を促進し、経営資源の有効な配分を検討してまいります。
これらの取組みの充実を含め、今後とも、一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図っていく考えであります。
これらのコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、以上で述べた企業価値向上のための取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
３．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年５月11日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株式の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」という。)として継続を決議いたしました。
本対応方針の継続について2023年６月29日開催の第189回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（いずれにおいても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為及び合意等を除く。）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」という。）が行われる場合に、 a) 大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、 b) 当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ c) 当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため対抗措置を発動すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、対抗措置の発動もしくは不発動の勧告又は対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。
当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。対抗措置の発動の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が対抗措置を発動することを決定した後も、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2023年６月29日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細についてはインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.shinagawa.co.jp/news/index.html）に掲載する2023年５月11日付ニュースリリースをご覧下さい。
４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
２．に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、２．に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、３．に記載した本対応方針も、３．に記載した通り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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代表取締役 常務執行役員 エンジニアリング事業本部長、安全衛生部担当、当社グループエンジニアリングセクター長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 常務執行役員 企画管理本部長兼経理部、情報システム部担当、当社グループコーポレート本部長 |
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代表取締役 常務執行役員 耐火物事業本部長、当社グループ耐火物セクター長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 当社グループ断熱材セクター長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外役員は４名で、うち１名が取締役（監査等委員である取締役を除く。）、３名が監査等委員である取締役であります。
社外取締役山平恵子氏は、経営者として企業経営、マーケティング、販売戦略等について豊富な見識・経験・実績を兼ね備えており、専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等いただくことを期待して、2022年６月、監査等委員でない取締役として選任いたしました。
社外取締役豊泉貫太郎氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2004年３月より当社社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
社外取締役佐藤正典氏は、公認会計士・税理士として企業会計全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2011年６月より当社社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
社外取締役中島茂氏は、弁護士としての会社法はもとより企業法務全般に関する高度かつ豊富な知識と経験を有しており、2015年６月より当社社外取締役として取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言していただいております。こうした経歴から経営全般に対する監視・監督を期待して、2016年６月、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
なお、提出日現在の社外取締役の他の会社との兼任状況等については次のとおりであります。
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氏名 |
兼任先、兼任内容及び当該他の会社との関係 |
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山平 恵子 |
上新電機株式会社社外取締役 当社と上新電機株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。 |
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MIRARTHホールディングス株式会社社外取締役 当社とMIRARTHホールディングス株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。 |
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豊泉 貫太郎 |
日本生命保険相互会社社外取締役（監査等委員） 日本生命保険相互会社は当社株式の1.5％を所有しております。また、当社は同社との間に年金資産の運用委託等の取引関係があります。 |
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三愛オブリ株式会社社外監査役 当社と三愛オブリ株式会社との間には重要な取引その他の関係はありません。 |
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佐藤 正典 |
丸善雄松堂株式会社社外監査役 |
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中島 茂 |
日精エー・エス・ビー機械株式会社社外監査役 |
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会、内部監査室及び監査法人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤の社内取締役１名と社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、各監査等委員が実施した監査活動の結果について報告を受け、協議するとともに、必要な決議事項等について意見の形成に努めています。内部監査室からは定期的に内部監査の状況について報告を受け、情報を共有するなど連携を深めております。また、監査法人との定期的な会合をもち、会計監査に関する監査計画、監査実施状況について報告を受けております。
なお、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、専任者２名を配置しております。
当事業年度における監査等委員会の構成及び各監査等委員の出席状況は次の通りです。
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氏名 |
経験及び能力 |
当事業年度の監査等委員会出席率 |
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取締役（常勤監査等委員） 市川 一 |
長年にわたり経理部門に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
100％ （３/３回） |
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取締役（常勤監査等委員） 山下 寛文 |
長年にわたり経営企画部門に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
100％ （10/10回） |
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取締役（監査等委員） 豊泉 貫太郎 |
弁護士として会社法はもとより企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
100％ （13/13回） |
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取締役（監査等委員） 佐藤 正典 |
公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
100％ （13/13回） |
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取締役（監査等委員） 中島 茂 |
弁護士として会社法はもとより企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
100％ （13/13回） |
（注）2022年６月29日開催の第188回定時株主総会をもって、市川一は任期満了により監査等委員である取締役を退任し、新たに山下寛文が選任されました。
ロ．監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。
当事業年度は合計13回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告が行われました。
決議・協議 22件 監査方針・監査計画、会計監査人の再任・報酬、取締役の選任・報酬、監査報告書等
報告 55件 当社及び関係会社の往査報告、内部監査結果報告、会計監査人の監査結果報告、内部通報等
各監査等委員は、取締役会（当事業年度は合計13回開催）に出席し、議事運営や審議内容等を確認し、必要により意見表明を行っております。当事業年度における監査等委員の取締役会への出席率は100％でした。
また常勤監査等委員は、常務会等の重要な会議に出席し、報告内容や審議状況等を確認することにより、会社状況の的確な把握に努めております。その他、監査計画に基づき往査を実施し、下記の重点監査項目を主とした状況の確認を行っております。
当事業年度における重点監査項目と各項目の監査状況は以下の通りです。
(1)内部統制システム基本方針の整備・運用状況
内部監査室と連携し、社内事業所及び関係会社への往査等を行い、課題がある場合には改善に向けた提言を行いました。
(2)経営方針の浸透状況、経営計画等の進捗状況
重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、業務執行取締役及び執行役員等との面談、社内事業所及び関係会社への往査等により、経営計画の進捗状況等について確認しました。
(3)継続的なコンプライアンスの確保のための取り組み状況
コンプライアンス教育・研修の実施状況、各種法令・規程遵守への対応状況について確認しました。
(4)安全・衛生・環境・防災管理体制の構築状況
労働災害・自然災害等の報告を受領し、社内事業所及び関係会社への往査等で管理体制を確認しました。
(5)関係会社の管理・運営状況
関係会社の取締役や当社主管部門の取締役等との意思疎通及び情報交換を図りました。さらに国内関係会社５社の監査役との面談・連絡会を四半期ごとに実施する等、日常的な情報共有に取り組みました。また国内関係会社５社及び海外関係会社２社の往査を実施しました。
② 内部監査の状況
イ．内部監査の組織、人員及び手続
代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は独立した業務を行う６名で構成されており、当社及びグループ会社の事業活動に関する監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行い、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に対して、定期的な報告を行っております。
ロ．内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室から監査等委員会に対しては定期的な報告を行っており、また当社及びグループ会社の各拠点往査においては、内部監査室員と監査等委員との共同監査の実施や監査報告書の相互提出により情報の共有を図っております。
また、内部監査室から監査法人、監査法人から内部監査室への定期的な報告を行っており、監査等委員と監査法人との定期的会合と合わせて、当社グループの監査に関する３者の相互連携を図っております。
これらの監査により発見された事象の内、重大かつ全社的な対応を要するコンプライアンス案件については、当社の内部統制部門であるコンプライアンス委員会及び内部統制委員会に報告し、内部統制部門で審議の上対応を図ることとしております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間：54年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
実際の監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
猪俣 雅弘
岩崎 宏明
（注）第１四半期までの四半期レビューは猪俣 雅弘及び芦川 弘が業務を執行し、その後芦川 弘から岩崎 宏明に交代しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他12名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について確認する方針としております。
A．監査法人の解任事由の有無（※）
B．監査法人の監査の方法と結果の相当性
C．監査法人の品質管理体制
※監査法人の解任又は不再任の決定の方針
会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
そのほか、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の信頼性・適正性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
上記方針に基づき有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行った結果、有限責任 あずさ監査法人は当社の監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を再任することといたしました。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人に対して評価を行っております。監査等委員会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、監査法人からの報告聴取、監査への立会い及び経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、有限責任 あずさ監査法人は当社の監査人として職責を果たしていると評価いたしました。
④ 監査等委員会、監査法人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査法人から監査の方針及び計画の説明を受け、監査の実施状況について説明・報告を受けるとともに、定期的な意見交換を実施しております。
内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査等委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を
定期的に報告しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、子会社組織再編に関するアドバイザリー業務及び財務デューデリジェンス業務であります。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、連結決算に関するアドバイザリー業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務顧問業務等であります。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務顧問業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、取締役会において、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査人）に対する監査報酬額を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受けた上で監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、「a.監査公認会計士等に対する報酬」に記載の報酬等に同意しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につき、コーポレートガバナンス基本方針において、「取締役・執行役員の報酬等については、別に定める『取締役・執行役員報酬規定』により、報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に設定する。」と定めております。
当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる方針について定めております。当該取締役会の決議に際して、監査等委員会は当該方針が相当であると判断しております。また、2022年４月より社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員報酬制度について取締役会の諮問を受け、議論を重ねております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する方針
当社では、2020年６月26日をもって取締役（監査等委員を除く）の取締役退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成される報酬体系を、月俸・賞与・譲渡制限付株式報酬に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、さらに2022年度より役員報酬を適正な水準とすべく改定を行いました。
当該役員報酬制度の見直しにあたり、固定報酬と業績連動報酬のバランス等を勘案しつつ、柔軟に取締役の報酬制度を設計するために、資格別に月額報酬及び賞与を支給しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬を導入しております。
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年６月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額280百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とするものであります。また、金銭報酬とは別枠で、同日付の株主総会決議にて、株式報酬の額として年額23百万円以内、株式数の上限を年23千株以内の決議内容としております。
業績連動報酬（賞与）に係る業績指標は単体及び連結経常利益であり、その実績は前年度の単体経常利益60億円及び連結経常利益107億円であります。当該指標を選択した理由は、「報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案する」ためであります。当社の業績連動報酬は、職位別に次の式にて算定されております。
業績連動報酬＝職位別基準額×（単体経常利益/40億円）×0.5+職位別基準額×（連結経常利益/68億円）×0.5
なお、月額報酬：賞与：株式報酬の割合が、社長で概ね65%：25%：10%になるように設定しています。
２．監査等委員である取締役の報酬に関する方針
監査等委員である取締役についても、2020年６月26日をもって取締役退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成される報酬体系を、月俸と譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く）に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、さらに2022年度より役員報酬を適正な水準とすべく改定を行いました。
当社の取締役（監査等委員）の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年６月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額80百万円以内とするものであります。また、金銭報酬とは別枠で、同日付の株主総会決議にて、株式報酬の額として年額３百万円以内、株式数の上限を年３千株以内の決議内容としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
員数（名） |
報酬等の総額 （百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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取締役(監査等委員) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
12 |
310 |
205 |
83 |
21 |
|
(うち社外役員) |
(4) |
(44) |
(44) |
(－) |
(－) |
（注）１ 上表には、2022年６月29日開催の第188回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）および取締役（監査等委員）各１名を含んでおります。
２ 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割り当ての際の条件等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の通りであります。また、当事業年度における交付状況は、「２ 自己株式の取得等の状況 （４）取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載しております。
３ 役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。
③ 2023年度以降の役員の報酬等について
取締役（監査等委員を除く）の報酬制度変更
１．制度の概要
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、現行の譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック制度）を廃止し、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という）を導入することを決議し、本制度に関連する議案が2023年６月29日開催の第189回定時株主総会にて承認されました。
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、毎年４月１日から１年間（以下「評価期間」という。）の業績の数値基準を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値基準の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会である指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
なお、業績連動報酬（賞与）に係る業績指標は、2023年度より連結経常利益とすることとしております。
２．当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。
(1）交付する株式数（最終交付株式数）の算定方法
ア．交付する株式数
各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
［算定式］
・最終交付株式数 ＝ 基準交付株式数（①）×業績数値基準達成度（②）×役務提供期間比率（③）
・各対象取締役に交付される最終交付株式数の総数及び株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、それぞれ、40千株及び80百万円とする。
イ．個別の算定項目の説明
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、役位に従い定める以下の基準付与金額を、当社が定めた期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の単純平均値又は加重平均値で除した株式数とします。
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役位 |
基準付与金額 |
|
取締役社長 |
6,739千円 |
|
その他の取締役 （監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） |
2,517千円 |
② 業績数値基準達成度
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業績数値基準達成度 |
＝ |
評価期間における連結経常利益（※） |
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70億円 |
（※）35億円以下の場合は35億円とみなして、170億円以上の場合は170億円とみなして計算する。
③ 役務提供期間比率
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役務提供期間比率 |
＝ |
評価期間中の在任月数 |
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評価期間の月数 |
在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。
④ 交付時株価
交付時株価は、交付取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
⑤ その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式を受ける権利を喪失します。
(2）評価期間
毎年４月１日から１年間
(3）支給時期
上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日（※）から２か月以内に交付します。
（※）権利確定日とは、評価期間の事業年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
３．株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記２の計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
また、当社と対象取締役との間で、対象取締役が取得した当社株式について、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本契約」という。）を締結するものとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
② 対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
③ 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
４．対象取締役が異動した場合の取扱い等について
(1）評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付株式数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。
|
役位調整比率 |
＝ |
異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数＋ 異動後の役位に係る基準交付株式数×異動後の役位に係る在任月数 |
|
異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数 |
(2）評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記２．(1)アに従い、①基準交付株式数に②当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の直近の四半期報告書の提出時点における業績数値基準達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た数に、(b)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。但し、かかる金銭の支給は、上記２．(1)の上限額の範囲内で行われるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約
合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）
会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合（当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）
株式の併合の効力発生日
⑤ 当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得
会社法第171条第１項第３号に規定する取得日
⑥ 当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）
会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日
(3）端数処理その他の調整
本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
監査等委員である取締役の報酬制度変更
監査等委員である取締役については、2023年度より譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、固定報酬のみとする制度の見直しについて、2023年５月10日監査等委員の協議により決定しました。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分基準及び考え方
投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的と区分しております。
純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資する目的で、事業上の連携を深めるべく、株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（ⅰ)保有方針
当社は、取引関係の維持及び強化並びに業務提携・技術提携の円滑化等の観点から、当社グループにおける将来的な企業価値向上に資すると判断できる場合に当該取引先の株式（以下「政策保有株式」という。）を取得又は保有できることとしております。
（ⅱ）保有の合理性を検証する方法
当社は個別の政策保有株式について「投資先企業と当社との取引に関する定量評価と定性評価」「投資先企業の配当状況」「投資先企業の株価の状況」及び「株式保有コストとの比較による経済合理性評価」を評価基準として、毎年５月に開催される取締役会においてその適否を検証しております。
（ⅲ）取締役会等における検証の内容
当社が当連結会計年度末において保有している政策保有株式については、2022年５月11日開催の取締役会において検証を行った結果、評価基準に照らして全ての株式について保有を継続することといたしました。
b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含んでおりま
せん。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含んでおりま
せん。
c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ ※２ |
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同上
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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※１ 定量的な保有効果については個別の記載が困難であります。保有の合理性の検証については、（５）「株式の保有状況」 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載の通りであります。
※２ ㈱中国銀行は、株式移転により2022年10月３日付で、完全親会社となる㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い㈱中国銀行の普通株式１株につき、㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループの普通株式１株の割合で割当交付を受けております。
※３ 宇部興産㈱は、2022年４月１日付でUBE㈱に社名変更しております。
※４ ㈱三菱ケミカルホールディングスは、2022年７月１日付で三菱ケミカルグループ㈱に社名変更しております。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。