当社は、2024年10月24日開催の当社取締役会において、Gouda Refractories Group B.V.(以下、「Gouda社」という)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 Gouda Refractories Group B.V.
② 本店の所在地 Goudkade 21, 2802 AA Gouda, Netherlands
③ 代表者の氏名 Marcus Schuchmann (Managing Director)
④ 資本金の額 1.3百万ユーロ(2023年12月末現在)
⑤ 純資産の額 19.2百万ユーロ(2023年12月末現在)
⑥ 総資産の額 57.1百万ユーロ(2023年12月末現在)
⑦ 事業の内容 定形耐火物及び不定形耐火物の製造並びに販売、施工・現場業務等
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、及び純利益
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決算期 |
2021年12月期 |
2022年12月期 |
2023年12月期 |
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売上高 |
78.0百万ユーロ |
96.6百万ユーロ |
103.7百万ユーロ |
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営業利益 |
7.4百万ユーロ |
3.7百万ユーロ |
11.2百万ユーロ |
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当期純利益 |
5.1百万ユーロ |
2.0百万ユーロ |
7.4百万ユーロ |
(注) Gouda社は、オランダ会計基準により財務諸表を作成しているため、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
(3)当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Gouda社の有する欧州の製造拠点及びサービス拠点を獲得すると同時に、欧州、中東、アフリカを含む幅広い販売ネットワークを取り込むことによる、耐火物事業の更なるグローバル展開加速を目指します。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
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Gouda社の普通株式 |
237億円 |
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アドバイザリー費用等(概算額) |
7億円 |
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合計(概算額) |
244億円 |