1【提出理由】

 当社は、2024年10月24日開催の当社取締役会において、Gouda Refractories Group B.V.(以下、「Gouda社」という)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号       Gouda Refractories Group B.V.

② 本店の所在地   Goudkade 21, 2802 AA Gouda, Netherlands

③ 代表者の氏名   Marcus Schuchmann (Managing Director)

④ 資本金の額    1.3百万ユーロ(2023年12月末現在)

⑤ 純資産の額    19.2百万ユーロ(2023年12月末現在)

⑥ 総資産の額    57.1百万ユーロ(2023年12月末現在)

⑦ 事業の内容    定形耐火物及び不定形耐火物の製造並びに販売、施工・現場業務等

 

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、及び純利益

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高

78.0百万ユーロ

96.6百万ユーロ

103.7百万ユーロ

営業利益

7.4百万ユーロ

3.7百万ユーロ

11.2百万ユーロ

当期純利益

5.1百万ユーロ

2.0百万ユーロ

7.4百万ユーロ

 (注) Gouda社は、オランダ会計基準により財務諸表を作成しているため、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。

 

(3)当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係   当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係   当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係   当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 Gouda社の有する欧州の製造拠点及びサービス拠点を獲得すると同時に、欧州、中東、アフリカを含む幅広い販売ネットワークを取り込むことによる、耐火物事業の更なるグローバル展開加速を目指します。

 

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Gouda社の普通株式

237億円

アドバイザリー費用等(概算額)

7億円

合計(概算額)

244億円