第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
181,908,000 |
|
計 |
181,908,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成31年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （令和元年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成15年４月１日～ 平成16年３月31日 |
― |
45,477 |
― |
2,398,000 |
△2,407,447 |
52,454 |
（注）旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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|
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平成31年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
２．自己株式850,571株は「個人その他」に8,505単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
平成31年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
─ |
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（注） 平成31年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成31年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として、平成31年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
1,704 |
3.81 |
|
日興アセットマネジメント |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
570 |
1.27 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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|
平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。
②【自己株式等】
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平成31年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
321 |
134,412 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
850,571 |
－ |
850,571 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、当該年度の業績と今後の経営環境などを考慮の上、株主の皆様への安定的な利益還元と将来に備えた企業体質強化のための内部留保の必要性を総合的に考慮して、配当の額を決定することを基本方針としております。また、毎期における配当の回数につきましては、中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。なお、当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり９円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定しました。
内部留保資金の使途につきましては、有利子負債をより一層削減し財務体質の更なる向上を図るとともに、企業価値の継続的な向上のため、研究開発や設備投資などに活用することを基本としております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主、顧客、従業員、社会等ステーク・ホルダー各位の信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。また各種委員会等を設置し、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化にも努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1．会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、社外の取締役及び監査役による監視機能を充実させている他、監査役が強い独立性と権限を有することにより、充分な経営監視機能を果たせているものと考えております。監査役は当社グループの業務執行各方面における適法性、妥当性の監査を行っております。また監査役監査及び会計監査との間で随時連携を行っており、会計監査に係わる情報は名古屋監査法人より提供を受けております。
当社の取締役会は、取締役９名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。構成員の氏名は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決議し、各取締役の執行状況を監視・監督できる体制となっております。
当社の監査役会は、監査役会は、監査役４名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役３名）で構成され、原則毎月開催しております。構成員の氏名は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
監査役会においては、監査計画の策定、業務執行者に対する監査、監査報告の作成等を行っております。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
2．会社の機関・内部統制システムの図表
③企業統治に関するその他の事項
1．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、当社で制定する規定群にその根拠を置いております。当社の規定は、基本規定、組織規定、人事関係規定及び業務規定から成り、その遵守状況は内部監査室（７名）により検証しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、取締役会に報告をするなど内部監査業務の充実を図っております。
なお、当社は、平成18年５月９日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記の通り決定いたしております。当社はこの基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、ステーク・ホルダーからの信頼に応えるべく取り組んでまいります。
１）役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを目的として、当社のコンプライアンス・ポリシーである「ＴＹＫグループ社員行動基準」を制定し、全ての役員及び従業員に周知徹底を図っております。
２）コンプライアンス委員会は総務課に設置されたコンプライアンス事務局を通じ、年間スケジュールに従って、研修教育等のコンプライアンス・プログラムを実践し、全ての役員及び従業員に対し、コンプライアンスの知識を高めるとともに、法令及び定款を遵守し、尊重する意識の醸成を図っております。
３）取締役の職務の執行にかかる情報については、「稟議規定」、「文書管理規定」に基づいて記録、保存、管理することとしております。
４）「リスク管理規定」を定め、同規定に従ってリスク管理体制を構築しております。
５）各事業部門の責任者は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、その状況をリスクマネジメント委員会に報告しております。
６）取締役の職務執行については、「職制規定」、「職務分掌規定」において、業務上の組織、責任、権限を明確にしており、効率的な職務執行が行われる体制をとっております。
７）平成10年９月より執行役員制度を導入し、より効率的な職務執行が行える体制をとっております。
８）「ＴＹＫグループ社員行動基準」に則り、グループ全体のコンプライアンス体制の構築とコンプライアンスポリシーの浸透に努めております。
９）関連事業室は子会社管理の担当部署として、「グループ子会社・関連会社経営管理規定」に基づき、子会社の状況に応じて適切な管理を行っております。
10）子会社に対しては、毎月定例的に各社の責任者から親会社の代表取締役社長に対して業務執行状況を報告する義務を課しているほか、管理部門を中心として構成される監査チームにより年間スケジュールに従い、定期的監査が実施され、その結果が監査報告会において報告される体制をとっております。また、この報告を通じて、業務上及びコンプライアンス上の課題、問題点の把握とそれへの対処を行っております。
11）現時点では、監査役を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を置くこととします。また、同使用人の任命、解任、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。
12）取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役員または従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に都度報告しております。
13）前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来る体制をとっております。
14）定期的に監査報告会を開催し、代表取締役及び取締役との意見交換を行っております。また、監査法人等との連携を図り、適切な意思疎通によって効果的な監査業務の遂行を図っております。
2.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度までであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
3.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
4.取締役の定数及び資格
１）定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
２）資格
当社の取締役は日本国籍を有するものに限ります。ただし、当社の従業員が取締役に選任される場合はこの限りではない旨定款に定めております。
5.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
6.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
１）自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
２）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
代表取締役 取締役会長 |
|
|
昭和33年４月 当社入社 昭和42年12月 当社営業本部長 昭和47年５月 当社取締役営業本部長 昭和50年５月 当社専務取締役営業本部長 昭和62年６月 当社代表取締役社長 平成16年11月 多治見商工会議所会頭 平成17年６月 明智セラミックス㈱代表取締役会長（現任） 平成17年６月 ㈱ユーセラミック代表取締役会長（現任） 平成17年６月 ㈱水野セラミックス代表取締役会長（現任） 平成17年６月 豊栄興業㈱代表取締役会長（現任） 平成17年６月 当社代表取締役会長（現任） |
（注） ５ |
|
|
代表取締役 取締役社長 |
|
|
平成元年４月 自治省（現 総務省）入省 平成７年７月 自治大学校教授 平成８年４月 当社入社 平成８年４月 当社営業開発本部長 平成９年６月 当社取締役営業開発本部長 平成10年10月 当社取締役営業本部副本部長 平成13年６月 当社常務取締役営業本部長 平成16年６月 当社専務取締役営業本部長 平成17年６月 ＴＹＫアメリカINC.代表取締役会長（現任） 平成17年６月 明智セラミックス㈱代表取締役社長（現任） 平成17年６月 ㈱ユーセラミック代表取締役社長（現任） 平成17年６月 ㈱水野セラミックス代表取締役社長（現任） 平成17年６月 豊栄興業㈱代表取締役社長（現任） 平成17年６月 当社代表取締役社長（現任） |
（注） ５ |
|
|
|
|
|
昭和55年４月 大同特殊鋼㈱入社 平成14年７月 同社鋼材事業部販売第一部長 平成16年６月 同社鋼材事業部鋼材販売部長 平成18年６月 同社鋼材事業部鋼材企画管理部長 平成20年６月 同社経営企画部長 平成21年６月 同社取締役経営企画部長 平成24年４月 同社取締役 平成24年６月 同社常務取締役 平成25年６月 同社常務取締役特殊鋼製品本部長兼特殊鋼棒線事業部長 平成26年６月 同社代表取締役副社長兼東京本社長兼特殊鋼製品本部長 平成27年６月 同社代表取締役副社長執行役員兼東京本社長 平成28年６月 同社代表取締役社長執行役員（現任） 令和元年６月 当社取締役（現任） |
（注） ５ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
|
|
|
昭和63年４月 大蔵省（現 財務省）入省 平成８年10月 愛知県第２区より衆議院議員当選 平成21年９月 内閣官房国家戦略室長兼内閣府副大臣 平成22年６月 内閣官房副長官 平成23年９月 国家戦略担当大臣兼内閣府特命担当大臣（経済財政政策、科学技術政策、宇宙政策担当） 平成24年10月 衆議院内閣委員長 平成26年９月 民主党 税制調査会長 平成27年１月 沖縄及び北方問題に関する特別委員会委員長 平成27年６月 当社取締役（現任） 平成30年９月 国民民主党代表代行（現任） |
（注） ５ |
|
|
|
|
|
平成２年４月 弁護士登録（東京弁護士会） アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所参画 平成６年３月 米国ニューヨーク州弁護士登録 平成10年６月 アンダーソン・毛利法律事務所パートナー弁護士 同法律事務所北京事務所長 平成12年９月 糸賀法律事務所パートナー弁護士 平成17年１月 弁護士法人キャスト糸賀代表社員弁護士 平成24年１月 曾我法律事務所開設（東京弁護士会） 平成29年６月 当社取締役（現任） |
（注） ５ |
|
|
取締役 営業本部長 |
|
|
昭和54年４月 当社入社 平成９年７月 当社国際部長 平成16年10月 当社名古屋営業所長 平成17年７月 当社営業部長 平成18年10月 ロータリーノズルインターナショナルS.A.取締役社長 平成21年11月 当社執行役員営業本部長 平成26年６月 当社取締役営業本部長（現任） |
（注） ６ |
|
|
取締役 管理本部長 |
|
|
昭和60年４月 ㈱富士銀行（現社名㈱みずほフィナンシャルグループ）入行 平成19年５月 ㈱みずほコーポレート銀行ロサンゼルス支店副支店長 平成24年３月 同行業務監査部次長 平成25年11月 同行業務監査部副部長 平成27年６月 当社管理本部長兼海外関連事業室長 平成28年６月 当社取締役管理本部長（現任） |
（注） ６ |
|
|
取締役 技術管理部長 |
|
|
昭和58年４月 日本鋼管㈱（現社名 JFEスチール㈱）入社 平成16年７月 同社西日本製鉄所福山地区製鋼部炉材技術室長 平成23年４月 同社製鋼技術部主任部員（部長） 平成28年７月 当社技術管理部長 平成29年６月 当社取締役技術管理部長（現任） |
（注） ５ |
|
|
取締役 環境材料研究所長 |
|
|
昭和56年９月 当社入社 平成９年７月 当社赤坂工場長 平成12年３月 当社製造所長 平成18年10月 ロータリーノズルインターナショナルS.A.取締役副社長 平成21年７月 当社環境材料研究所長 平成29年６月 当社取締役環境材料研究所長（現任） |
（注） ５ |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
|
|
|
昭和54年４月 川崎製鉄㈱（現社名 JFEスチール㈱）入社 平成11年７月 同社技術研究所製銑研究部門長 平成17年４月 同社スチール研究所製銑・環境 プロセス研究部長 平成21年４月 同社スチール研究所主席研究員 平成26年６月 当社常勤監査役（現任） |
（注） ７ |
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昭和56年４月 大同特殊鋼㈱入社 平成18年６月 同社星崎工場長 平成21年６月 同社ステンレス・工具鋼事業部長 平成22年６月 同社取締役特殊鋼事業部知多工場長 平成24年４月 同社取締役特殊鋼製品本部知多工場長 平成25年６月 同社取締役 平成26年６月 同社常務取締役 平成27年６月 同社取締役常務執行役員 平成28年６月 同社代表取締役副社長執行役員（現任） 平成28年６月 当社監査役（現任） |
（注） ８ |
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昭和46年４月 日本鋼管㈱（現社名 JFEスチール㈱）入社 平成７年７月 同社プラントエンジニアリング本部プロジェクト部長 平成11年４月 同社プラントエンジニアリング本部製鋼圧延部長 平成12年４月 同社常務執行役員プラントエンジニアリング本部長 平成13年３月 スチールプランテック㈱代表取締役社長 平成25年４月 同社取締役相談役 平成26年６月 同社顧問 平成26年６月 当社監査役（現任） |
（注） ７ |
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|
昭和53年４月 当社入社 平成５年10月 当社福山営業所長 平成９年７月 当社営業統括部長 平成16年６月 当社国際部長 平成20年７月 当社人事部長 令和元年６月 当社監査役（現任） |
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計 |
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||||
② 社外役員の状況
社外取締役 石黒武氏
同氏は、鉄鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社の株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役社長であり、当社と同社とは、耐火物製品等を同社の子会社である大同興業株式会社を通じて販売している関係にあります。
社外取締役 古川元久氏
同氏は、大臣ならびに政府の政策担当分野での経験・知識等を有していることから当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏は、当社の株式を５千株所有しておりますが、当社と同氏の間に特別な関係はありません。
当期における主な活動状況と致しましては、当期に開催した取締役会15回中13回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
社外取締役 曾我貴志氏
同氏は、弁護士として活躍され、日本国内だけでなく、米国や中国の法令や事業活動にも精通されております。弁護士として培われた経験や知識を当社の経営に生かしていただきく、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当期における主な活動状況と致しましては、当期に開催した取締役会15回中11回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
社外監査役 武田幹治氏
同氏は、鉄鋼業界における豊富な知識・経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は過去においてＪＦＥスチール株式会社のスチール研究所主席研究員であったことがありますが、同氏との間には、人的関係及び取引関係はありません。
当期における主な活動状況と致しましては、当期に開催した取締役会15回中15回、監査役会７回中７回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
社外監査役 西村司氏
同氏は大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。大同特殊鋼株式会社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中13回、監査役会７回中６回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
社外監査役 藤原義之氏
同氏は、スチールプランテック株式会社での当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中14回、監査役会７回中７回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席を通じて、独立した立場からの意見を取り入れ、大局的見地から当社経営への監督・助言を頂いております。社外監査役は監査役会に出席し、業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき常勤監査役より報告を受け、また内部統制部門からの各種報告を受けております。そして監査役会での議論を踏まえた上で取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。
監査役監査と会計監査との相互連携については、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会における経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査役４名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役３名）で構成され、原則毎月開催しております。監査役会においては監査計画の策定、業務執行者に対する監査、監査報告の作成等を行っております。うち１名は常勤監査役として取締役会をはじめとして社内の主要な会議へ出席し、また国内外の各事業所への往査の実施を行っており、また内部統制システムの構築、運用状況を監視検証することによって監査の実効性を担保しております。また非常勤の社外監査役は、常勤監査役との意思疎通を図りつつ、内部監査部門からの各種報告を受けた上で監査を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部統制システムは、当社で制定する規定群にその根拠を置いております。当社の規定は、基本規定、組織規定、人事関係規定及び業務規定から成り、その遵守状況は内部監査室（７名）により検証しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど連携をとり、取締役会に報告をするなど内部監査業務の充実を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
名古屋監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
大西 正己
山本 真由美
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、いずれも名古屋監査法人に所属する公認会計士２名及び公認会計士試験合格者１名となっております。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定に関しては、監査体制が適切で独立性を有し、かつ高い専門性を有していること。さらに過去の監査実績、監査日数・監査費用等を総合的に検討した上で選定を行っております。
e .監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役は監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていることを確認しております。また監査役会において「会社法第344条」、「東京窯業監査役会規則」、「会計監査人の選任、解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の不再任を株主総会議案としない旨の決議を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査法人より提出を受けた監査計画の内容検討を行った上で、監査役会の同意及び社内稟議決裁の上、監査報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会では、会計監査人の監査計画・監査状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は昭和57年６月30日であり、決議の内容は取締役の報酬額を年額120百万円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人としての給与は含まない)、平成13年６月28日開催の第82回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額24百万円以内とご承服頂いております。
当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有すものは、代表取締役社長 牛込伸隆であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきまして、取締役会は報酬に関する基本方針を決議した上で、代表取締役社長に取締役基本報酬及び賞与の個人配分を一任しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額及び当事業年度に支払った役員退職慰労金の額（過年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を除く）であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、保有目的が取引先との関係強化、地域貢献等を目的とした純投資目的以外の目的である投資株式、保有目的が価値の変動または株式配当による利益確保を目的とした純投資目的である投資株式とに区分しております。なお、当社が保有する株式は全て純投資目的以外の株式であります。
② 保有目的が、純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は今後の持続的成長や製品の安定調達などの経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し社会的・経済的価値を高め、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しています。保有目的の合理性については、年に一度取締役会において、保有する株式について個別銘柄毎に検証し、当社グループとして保有すべきかどうかの総合的な判断を行っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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企業間取引の強化 増加理由：持株会を通じた株式の取得 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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保有目的及び増加理由： 企業間取引強化の為 |
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企業間取引の強化 増加理由：持株会を通じた株式の取得 |
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企業間取引の強化 増加理由：持株会を通じた株式の取得 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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＊ |
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注１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しない為に記載を省略していることを示しております。
２．定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証については、a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容をご参照ください。
３．日本製鉄㈱は、平成31年４月１日に新日鐵住金㈱から日本製鉄㈱に商号変更しております。
４．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行並びに株式会社みずほ証券は当社株式を保有しております。
５．ＪＦＥホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＪＦＥスチール株式会社は当社株式を保有しております。
６．株式会社山口フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社山口銀行は当社株式を保有しております。
７．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は当社株式を保有しております。
８．宇部興産株式会社が当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である宇部マテリアルズは当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません